De evolutie van boardroom dynamics

Ruben, als ceo van een onderneming wil je denk ik wel wat te zeggen hebben over de samenstelling van de raad van commissarissen?
Wegman: ‘Het is best moeilijk om een goede raad van commissarissen samen te stellen. Een commissaris is wel te vinden, maar een goede commissaris is zeldzaam. Vaak kunnen de goede commissarissen kiezen uit meerdere commissariaten. Als bedrijf moet je tegenwoordig ook echt sales pitches doen. Toen ik begon als ceo werd me al meteen gezegd: je krijgt de raad van commissarissen die je verdient. Ik wil graag slimme, betrokken mensen in de raad van commissarissen én in de ondernemingsraad. Als die mensen op basis van dezélfde uitgangspunten tot ándere inzichten komen, is het misschien de moeite waard om te luisteren.’

En heeft jouw rvc bij Nedap volledig de vrije hand?
Wegman: ‘Ze mogen met iedereen praten zonder dat ik erbij ben. Daar wordt wisselend over gedacht onder collega's, maar ik geloof erin. Het zorgt er namelijk voor dat commissarissen inhoudelijk beter op de hoogte zijn.’

Kun jij bij Triodos met iedereen praten met wie je wil, Mike?
Nawas: ‘Ja, dat kan, en ik vind het ook belangrijk. In die gesprekken krijg je zuivere, ongefilterde informatie die je kunt gebruiken in de dialoog met de raad van bestuur. Maar ik heb er wel goede afspraken over gemaakt. Je moet het namelijk niet oncomfortabel maken voor de gesprekspartners in het bedrijf en voor de raad van bestuur moet het niet ondermijnend zijn. Wij houden bij Triodos vaak “lootjesgesprekken”, waarbij we at random medewerkers uitnodigen voor een gesprek met een lid van de rvc. Dat voorkomt dat iemand kan beweren dat hij een streepje voor heeft, omdat hij toevallig met de voorzitter heeft gesproken.’

Hoe pakken jullie nieuwe benoemingen aan?
Roobeek: ‘Bij wijzigingen in de rvb of rvc is een goed profiel essentieel. Dat profiel is afhankelijk van het stadium waarin een organisatie zich bevindt. Wat heeft de organisatie op dat moment en de komende tijd nodig? Niet alleen qua kennis en competenties, maar ook qua karakter, persoonlijkheid of qua dynamiek. Je moet tijd uittrekken om dat met z’n allen uit te denken en concreet op te schrijven. Het is meteen een goede reflectie op de samenstelling en het functioneren van de rvb en rvc.’
Nawas: ‘Het ligt inderdaad aan de fase waarin het bedrijf verkeert. Verschillende situaties vergen een andere samenstelling van de rvb. Als het een bedrijf is met een grote groeiagenda, zie je vaak dat de ceo grootse plannen heeft. De andere leden van de rvb hebben dan een enabling rol. Als je bedrijf in een crisis verkeert, heb je vaak juist de omgekeerde situatie. Dan is de ceo de boel bij elkaar aan het houden, terwijl de rest van het team de lijnen uitzet.’
Wegman: ‘Commissarissen hebben allemaal een formele rol, maar ze hebben ook allemaal een informele rol in de dynamiek van een rvc. Dat moet goed passen. Gaat er iemand weg die een bepaalde informele rol heeft gehad, dan moet je dat in het opvolgingsproces meenemen.’
Roobeek: ‘Ja, dat zijn de échte boardroom dynamics. Daar moet een rvc scherp op zijn en ook naar handelen. Hebben wij ook door in welke fase het bedrijf zit? Weten we wat nodig is aan leiderschap? Ik heb wel eens bij een bedrijf gezeten waar het erg voor de wind ging. Iedereen in zijn nopjes: laudatio, crescendo! Maar zo’n ceo moet wel verder dan waar je op dat moment bent en kan niet verder als light-versie van zichzelf. Daar moet je hem als rvc dan op challengen. Waar ik ook altijd extra op gespitst ben, is als de ceo of een voorzitter van de rvc bij benoemingen een bypass probeert te maken door een eigen kandidaat voor te dragen. Ik heb het best wel meegemaakt dat een kandidaat naar voren geschoven werd buiten de procedures om en de medezeggenschap bewerkt werd tijdens een kopje koffie. Daar moet je als hele rvc op bedacht zijn. Mijn ervaring vanuit benoemingscommissies is overigens dat de benoemingen in de rvb vaak nog gewoon rechttoe rechtaan in portefeuilles van bestaande divisies gebeuren. Verticaal. Benoemingen zijn juist een mogelijkheid om de structuur en de portefeuilles te herverdelen naar de toekomstige situatie. In een rvc wordt al wat meer interdisciplinair benoemd en minder functiespecifiek. Iemand kan veel kennis hebben van digitaal en van organisatie, of van operationele zaken en finance.’

Jij hebt net wat benoemingen bij Triodos gedaan, Mike. Heb je daar op een andere manier naar gekeken dan je dat tien jaar geleden zou hebben gedaan?
Nawas: ‘Ja, zeker. Wij hebben voordat we overgingen tot de benoeming van de ceo nauwgezet in kaart gebracht welke functionaliteiten we in de rvb nodig hadden, wat versterkt moest worden en in welke portefeuille dat moest gaan zitten. Met de benoeming van een ceo gaat meteen ook de rest schuiven. Daar hebben we veel aandacht aan besteed. Veel meer dan tien jaar geleden. Toen was het uitgangspunt veelal dat het gewoon obvious was wat een ceo, een cfo of een cro moest doen. Nu is er meer aandacht voor de dynamiek.’

En als je nou een heel dominante ceo hebt, wie zet je er dan naast? Moet dat een heel sterk karakter zijn? Of iemand die dat juist een beetje soepeltjes weet te bespelen?
Roobeek: ‘We willen natuurlijk wel countervailing power naast de ceo hebben. En dan kijk je heel erg naar: bent u inhoudelijk bekwaam, heeft u dit vaker gedaan, heeft u een wat bredere kijk, liefst ook naar strategische besluitvorming, wat voor netwerk brengt u mee? Maar ook naar karakter en persoonlijkheid: wie bent u en past u in het managementteam, gaat uw komst voor nieuwe impulsen zorgen? Met name de rol van de cfo’s hebben we echt zien veranderen de afgelopen tijd. Dat waren vaak ongelooflijk saaie mensen. En we zijn erachter gekomen dat het inzetten van mensen met zo’n saai profiel niet slim is. De cfo is echt veel belangrijker geworden, vooral om een reality check te kunnen doen op de strategie en de link met de business. We zoeken nu naar een breder profiel en een persoonlijkheid.’

Als we de afgelopen jaren overzien, wat valt jullie dan op, op het gebied van boardroom dynamics?
Wegman: ‘Wat me opvalt, is dat het werk in de rvc veel omvangrijker is geworden. Het lijkt wel of het steeds minder over de business gaat en steeds meer over de governance en de onderwerpen eromheen.’
Roobeek: ‘Ik ben het niet met je eens dat het minder over de business gaat. In geen van de ondernemingen waar ik bij betrokken ben is dat het geval.’
Wegman: ‘Maar je zult het met me eens zijn dat een commissariaat anno 2025 veel meer tijd vraagt dan vroeger.’
Roobeek: ‘Ja, dat ben ik wel met je eens. Een commissariaat kost veel tijd, meer dan vroeger. Dat moet je van tevoren beseffen. Je moet een commissariaat ook aangaan alsof er iets mis kan gaan en dan moet je er zijn. Zo moet je het inplannen in je agenda. Niet alleen alsof de zon altijd schijnt en je slechts een paar keer per jaar langs moet om je gezicht te laten zien. Ik geloof in de geëngageerde commissaris die zichtbaar is, niet alleen in de boardroom, en die ook met de levels -1 en -2 contact heeft en zeker met de medezeggenschap. Zo vul ik het in, overigens altijd in afstemming met de ceo en de voorzitter van de rvc. Ook als commissaris moet je de koninklijke weg bewandelen.’
Nawas: ‘Een goede commissaris is iemand die de tijd neemt, die praat met de organisatie, iemand die de ondernemingsraad kan enthousiasmeren en die kennis van buiten inbrengt in de dialoog met de rvb. Een geëngageerde commissaris is voor mij de sleutel voor een goed en geslaagd commissariaat.’
Wegman: ‘Wacht even. Ik probeer me het omgekeerde voor te stellen: een niet-geëngageerde commissaris? Komt dat voor?’
Ter Brugge: ‘Ja, die maak ik wel mee. De commissaris, die graag commissaris wil zijn, omdat hij het leuk vindt om er op de golfclub over op te scheppen. Beetje interessant doen. Al denk ik dat dat vroeger vaker voorkwam dan nu.’

Het brengt Ter Brugge op de volgende vraag: Hadden we vroeger wellicht iets meer vriendjespolitiek? Gaan de benoemingen tegenwoordig zuiverder?
Roobeek: ‘Dat denk ik wel. De benoemingsprocessen zijn zeker geprofessionaliseerd door de commissies die we hiervoor hebben en de profielen die gemaakt worden. Ik heb wel eens gehad dat een voorzitter van een raad van bestuur een kandidaat wilde pushen. En dat wij binnen de rvc dachten: “Ach, laat hem maar door het proces gaan; hij valt er vanzelf tussenuit.” De professionalisering van de benoemingen zorgt voor kwaliteit in de boardroom en daar ben je als commissaris in hoge mate verantwoordelijk voor.’
Ter Brugge: ‘Ik heb gezien dat commissarissen op het moment dat een bedrijf belly up dreigde te gaan, hun commissariaat opzegden. Omdat het toen niet zo leuk meer was. Je bent er als commissaris in good en in bad times.’
Wegman: ‘Ik ben tot de conclusie gekomen dat ik geen commissariaten wil. Ik ben ongeschikt als commissaris. Ik heb momenteel een commissariaat bij echt een heel mooi bedrijf, maar ik merk dat ik het moeilijk vind om niet hands-on te kunnen zijn. Ik ben gewend all in te gaan.’
Nawas: ‘Ja, dat is een proces waar je als persoon doorheen moet. Ik vind het juist verrijkend voor mezelf om eens niét hands-on te zijn.’
Roobeek: ‘Meerdere petten op hebben en te weten wat je onder welke pet wel en niet doet, dat moet je wel kunnen. Ik vind het fantastisch, omdat je vanuit die verschillende petten heel veel kunt meebrengen. Een dag niet van pet gewisseld is een dag niet geleefd. Maar ik geloof dat er een tussenvorm is: een goede commissaris kan “hands-on luisteren”. Als je overal je oor te luister legt, als je een brede achtergrond hebt en goede voelsprieten voor business en maatschappelijke onderwerpen, kun je zaken met elkaar in verband brengen: destijds hebben we dat zo opgelost en in jullie situatie kun je hier en hier aan denken.’
Wegman: ‘Een trend die ik bespeur, is dat commissarissen meer risicomijdend zijn geworden. Wat er ook gebeurt: als commissaris mag je niet struikelen. Je mag geen fouten maken. Voorkomen dat je risico’s neemt begint steeds belangrijker te worden.’
Nawas: ‘Dus jij denkt dat de intrinsieke risicobereidheid van een bestuurder groter is dan die van een commissaris? Ik vind juist dat je als commissaris niet alleen op het mijden van risico moet inzetten.’
Roobeek: ‘Integendeel. Je moet de risico’s juist aangaan. Ik vind het leuk om mijn tanden te zetten in ingewikkelde dingen. Dan zit je er tenminste niet umsonst. Je zit er ook om je schouders eronder te zetten. Een commissaris moet sowieso iemand zijn die crisis proof is. Het kan in principe elk moment misgaan.’

Niet iedereen heeft in zijn carrière een serieuze crisis meegemaakt. Er zijn voldoende mensen die 30 jaar voorspoed hebben gehad. Als je van Microsoft komt: ieder jaar groei en winst. En zo iemand moet dan bij een industriële onderneming gaan meebeslissen over ‘het afstoten van Duitsland’? Een litteken is een pré, vinden jullie niet?
Roobeek: ‘Zeker. Ik heb wel eens serieus risico genomen toen ik net was benoemd als commissaris bij een groot farmaceutisch bedrijf. Binnen zes weken werden we ineens overgenomen door een Amerikaans bedrijf. Zij ontsloegen meteen de directie en wilden alleen Amerikaanse toezichthouders hebben. Daar ben ik voor gaan liggen. According to Dutch governance it’s a “njet”, heb ik gezegd. Ik heb dat een jaar moeten volhouden. En ik vond het soms ook doodeng, maar ik deed het wel. Men zag in dat de Nederlandse governance ook voordelen heeft.’

Even bezien vanuit de raad van bestuur. Ruben, jij hebt bij Nedap een nogal flinke strategiewijziging doorgevoerd, van een bedrijf in de maakindustrie naar een digitale onderneming. Wat heb je toen aan de rvc gehad? Ben je samen opgetrokken? Ben je geholpen? Ben je tegengewerkt?
Wegman: ‘Wij hebben opgetreden als een echt team, met een duidelijke langetermijnvisie. Gelukkig waren we het daar allemaal over eens. Bij iedereen leefde het besef dat we moesten transformeren. In die dynamiek heb je echt commissarissen nodig die begrijpen wat ondernemen is. En je moet allemaal openstaan voor verandering en feedback. Ik ben misschien een atypische ceo die al een leven lang voor dit bedrijf werkt. Mijn uitgangspunt is dat ik Nedap beter wil achterlaten dan ik het heb aangetroffen. Dat is misschien een ander uitgangspunt dan van een ceo die voor een paar jaar langskomt. In dat geval moet je als rvc misschien scherper en alerter zijn.’
Roobeek: ‘Mijn ervaring is wel dat juist de ceo vaak degene is die de meeste moeite heeft met feedback. Ik neem onmiddellijk aan dat jij dat heel goed kan, Ruben. Maar je moet als rvc een nieuwe ceo er echt heel stevig op bevragen. Hoe ben je omgegaan met feedback in andere situaties en wat heb je daarvan geleerd?’

Vinden jullie dat er een leeftijdsgrens of houdbaarheidsdatum voor een commissaris is?
Wegman: ‘Dat vind ik te generiek. Sommige mensen zijn al jong oud. En anderen weten op hoge leeftijd precies wat er aan de hand is. Het is lastig om dat in regels vast te leggen. Het allerbelangrijkste is: heb je een winnend team? Leeftijd zegt niet zoveel.’
Roobeek: ‘Ik was 33 toen ik mijn eerste commissariaat deed. Ik denk dat een brede ervaring en diverse achtergrond veel belangrijker is. De geopolitieke ontwikkelingen komen bijvoorbeeld steeds dichterbij in de boardroom, net als de impact van ai. Dat betekent dat je mensen in de rvc nodig hebt met politieke, economische en maatschappelijke antennes, mensen die weten wat er speelt in de wereld en die dat kunnen vertalen naar business.’

In rvb’s en rvc’s moeten steeds meer snelle judgment calls gemaakt worden. Gaan we nog in Amerika investeren of laten we dat maar na in de huidige situatie? Gaan we productie uit China terughalen? Vroeger kon je dat soort beslissingen makkelijk een jaar uitstellen, nu kan dat niet langer. Je moet sneller een knoop doorhakken, waarbij je ook sneller de kans hebt dat je de verkeerde beslissing maakt. Eens?
Wegman: ‘Ja, en dan is het fijn als iemand over vijf jaar nog kan uitleggen wat ooit de overwegingen waren.’
Roobeek: ‘Het is heel fijn als je dan een commissaris met een olifantengeheugen hebt. Iemand die zegt: dat besluit hebben we toen in die context genomen. Iemand die dekking en duiding geeft aan het besluit van toen.’

Laten we eens naar de wensenlijstjes voor de komende jaren gaan. Als ik een voorzet mag geven: ik zou het toejuichen als de gemiddelde leeftijd van de commissaris naar beneden gaat. We hebben in Nederland nog steeds relatief oude commissarissen. Ik denk dat mensen die in de bloei van hun carrière zitten ook heel goed toezichthouder kunnen zijn en daarmee waarde kunnen toevoegen. Wat staat bovenaan jullie wensenlijstje?
Roobeek: ‘Ik hoop dat de interdisciplinariteit in rvc’s en rvb’s verder verbetert. Juist ook vanwege het politieke, technologische en economisch spannende tijdsgewricht waarin we zitten. We hebben mensen met actieve voelhoorns nodig. Ik denk dat het in de war for talent ook belangrijk is. Voor talent is een verbreding van de rollen in de board alleen maar belangrijker aan het worden, in plaats van taken in een divisie.’
Nawas: ‘Er is de afgelopen jaren heel veel gebouwd aan governance en aan checks and balances. Dat heeft geleid tot een verdere verjuridisering van de rol van de rvc. Het heeft het debat verzwakt. Het zou niet ten koste mogen gaan van je enabling rol, van je sparringrol, van je informele rol. Ik zou wensen dat wij daar over tien jaar wat gemakkelijker mee omgaan.’
Wegman: ‘Mijn wens is een rvc die dicht bij het bedrijf staat, die ruimte creëert. Mijn wens is dat we ervoor zorgen dat een rvc de buitenwereld niet ongefilterd naar binnen haalt. We moeten ervoor zorgen dat er ruimte blijft om te ondernemen, om verstandige beslissingen te nemen. Daar hoort bij dat je een ferm standpunt inneemt en niet dat je jezelf altijd maar aan het indekken bent. Ik wil liever geen “tegenrapportjes-voor-de-vorm” meer zien.’

Dit rondetafelgesprek is gepubliceerd in Management Scope 07 2025.