De nominatiecommissie doet niet langer onder voor audit

De rol van de nominatiecommissie is binnen de rvc de afgelopen jaren steeds belangrijker geworden. Waar ziet u de grootste veranderingen?
Van der Zouw: ‘In het verleden lag de focus van de rvc vooral op de auditcommissie, de nomco had veel minder urgentie. Ten onrechte, maar dat merkte de onderneming pas als er zich een opvolgingsprobleem aandiende. Dat is veranderd, de nomco doet niet langer onder voor audit. Al is er vaak nog wel een onderscheid in de vergoeding. De werkwijze van de commissie is flink veranderd. In het verleden kwamen de vaste lijstjes op tafel als het einde van de termijn van de ceo in zicht kwam en bepaalde men onderling wie er van het lijstje met potentiële opvolgers gebeld zou worden. Daar kwam geen searchadviesbureau aan te pas, dat is nu ondenkbaar.’
Kersten: ‘Herkenbaar, bij mijn allereerste commissariaten en nevenactiviteiten werd ik gebeld door iemand vanuit de onderneming die mij kende. Er was geen proces met andere kandidaten en zeker geen profielschets voor de functie. Dat is inmiddels gelukkig anders. Bij mijn commissariaat bij STMicroelectronics negen jaar geleden verliep de start uiterst gestructureerd. Die aanpak heb ik in de nomco voortgezet. Er wordt een profielschets gemaakt op basis van de strategie van de onderneming en we werken altijd samen met een searchbureau. Zo weet je zeker dat je in het proces de strategie en de diversiteit voldoende laat meewegen.’

Opvolgingsvraagstukken zijn een belangrijke taak van de rvc. Jullie zijn als voorzitter van de nomco beiden nauw betrokken geweest bij de opvolging van de ceo. Welke inzichten leverde dat op?
Van der Zouw: ‘Als voorzitter van het NSR, het Nomination, Selection and Remuneration Committee van de rvc van Aalberts kreeg ik vorig jaar te maken met het vrij plotselinge vertrek van de ceo. Wim Pelsma kondigde aan iets anders te gaan doen en wilde al binnen twaalf maanden zijn taken overdragen. Opvolging is altijd een belangrijk thema, dat twee à drie keer per jaar op de agenda staat. Je praat met de ceo over de opvolging, maar ook met de raad van bestuur en – wat minder in detail – de managementlaag daaronder. Er was dus een plan en een lijstje potentiële interne opvolgers, maar twaalf maanden is een korte periode. We zijn snel de interne kandidatenlijst afgegaan en samen met het searchbureau gestart met het samenstellen van een profiel.’
Kersten: ‘Op de opvolging van ceo Carlo Bozotti bij STMicroelectronics konden we ons langer voorbereiden. We zijn ruim anderhalf jaar voor zijn pensioendatum met de voorbereidingen gestart. Zoals het opstellen van de profielschets in overleg met een searchbureau. Vervolgens kijk je met de hele rvc zowel intern als extern naar de kandidaten voor de opvolging. Uiteindelijk heeft de rvc gekozen voor een interne kandidaat, Jean-Marc Chery. Daarbij bouw je voort op het vaste overleg in de nomco over de opvolging. De ceo was bij STMicroelectronics overigens nooit aanwezig bij deze vergaderingen van de commissie, tenzij er een specifiek onderwerp was waar we hem voor uitnodigden.’

Commissarissen en toezichthouders vinden het soms lastig om de opvolging van de ceo te bespreken. Veel nomco’s kiezen er nu voor het onderwerp tenminste één keer per jaar op de agenda te zetten, als een continu proces dat losstaat van individuele personen. Wat vindt u daarvan?
Kersten: ‘Wij bespraken bij STMicroelectronics minimaal één keer per jaar de successieplanning van het bestuur en de rvc. Je moet weten of je nog steeds de mensen in huis hebt om het wegvallen van de ceo op te vangen.’
Van der Zouw: ‘Dat doen we ook bij Aalberts, maar het blijven toch papieren exercities. Ik vergelijk het met het meedoen aan het RTL Z-beursspel met nepgeld. Je kunt het spelletje verliezen, maar het is niet echt. Als je werkelijk een probleem hebt, maak je op basis van de situatie op dat moment toch vaak andere keuzes.’

Een goed functionerende nomco bewijst haar waarde door het tijdig voorbereiden van de opvolging. Tegelijk kan er zich ook een ‘onder de bus-scenario’ voordoen, waarbij de ceo op korte termijn moet worden vervangen. Hoe kan de nomco zich daarop voorbereiden?
Kersten: ‘Het belangrijkste is dat je met elkaar goed doorspreekt of er een probleem is als de ceo wegvalt. Kun je dat in ieder geval voorlopig intern opvangen? STMicroelectronics heeft een groot executive committee met daarin mensen die tijdelijk kunnen waarnemen. Dat geeft je de tijd om samen met een searchbureau naar een opvolger te zoeken.’
Van der Zouw: ‘Voorbereiding is belangrijk, maar de omstandigheden spelen een grote rol, weet ik uit ervaring. Het voormalige Grontmij (een advies- en ingenieursbureau inmiddels overgenomen door het Zweedse Sweco, red.) maakte in 2011 een moeilijke periode door. Op enig moment stelde een grootaandeelhouder verandering van de top voor. In korte tijd werd een deel van de rvb gewisseld en twee commissarissen traden terug. Onder die omstandigheden bleek een lijstje niet te werken en was er een search nodig.’

Belangrijk onderdeel van opvolging is talentmanagement. Toch blijkt zicht krijgen op interne talenten op de managementniveaus onder de raad van bestuur een uitdaging. Hoe pakt u dat aan?
Van der Zouw: ‘We brengen actief in kaart of er intern voldoende potentiële opvolgers zijn in verschillende fases van ontwikkeling. Dat levert een lijst met een gemêleerd gezelschap op. Cultuurdragers met twintig jaar ervaring in de onderneming. Mensen die de onderneming door en door kennen, binnen de eigen discipline en verantwoordelijkheden, maar ook internationaal bij andere activiteiten binnen dezelfde groep of vennootschap. Daarnaast is er een groep van jongere talenten, vaak hoogopgeleide mensen met een kwajongensachtige aanpak. Sommigen zijn nog onvoldoende onderuitgegaan in het leven en weer opgekrabbeld om die ceo-positie op dit moment al op zich te kunnen nemen.’
Kersten: ‘Bij mijn verschillende commissariaten wordt en werd er heel goed gekeken naar het talent in de pijplijn voor de toekomstige opvolging van de ceo, maar ook de cfo. Je moet je huiswerk doen, zodat je deze mensen kent. Dat geldt overigens voor de hele rvc.’

Welke rol speelt HR of de chro in dit proces?
Kersten: ‘De chro kan wel helpen bij het samenstellen van het interne lijstje met talent. HR moet in kaart brengen wie in de pijplijn zit, en wat die mensen kunnen en willen. Ik betrek hen niet in de besluitvorming over de opvolging zelf. Daar moet je in mijn optiek voorzichtig mee zijn, de nieuwe ceo wordt immers officieel de baas van HR.’

Sommige ondernemingen gebruiken assessments om een inschatting te maken of iemand in staat is de stap te zetten naar het leiden van de organisatie. Wat zijn uw ervaringen?
Kersten: ‘Zo’n talentreview kan zeker nuttig zijn. Bijvoorbeeld voor de managementtop-50 in de onderneming. Het is niet iets wat je vaak moet doen, het kan ook onrust creëren.’
Van der Zouw: ‘Wij zijn er heel voorzichtig mee. Heeft een interne kandidaat een slechte dag, dan levert dat een negatief assessment op. Dat krijgt de onderneming als een boemerang terug, soms zie je een talent vertrekken. Ik geef er zelf de voorkeur aan om bij de bedrijfsonderdelen langs te gaan en de potentials binnen hun eigen team en omgeving aan het werk te zien. Dan hoor je waar ze mee bezig zijn, luister je naar de strategische plannen en zie je hoe ze met hun mensen omgaan. Bovendien leer je als commissaris die bedrijfsonderdelen goed kennen.’
Kersten: ‘Dergelijke bezoeken doen wij ook bij STMicroelectronics en Wolters Kluwer, en zijn erg waardevol. De wisselwerking met de andere leden van het team laat zien wat mensen in hun mars hebben. Je spreekt het hele team en niet alleen degenen die deel uitmaken van het exco.’

Hebt u als nomco-voorzitter ook voldoende zicht op het talent buiten de onderneming?
Van der Zouw: ‘Niet voldoende. In Nederland zijn er maar weinig vergelijkbare bedrijven. Aalberts werkt in de maakindustrie, dan moet je al gauw over de grenzen kijken. Om voldoende keuze te hebben vragen we daarom een searchbureau te helpen bij het maken van een longlist. Zij kennen mensen die passen bij de bedrijfscultuur, die je zelf misschien nog niet op het netvlies hebt.’
Kersten: ‘Wij schakelen altijd een searchbureau in. Bijvoorbeeld om te sparren over de profielschets. Ze leveren verfrissende ideeën en namen van kandidaten waar je zelf niet op was gekomen. Het is mijn ervaring dat het ook bijdraagt aan de zorgvuldigheid van het proces.’

Diversiteit is een belangrijk thema bij de samenstelling van de top. De nieuwe Nederlandse corporate governance code bevat naar verwachting aanscherpingen op het vlak van diversiteit en inclusie. Maar we zien dat in het merendeel van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven de nomco-voorzitter een man is.
Kersten: ‘Dat vind ik echt een aandachtspunt, want deze commissie gaat over de opvolging. Al zegt het feit dat de voorzitter een man is niets over de samenstelling van de commissie. Toch is het goed om stil te staan bij de samenstelling. Je kunt als man denken dat je veel oog voor genderdiversiteit hebt, maar dat is toch niet hetzelfde.’
Van der Zouw: ‘Ik kan je daar alleen maar gelijk in geven. De NSR van Aalberts bestaat uit drie Europese heren op leeftijd en voldoet aan het beeld dat wordt geschetst.’
Kersten: ‘Bij Wolters Kluwer is de voorzitter van de rvc een vrouw en zij is ook de voorzitter van de nomco. En bij STMicroelectronics was ik negen jaar lang voorzitter van de nomco. Misschien dat ik daardoor niet wist dat die commissies over het algemeen eigenlijk helemaal niet divers zijn. Als onderneming wil je dat divers talent het gevoel heeft dat het bedrijf bij hen past. En dan gaat het natuurlijk niet alleen over gender, maar ook over culturele diversiteit. Ik zie daar ook kansen liggen bij de searchbedrijven, zij dragen namen van kandidaten met verschillende achtergronden aan.’

Om diversiteit te bereiken is de man-vrouwverhouding voor ons een speerpunt bij het voorstellen van kandidaten. We merken dat de toezichthouders die diversiteit soms onbewust weer ongedaan maken door een shortlist van alleen mannen samen te stellen. Dat gesprek gaan we dan aan en dat wordt positief ontvangen.
Kersten: ‘Het is in die context goed om te zien dat de nieuwe corporate governance code een stap verderzet. Diversiteit wordt breder betrokken bij de benoeming, opvolging en evaluatie van bestuurders en commissarissen. Tot nu toe is in de code opgenomen dat je rekening moet houden met het diversiteits- en inclusiviteitsbeleid (D&I). In de voorgestelde wijzigingen staat dat dit in “overeenstemming moet zijn met het D&I-beleid”. Dat D&I-beleid is ook breder dan de wet en richt zich op veel meer dan alleen gender. Verbeteringen die bedrijven ter harte zullen moeten nemen, ook in de board.’

Door de economische en geopolitieke verschuivingen moeten ceo’s presteren in een snel veranderend landschap. Dat vraagt om evaluatie door de rvc en de nominatiecommissie. Wijzigende omstandigheden kunnen immers om een ander soort leiderschap vragen. Hoe geeft u dat als nomco vorm?
Kersten: ‘Bij de bedrijven waar ik commissaris ben of tot voor kort was, is dat niet aan de orde. Vanzelfsprekend kijk je als je bezig bent met een opvolging naar wat voor soort leiderschap de onderneming nodig heeft. Dat levert bijna altijd een ander profiel op dan dat van degene die afscheid neemt. Ik zie een ontwikkeling waarbij bedrijven kiezen voor een kleiner statutair bestuur met een relatief groot executive committee daaronder. Dat biedt veel flexibiliteit. Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt kies je dan eenvoudiger voor een andere persoon of misschien een andere portefeuille in het exco.’
Van der Zouw: ‘De druk van de omgeving is er altijd. Ik denk dat als zich extreme omstandigheden aandienen je met de mensen die je hebt de beste besluiten neemt. Heel anders dan bij private equity waar een bestuurderswissel vaak de gekozen oplossing is als de resultaten tegenvallen. Dat zie ik bij normale beursgenoteerde ondernemingen die voldoen aan de verwachtingen van analisten en de markt niet snel gebeuren. Bovendien is verandering van alle tijden. De ceo moet in staat zijn daarmee om te gaan. Is dat niet het geval, dan kun je je dat als rvc aanrekenen. Dan heb je bij zijn of haar aanstelling de verkeerde keuze gemaakt.’

Dit dubbelinterview is gepubliceerd in Management Scope 07 2023.