Geen ervaring? Geen probleem
Ze schelen bijna een kwart eeuw in leeftijd, maar desondanks hebben Frederieke Leeflang en Martin van Pernis veel gemeen. Beiden brachten hun hele werkzame bestaan door bij slechts één organisatie en bouwden daarnaast een indrukwekkende portefeuille bestuurlijke en toezichthoudende functies op. Beiden kunnen moeilijk ‘nee’ zeggen als de telefoon gaat. Al worden ze daar steeds beter in, omdat de agenda nu eenmaal niet van elastiek is. En beiden gaan probleemcommissariaten niet uit de weg, integendeel. Van Pernis: ‘In veel gevallen is er sprake van ernstige problemen bij de organisaties waar je als commissaris of toezichthouder wordt gevraagd. Dat is voor mij geen reden om een commissariaat niet te accepteren. Ik vind dat juist een uitdaging.’ Hetzelfde geldt voor Leeflang: ‘Er zijn mensen die nee zeggen tegen een commissariaat als er gedoe is bij een organisatie of ze het te risicovol achten. Voor mij maakt dat zo’n functie juist leuk en interessant. Dan kun je ook echt iets toevoegen als toezichthouder.’
Heftige jaren
Zowel Van Pernis als Leeflang hebben wat reuring betreft hun hart kunnen ophalen in hun loopbaan als bestuurder en toezichthouder. Van Pernis is oud-topman van de Nederlandse vestiging van het Duitse conglomeraat Siemens, een concern dat de afgelopen decennia een ingrijpende transformatie à la Philips doormaakte. Daarnaast is hij onder (veel) meer president- commissaris van Aalberts Industries en commissaris bij ASM International: twee bedrijven die de afgelopen jaren werden geconfronteerd met een stevige opvolgingsproblematiek. ASMI leverde bovendien strijd met een activistische aandeelhouder. Ook was hij tot 2015 commissaris van Feyenoord, dat zich van een bijna-faillissement in 2010 in 2017 terugknokte naar de euforie van het landskampioenschap.
Leeflang werkt al 23 jaar bij advocatenkantoor Boekel, dat dit voorjaar fuseerde met internationale firma Dentons. Van 2011 tot 2015 was ze bestuursvoorzitter en moest ze Boekel door de economische crisis heen loodsen. ‘Het waren vijf heftige jaren’, blikt ze terug. ‘Het was erop of eronder. We hebben een groot aantal hervormingen doorgevoerd. Uiteindelijk hebben we, zoals ik dat altijd noem, een clean balance sheet gerealiseerd.’ Ook in haar commissariaten is vaak iets aan de hand, vooral op het gebied van governance: haar stokpaardje. Een bekend voorbeeld daarvan in haar portefeuille is ABN Amro, waar de opvolging van voormalig topman Gerrit Zalm veel aandacht in de media kreeg. ‘Maar eigenlijk is governance-problematiek typerend voor ál mijn toezichthoudende functies’, aldus Leeflang. ‘Er spelen altijd zaken als een bestuurswissel, het benoemen van een nieuwe bestuurder, een verandering van de topstructuur of een herinrichting van het bestuursmodel.’ Haar ogen glimmen erbij. Net als Van Pernis heeft ze geleerd hoe belangrijk gedegen onboarding is om de vele uitdagingen in de toezichtportefeuille aan te gaan en toegevoegde waarde als commissaris te bieden.
Hoe heeft u in uw allereerste commissariaat de transitie naar de rol van toezichthouder ervaren en wat heeft u ervan geleerd?
Van Pernis: ‘Mijn eerste commissariaat was bij Dutch Space, de ruimtevaarttak van het failliete Fokker. Het bedrijf kwam in handen van de provincie. Die vroeg mij een raad van commissarissen samen te stellen en zelf de voorzittersrol op me te nemen. Toen ik de eerste keer bij Dutch Space kwam, viel me meteen op dat het bedrijf in een enorm gebouw zat, met relatief weinig medewerkers. De eerste vraag die ik stelde: is die jas niet veel te groot? Mijn grootste zorg in mijn nieuwe rol van commissaris was dat ik te veel op de stoel van de bestuurder zou gaan zitten. Vooral omdat ik destijds zélf nog bestuurder bij Siemens was. Het scheiden van die twee rollen was best even wennen. Het gevaar is dat je zelf allerlei ideeën gaat spuien, in plaats van toezicht te houden op de ideeën van anderen. Dat heb ik geprobeerd te voorkomen door goed te luisteren naar en te communiceren met de directeur van Dutch Space.
Ook heb ik in die eerste periode zoveel mogelijk branchekennis proberen op te doen. Ik heb bijvoorbeeld veel gesproken met mensen van de ruimtevaartfaculteit in Delft. Verder heb ik gezorgd voor een ruimtevaartspecialist in de raad van commissarissen en benoemden we een directeur met veel sectorkennis, toen de zittende man vertrok. Vervolgens zijn we als commissarissen samen met de nieuwe directeur aan de slag gegaan met de strategie. Daarbij functioneerden we eigenlijk als een one-tier board. We kwamen tot de conclusie dat de onderneming zelfstandig geen toekomst had. Uiteindelijk heb ik contact gezocht met EADS, het huidige Airbus, om het bedrijf over te nemen. Siemens had ooit de militaire activiteiten aan dat bedrijf verkocht, dus ik had er nog de nodige vrienden. Het ministerie van Economische Zaken wilde Dutch Space eigenlijk zelfstandig houden, maar is uiteindelijk toch akkoord gegaan met de overname, waarbij de Nederlandse werkgelegenheid werd behouden.’
Leeflang: ‘Mijn eerste echte toezichtfunctie was bij SNV Netherlands Development Organisation, de verzelfstandigde overheidsorganisatie voor ontwikkelingssamenwerking. Ik heb er veel geleerd. Allereerst over ontwikkelingssamenwerking. Ik had er affiniteit mee, maar had niet eerder in die sector gewerkt. Dus ik ben me erin gaan verdiepen door veel te lezen en bezoeken in het veld af te leggen. Die eerste functie leerde me ook dat ik voortaan een betere due diligence moest doen.
Eenmaal lid van de raad van toezicht, werd ik bij SNV geconfronteerd met een paar belangrijke vraagstukken die vooraf niet goed waren gecommuniceerd. Ik had er zelf ook niet op doorgevraagd. Zo bleek bijvoorbeeld dat de overheidssubsidie van 90 miljoen euro binnen vijf jaar zou aflopen. Als raad van toezicht moesten we beoordelen hoe de organisatie zichzelf moest gaan bedruipen en dus op korte termijn een hele omwenteling moest gaan maken.
Het tweede dat ik heb geleerd, was het omgaan met de informatie-asymmetrie tussen bestuur en raad van toezicht. Je staat als raad van toezicht eigenlijk altijd op achterstand; je moet echt doorvragen en vaak ook met veel mensen spreken, voordat je over de goede informatie beschikt. Dat speelt met name een rol indien er issues zijn. In dat specifieke geval werden leden van de raad van toezicht op een gegeven moment eigenlijk niet meer geacht te praten met mensen uit de organisatie, terwijl dat zo waardevol is. We werden daar als toezichthouders zelfs van weggehouden. Pas later kwam ik daarachter. Dat is voor mij een belangrijke les geweest: het klopt niet als je als toezichthouder geen toegang hebt tot andere medewerkers dan alleen het bestuur of mt. Dan moet je echt doorvragen.
Verder blijkt het merendeel van de organisaties zich helemaal niet bewust van hoe de governance formeel geregeld hoort te zijn: wie heeft wanneer welke rol en bevoegdheden? Dat geldt zelfs voor beursgenoteerde ondernemingen. Ook de invloed van informele processen op de governance wordt vaak niet onderkend of begrepen. Tegenwoordig probeer ik daar al tijdens de due diligence en zeker tijdens de onboarding zicht op te krijgen. Ik investeer veel tijd in het goed leren kennen van de organisatie door met veel mensen te praten. Bij SNV heb ik trouwens ook geleerd hoe je als toezichthouder moet optreden als de bestuurder onder een maatschappelijk vergrootglas komt te liggen, omdat in dat geval sprake was van een bestuurder die meer verdiende dan de balkenendenorm. Daarbij was er sprake van een een-tweetje tussen de voorzitter van de raad van toezicht en de bestuurder en was de rest van de raad van toezicht niet goed op de hoogte van de afspraken. In zo’n situatie moet je een lastig gesprek met elkaar als raad durven aangaan. Uiteindelijk zijn we er goed uitgekomen.’
Vraagt u tijdens het onboardingproces ook verslagen op van de zelfevaluatie van de raad van commissarissen of raad van toezicht tijdens de due diligence?
Leeflang: ‘Ik vraag altijd of de raad aan zelfevaluatie doet, of die extern begeleid wordt, wat de belangrijkste uitkomsten waren en wat daarmee is gedaan. Inzage in de verslagen zelf krijg je alleen als je al bent benoemd.’
Bij welke organisatie kreeg u de beste onboarding?
Leeflang: ‘Bij de Algemene Rekenkamer, waar ik lid van het audit committee ben. Dat fungeert eigenlijk als een raad van toezicht, alleen dan zonder de formele toezichts- en werkgeversrol. De onboarding bestond uit een tour d’horizon langs projecten, teams en medewerkers, van hoog tot laag in de organisatie. Er was een grote mate van openheid. Voor mijn commissariaat bij ABN Amro heb ik zes maanden lang het toetsingsproces van de Europese Centrale Bank doorlopen, een onboarding-proces op zich. Voor die toets heb ik echt heel hard gestudeerd en daardoor heb je wel meteen enorm veel kennis. Ik werd er samen met twee andere commissarissen benoemd, Arjen Dorland en Tjalling Tiemstra. Al voor onze formele benoeming door de aandeelhouders hebben we drie maanden meegelopen met de raad van commissarissen en zaten we overal bij. Na onze benoeming zijn we met de hele raad van commissarissen een paar dagen weggegaan voor een offsite bijeenkomst. Daar hebben we niet alleen gesproken over de bank, maar ook in elkaar geïnvesteerd: wie ben je als mens, wat is je levensverhaal? We brengen best veel tijd met elkaar door. Dan is het belangrijk dat je elkaar goed kent. Dat je weet waarom iemand opeens korzelig reageert, of juist uitbundig. Je hebt ook allemaal een eigen rol in de raad. Ik ben de jongste. Ik kijk anders naar dingen, breng denk ik een soort onbevangenheid mee: waaróm doen we dit zo? En ik breng zeker humor in. Het moet ook leuk zijn in zo’n raad.’
Toen u net was aangetreden als commissaris en lid van de remuneratiecommissie van ABN Amro, kreeg u te maken met de opvolging van topman Gerrit Zalm. Hoe kijkt u daarop terug?
Leeflang: ‘Wij hadden als raad van commissarissen een search uitgezet naar interne en externe kandidaten. Verder hadden we te maken met een grootaandeelhouder, waarmee je moet overleggen en die zelfs een adviesbevoegdheid heeft. Daar heb je in het proces dus rekening mee te houden. We hadden een strak proces uitgezet, maar de media volgden het proces op de voet. Dat maakte de situatie niet eenvoudig. Zelfs zaken die slechts een selecte groep mensen kon weten, stonden de volgende dag als het ware in de krant. Het enige dat je als commissarissen in zo’n situatie dan kunt doen, is rustig blijven, vasthouden aan het proces en dicht bij elkaar blijven. Maar dat is niet eenvoudig, zeker niet als er personen in de media ten onrechte beschadigd raken. We hebben het opvolgingsproces gelukkig goed afgesloten.’
Bij Aalberts Industries was u, meneer Van Pernis, eerst commissaris voor u voorzitter werd. Vraagt zo’n rolwisseling om aparte onboarding?
Van Pernis: ‘Als gewoon lid van de raad van commissarissen, heb je mooi de kans om eerst de dynamiek van de boardroom te leren kennen: hoe is de verhouding tussen bestuurders en commissarissen? Als je vervolgens de voorzitterspositie overneemt, moet je duidelijk aangeven hoe jij het wilt hebben en waarin je afwijkt van je voorganger. Simpel voorbeeld: het is mijn gewoonte vóór elke vergadering een-op-een open en zonder notulering met de bestuurder te praten. Door dat vooroverleg weet ik waar ik als voorzitter op voorbereid moet zijn, kan ik punten aan de agenda toevoegen en kan ik eventueel vooraf overleggen met de overige commissarissen. Ook bij Aalberts Industries heb ik dat vooroverleg meteen ingevoerd en dat heeft goed uitgepakt: we praten nu in de raad meer over strategische zaken dan voorheen.’
Hoe zorg je als voorzitter voor de onboarding van nieuwe leden van de raad van commissarissen of de raad van toezicht?
Van Pernis: ‘Als voorzitter kijk ik eerst: wie heb ik aan boord en welke relevante kennis mis ik nog? Vervolgens voer ik voorafgaand aan de benoeming individuele gesprekken met kandidaten. Hun kennis en ervaring kun je uit het cv halen, maar daarin vind je niet het antwoord op een cruciale vraag als: past iemand in het team en bij de opdracht die wij willen uitvoeren? Je investeert als voorzitter ook in de samenwerking binnen de raad, zeker als er nieuwe leden zijn bij gekomen: van sessies zonder bestuurder tot af en toe een borrel drinken met elkaar. Informele contacten zijn belangrijk voor de teambuilding. Overdrijf dat niet: het moeten geen goede vrienden van je worden.’
Hebt u als nieuwe commissarissen weleens uw plek in de pikorde binnen de boardroom moeten verwerven? Mag je meteen meepraten, of word je geacht het eerste jaar je mond te houden?
Leeflang: ‘Ik heb dat nooit zo ervaren. Je wordt gevraagd omdat je iets kúnt. Vanuit mijn professie en opgebouwde expertise kan ik snel toegevoegde waarde laten zien. Je moet wel je weg zien te vinden in het intermenselijke contact binnen de boardroom en investeren in de onderlinge relaties: hoe ga je om met je collega-commissarissen en de bestuurders? Respect hebben is belangrijk, zeker voor de niet eenvoudige taak van de voorzitter. Maar je zou geen goed lid zijn van de raad als je niet meteen zou mogen of durven zeggen: waarom doen we dit niet anders of waarom zit dit zo? Het positief challengen van het bestuur en elkaar als raad is van groot belang en maakt de organisatie alleen maar beter. En een constructief conflict moet je zeker niet uit de weg gaan. Een commissaris zit er voor het belang van de onderneming en niet voor zichzelf.’
Van Pernis: ‘Die pikorde bestaat allang niet meer. Raden van commissarissen hanteren tegenwoordig scherpe profielen voor nieuwe leden en zijn veel vaker divers samengesteld. Iedereen weet: mevrouw A of meneer B zit in de raad vanwege die discipline. Dat zorgt voor een onmiddellijk commitment. Je merkt tegenwoordig ook niet meer of iemand pas één of bijvoorbeeld al vier jaar in de raad van commissarissen zit.’
Welke adviezen heeft u voor nieuwe toezichthouders?
Van Pernis: ‘Hoe jonger iemand commissaris wordt, hoe beter. Jonge commissarissen kunnen een belangrijke bijdrage leveren aan het toezicht. Wie nog geen toezichthoudende ervaring heeft, kan het vak leren van ervaren commissarissen. Mede om die reden werd ik onlangs gevraagd als voorzitter van de raad van commissarissen van CM Payments, een bedrijf dat startte in de corporate messaging en nu ook de payments- markt betreed. Het werd eind jaren negentig opgericht door twee ondernemers die het bedrijf begonnen na hun studie aan de TU Eindhoven. Mijn eerste reactie toen ze me vroegen was: ‘Waar hebben jullie het telefoonnummer van het bejaardentehuis gevonden?’ Maar ze wilden mij juist hebben vanwege mijn ervaring als toezichthouder: in het algemeen en specifiek op het thema acquisities, en vanwege mijn ervaring bij Aalberts Industries. Ik wilde eerst met de andere commissarissen praten die ze hadden benaderd. Allemaal veertigers en begin vijftigers, op hun profiel geselecteerd. Niemand kende elkaar, niemand had toezichthoudende ervaring. Ik dacht: als het niet klikt, dan doe ik het niet. Maar het blijkt een prima team van jonge mensen, die allemaal willen leren hoe ze een goede commissaris kunnen worden.’
Leeflang: ‘Als een kandidaat een goed profiel heeft, maar nog geen toezichthoudende ervaring, zorg dan gewoon voor een goed onboarding-proces. Zet er iemand naast vanuit de raad om hem of haar te begeleiden, iemand op wie die persoon zo nodig kan terugvallen. Dat is ook een goede manier om collega- commissarissen of bijvoorbeeld aandeelhouders over de streep te trekken voor zo’n benoeming. Hetzelfde geldt voor commissies binnen de raad. Ik zit bij ABN Amro bijvoorbeeld in het risk & capital committee, eerst als toehoorder en vervolgens als lid. Mijn kennis van riskmanagement was niet heel groot, maar in zo’n commissie leer je heel snel waanzinnig veel. Schroom dus niet onervaren commissarissen aan te stellen. En zeg verder niet te gauw dat iemand een commissariaat niet aankan, maar zet onboarding in om jong toezichttalent on board te halen.’
Interview door Ronald Meijers, partner bij Deloitte. Meijers schrijft voor Management Scope over onboarding. Gepubliceerd in Management Scope 01 2018.