René Hooft Graafland: 'Een commissaris is zoveel meer dan alleen een toezichthouder'
In zijn positie als cfo zag Hooft Graafland Heineken uitgroeien van een sterk op de Europese markt gerichte brouwer van het gelijknamige premiummerk tot een wereldwijde drankengigant. In de razendsnelle consolidatie van de biermarkt wist het bedrijf zijn rol als de voornaamste uitdager van het wereldwijd dominante conglomeraat AB Inbev te behouden, dankzij een reeks voor Nederlandse begrippen opzienbarende overnames. In 2008 nam Heineken, samen met de Deense concurrent Carlsberg, het Britse Scottish & Newcastle over. Daarmee verstevigde het bedrijf zijn Europese positie en werd marktleider in India. Twee jaar later volgde de overname van het Mexicaanse Femsa, waarmee Heineken in de Noord- en Zuid-Amerikaanse markt zijn aanwezigheid deed voelen. In 2012 kreeg Heineken meer voet aan de grond in de Aziatische markt toen het Asia Pacific Breweries overnam. Van deze deals waren ceo Jean-François van Boxmeer en Hooft Graafland de architecten. De uitbreidingen verdubbelden de omzet van het bedrijf in de tien jaar tijdens Hooft Graaflands mandaat. Tegenwoordig bedraagt de omzet van Heineken 21,9 miljard euro.
Ruim baan voor de adviserende rol
Een groeiagenda: dat is voor de voormalige Heineken- cfo in het verlengde hiervan de gemene deler in zijn huidige waaier aan commissariaten. Al voor zijn aftreden bij Heineken, vier jaar geleden, was Hooft Graafland commissaris van Wolters Kluwer, de uitgever die een digitale transformatie onderging. Na zijn vertrek volgden toezichthoudende rollen bij Koninklijke FrieslandCampina, Koninklijke Ahold Delhaize en Lucas Bols. Sinds dit jaar is hij ook lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Ook heeft Hooft Graafland zitting in de auditcommissies van drie van zijn vier commissariaten. De auditcommissies van Wolters Kluwer en Koninklijke Ahold Delhaize zit hij bovendien voor. Bij Koninklijke FrieslandCampina heeft hij het voorzitterschap van de auditcommissie nooit geambieerd. ‘Dat bedrijf lijkt het meest op Heineken. Ik heb daarom bewust gevraagd om geen voorzitter van de auditcommissie te worden, omdat ik mijn tijd liever steek in hoe je dat bedrijf een vraaggestuurde onderneming kunt laten worden. Die transformatie boeit mij.’ De dynamiek tussen strategie en financiën vormt een rode draad. In een recent interview met de website nba.nl stelde Hooft Graafland dat accountants best een grotere rol mogen spelen bij niet-financiële onderwerpen. Uit onderzoek onder voorzitters van auditcommissies blijkt dat die rol juist minder wordt gewaardeerd. Dit interview, dat plaatsvindt op het kantoor van Allen & Overy in Amsterdam, begint Hooft Graafland met de observatie dat maatschappelijk verwachtingen de raad van commissarissen (rvc) steeds meer in zijn toezichtsrol drukken, terwijl hij zelf gelooft dat de adviserende en ondersteunende rol belangrijker en leuker is. Ook vindt hij dat je als commissaris de werkmaatschappijen moet bezoeken om het bedrijf beter te leren kennen.
Waarom zegt u dat veel commissarissen de toezichtsaspecten vooropzetten?
‘De verwachtingen van de maatschappij zijn sterk gericht op de toezichtsaspecten van het commissariaat. Als er iets misgaat in een bedrijf, klinkt al gauw het verwijt dat de commissarissen hebben zitten slapen. Terwijl de impact van commissarissen juist veel meer schuilt in onze bouwende, adviserende en helpende rol, in onze betrokkenheid.’
In hoeverre levert die betrokkenheid spanning op met de rol van bestuurders?
‘Het primaat ligt bij het bestuur. Als je als commissaris een goede verhouding met bestuurders hebt, dan kun je helpen – zeker als het gaat om de lange termijn. Elke beginnend commissaris heeft de neiging zich redelijk operationeel op te stellen. Maar op een gegeven moment leer je om impact te hebben zonder op de stoel van de bestuurder te gaan zitten. Ik probeer in mijn relatie met ceo’s en cfo’s ook buiten de vergaderingen om regelmatig te sparren, daar waar geen notulen worden opgetekend. Voor een bestuurder kan het heerlijk zijn zo’n klankbord te hebben.’
U pleit voor een grotere betrokkenheid van externe accountants bij niet-financiële onderwerpen. Waarom?
‘Accountants zijn vanouds controleurs van de boeken. In mijn tijd bij Heineken gingen zij de werkmaatschappijen langs. Ze kwamen vervolgens terug met een wereld aan observaties. Accountants met wie je een goede verstandhouding had, deelden hun ervaringen met je. Dan wezen ze me erop dat ze het weliswaar niet helemaal hard konden maken, maar dat ze voelden dat er in die en die werkmaatschappij iets aan de hand was. Tegenwoordig zijn accountants die dat doen zeldzaam. Dat is de keerzijde van automatisering, waarmee de focus sterk op de cijferanalyse komt te liggen. Als je niet oppast, zitten accountants de hele dag achter een scherm spreadsheets te bestuderen en komen ze nauwelijks meer op de werkvloer. Ook de administratieve eisen en regeldruk maken dat er weinig ruimte is voor niet-traditionele onderwerpen als cybersecurity of de tone at the top. Ik begrijp dat de regelgeving strenger is, maar als ze meer bezig zijn met vastlegging en procedures dan met het maken van observaties door de hele organisatie, dan vind ik dat een gemiste kans.’
Geldt dat zowel voor de rol van de accountant richting de cfo of ook richting de voorzitter van de auditcommissie?
‘Voor beide. Voor mij als cfo waren accountants een extra paar oren en ogen in de organisatie. Een voorzitter van de auditcommissie heeft daar nog meer baat bij. Ik spreek de externe accountant daarom zeker vier tot vijf keer per jaar, om van hem te horen wat hem opvalt. Belangrijk is ook dat de interne controleafdeling zorgdraagt voor een uniform internal control framework, een controlekader dat in de hele onderneming wordt toegepast. Geacquireerde bedrijven moeten daarin leren meedraaien, wat in de praktijk best kan knellen. Dat deel van de integratie vergt tijd.’
Hoe moeten organisaties dat na een acquisitie volgens u aanpakken?
‘Een mooi voorbeeld is de fusie van Ahold met Delhaize. Ahold heeft na het boekhoudschandaal in 2003 een sterke controlecultuur ontwikkeld. De organisatie Delhaize was veel ondernemender van aard. Maar zij hadden bijvoorbeeld geen three lines of defence. Bij de fusie hebben we bij de Delhaize-werkmaatschappijen meer controlemechanismen vanuit Ahold ingebracht. Tegelijk hebben we aan de Ahold-organisatie de vraag gesteld of de conservatieve manier van werken de wendbaarheid van de organisatie niet te veel belemmert. De boodschap luidde: laten we ook leren van het veel wendbaardere Delhaize. Zo maakt Koninklijke Ahold Delhaize gebruik van het beste van beide bedrijfsculturen en hebben we de standaarden geharmoniseerd. Ik denk dat het huidige kader niet te star is, maar zeker ook niet te los. Daar wordt de onderneming als geheel beter van.’
Hoe ziet u de rol van de interne auditor in de praktijk?
‘De interne auditor concentreert zich niet alleen op wat in de jaarrekening komt te staan. Die kijkt naar allerlei operationele processen. Een goede interne auditfunctie is cruciaal voor een auditcommissie. In de herziene corporate governance code is de rol van de interne auditfunctie goed verankerd. De code pleit voor een directe lijn tussen de interne auditor en de voorzitter van de auditcommissie – in mijn ogen een juist pleidooi. Van een goede interne auditor heb je ongelooflijk veel plezier. Ik vind dat interne auditors gevoel moeten hebben voor het bedrijf en stimuleer dan ook dat mensen uit het bedrijf naar audit stromen – en andersom. Die interactie is belangrijk.’
Bestuurders stellen zichzelf soms de vraag of de interne auditor nou een vriend of vijand is.
‘De strengste interne auditor is altijd je grootste vriend. Als het goed is, helpt hij of zij de bestuurder om rustiger te slapen. Als een interne auditor goed is, zie je ook dat de beslissers in de organisatie hem of haar geregeld vragen om mee te kijken. Dat hoort bij een gezonde bedrijfscultuur. Er mogen best af en toe discussies ontstaan over een tegenvallend oordeel, over of het vonnis niet van rood naar oranje kan. Die spanning hoort erbij, maar als de interne auditors open zijn naar de rest van het bedrijf, zijn het altijd goede vrienden.’
Welke actuele thema’s staan bovenaan de agenda van de bedrijven waar u commissaris bent?
‘Maatschappelijke verwachtingen, de veranderende concurrentie, de opkomst van nieuwe businessmodellen, innovatie, de digitalisering – door de veelheid van actuele thema’s merk ik dat het managen van de agenda van de commissarissenvergadering een grote uitdaging is geworden. Als je niet oppast, bespreek je in de raad geen onderwerp meer echt goed. Het toespitsen van de discussie is cruciaal. Waar je vroeger een duidelijke cyclus had door het jaar heen – in het voorjaar de concurrentie- en omgevingsfactoren, medio het jaar de strategie en in het najaar de budgetten – worden bedrijven nu met zoveel zaken tegelijk geconfronteerd en verandert de omgeving zo snel, dat dat niet meer voldoende is. Bij alle ondernemingen is cybersecurity een groot thema. Ook duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid komen geregeld op de agenda.’
In welke transities zijn de bedrijven waar u toezicht houdt verwikkeld?
‘Bij Koninklijke Ahold Delhaize is de transitie naar omnichannel een belangrijk onderwerp: hoeveel snelheid met online is gepast, wat betekent dit voor de fysieke winkels. Daarover bespreken we de impact en proberen we verder dan de eerstvolgende twee jaren naar de toekomst te kijken. Koninklijke FrieslandCampina is ook in transitie. Dat bedrijf transformeert van een aanbodgedreven naar een vraaggestuurde onderneming. Tegelijk blijven de boeren natuurlijk wel de belangrijkste stakeholders, dus is de vraag hoe je die omslag passend bij het bedrijf vormgeeft. Wolters Kluwer heeft de transitie van traditionele uitgever naar softwareservicebedrijf reeds doorgemaakt. Daar is de grote vraag: wat nu? Wie zijn de nieuwe concurrenten in de toekomst? Is dat nog steeds RELX, of wordt het Google?’
Welke impact hebben al die thema’s op de agenda van de auditcommissie?
‘Er zijn allerlei stemmen die de auditcommittee een grotere, bijna zelfstandige rol willen geven. Ik vind dat een gevaarlijke ontwikkeling en zie de auditcommissie echt als een voorbereidende commissie voor de totale raad van commissarissen. Inhoudelijk discussiëren over thema’s die de hele organisatie aangaan, hoort thuis in de brede raadsvergadering. Het verhaal achter de cijfers moet je met de volledige board bespreken. Mede in het licht van integrated reporting is het zo dat er de laatste jaren veel meer niet-financiële informatie de revue passeert. Ook dat vind ik iets dat de hele raad van commissarissen aangaat. Echter, de kwaliteit van deze niet-financiële informatie laat nog wel eens te wensen over. Zijn de definities eenduidig, hoe worden de gegevens verzameld en gerapporteerd? Dat zijn thema’s die ik als voorzitter van de auditcommissie meer naar de audit committee toetrek, omdat ik vind dat de financiële kolom kan helpen met het proces, de discipline en de rapportagesystemen. Het gevolg is dat er dus ook meer zaken op het bordje van de auditcommissie komen te liggen. Nog zo’n thema dat meer aandacht krijgt is belastingen. De manier waarop grootbedrijven met dat onderwerp omspringen is veranderd. Niet langer is de lijn: hoe scherper, hoe beter. Ja, een bedrijf zal proberen de belastingdruk zo laag mogelijk te krijgen, uiteraard binnen de regels, maar tegelijkertijd moet je je afvragen of de wijze waarop maatschappelijk aanvaardbaar is. Tot slot heeft de auditcommissie te maken met de impact van grootschalige automatiserings- en digitaliseringprojecten.’
Maakt de digitalisering van financiële processen het gemakkelijker voor commissarissen om hun functie uit te voeren?
‘Aan de digitalisering kleven nieuwe risico’s. Het risico van bijvoorbeeld cybersecurity, maar vooral ook hoe dit wordt gemitigeerd, is voor commissarissen niet altijd goed in te schatten. Je kunt scherpe vragen stellen, maar de antwoorden beoordelen, is buitengewoon lastig als je geen kenner van de digitale wereld bent. Daarom is het belangrijk dat je in je raad van commissarissen de juiste profielen hebt vertegenwoordigd. Na het wegvallen van president-commissaris Adri Baan was er bij Wolters Kluwer eigenlijk niemand die de digitale risico’s voldoende begreep. Een tijd lang hebben we in die raad zonder een kenner gefunctioneerd. Als voorzitter van de auditcommissie voelde ik me daar heel ongemakkelijk bij. We hebben daarna twee nieuwe commissarissen binnengehaald, waarvan een verstand heeft van de achterkant van IT-systemen en de ander van de digitale voorkant. Sindsdien verloopt de dialoog anders, veel beter. Het management wordt op een goede manier uitgedaagd, maar ook geadviseerd. Die trend zie ik gelukkig bij meerdere bedrijven gestalte krijgen.’
U pleit ervoor dat commissarissen zicht verwerven op de wereld achter de cijfers. Hoe geeft u dat vorm in uw commissariaten?
‘Ook als commissaris moet je de cijfers in de context van de onderneming plaatsen. Ik vind dat commissarissen tijd moeten besteden aan het selectief bezoeken van werkmaatschappijen. Als je de mensen die het bedrijf runnen niet gesproken hebt en hun omgeving niet kent, is het heel moeilijk om een goed oordeel over de onderneming te vellen, hoe mooi de cijfers ook zijn. Bij alle bedrijven waar ik toezicht houd, is de ceo zeer open. En als ik een werkmaatschappij bezoek, zeggen de regiobazen vaak dat ze me niet vergezellen, maar wel graag willen horen wat ik ervan vind. Ze hebben dus niets te verbergen en stellen het op prijs om feedback te krijgen. Dat vind ik een goed teken.’
Gepubliceerd in Management Scope 01 2020