Masterclass: de remuneratiecommissie heeft het zwaar

Meer niet-financiële beloningscriteria
Het beloningsdossier is daarnaast omgeven door toenemende regelgeving. Verder is sprake van een groeiende druk om naast financiële performancecriteria ook steeds meer niet-financiële maatstaven te hanteren, zoals duurzaamheidsdoelen. Ondernemingen worden geacht te sturen op langetermijnwaardecreatie voor een brede groep stakeholders, het beloningsbeleid moet dat ondersteunen. De remco heeft de taak om alle belangen te laten meewegen in de beloningsvoorstellen, mét oog voor het draagvlak in de samenleving. Geen gemakkelijke opgave, zo komt naar voren tijdens de masterclass van Management Scope in samenwerking met Allen & Overy, Deloitte en Vlerick Business School. Virtueel aangeschoven zijn de remco-voorzitters van beursgenoteerde bedrijven. Naast een schets van de laatste ontwikkelingen op het gebied van executive remuneration, is er ruimte voor discussie en het delen van dilemma’s en praktijkervaringen.

The good, the bad & the ugly
Caroline Zegers, beloningsspecialist en partner bij Deloitte, neemt het gezelschap mee in de nieuwe Nederlandse beloningswetgeving die sinds vorig jaar van kracht is, gebaseerd op de Europese Shareholder Rights Directive. Het beloningsbeleid moet een bijdrage leveren aan de strategie, langetermijnbelangen en duurzaamheid en in balans zijn met de rest van het beloningsgebouw. Het beleid moet om de vier jaar en bij belangrijke wijzigingen worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering en goedgekeurd worden met een meerderheid van 75 procent. Het remuneratieverslag moet jaarlijks voor advies worden voorgelegd. Zegers schetst the good, the bad and the ugly van het nieuwe beloningsregime. The good: ‘De nieuwe wet is een kans om kritischer en inhoudelijker naar bestuurdersbeloning te kijken: ondersteunt deze de strategie en de niet-financiële doelen daarin? De meetbaarheid daarvan blijft overigens een lastig punt.’ The bad: ‘De roep om meer transparantie zal leiden tot dikkere remuneratieverslagen: van de huidige gemiddeld vijf pagina’s tot 20 pagina’s of meer. Dat doet een heldere rapportage geen goed.’ En dan the ugly, het gevaar van boxticking: slechts voldoen aan de regeltjes, zonder de onderliggende inhoudelijke discussie te voeren. ‘De druk om dat wel te doen groeit, stemadviesbureaus als ISS (Institutional Shareholder Services) stellen er steeds meer vragen over.’

Pensioenregeling op nul
Belonen krijgt in coronatijd een andere dimensie. Xavier Baeten, hoogleraar reward management & sustainability aan Vlerick Business School, laat zien hoe remco’s het honoreringsbeleid kunnen aanpassen. Zo zette de Britse retailer Marks & Spencer onder meer de pensioenbetaling voor de ceo voor drie jaar op nul en werd de jaarlijkse bonus geschrapt in verband met COVID- 19. In crisistijd neemt de volatiliteit van de beurskoers toe. Het beloningsbeleid kan daarop inspelen door de jaarlijkse pluk aandelen voor bestuurders op te splitsen in drie tot vier kleine plukjes. Een andere, vermoedelijk meer wenselijke benadering, is de toekenning van langetermijnbeloning te baseren op de gemiddelde koersontwikkeling over een langere periode. Ook targets zijn door de onzekere situatie lastiger te bepalen. Oplossingen: vergelijk ze met de peer group, pas ze eventueel aan en maak de pay-out curve minder steil.
Terug naar de ‘gewone’ beloningspraktijk: Baeten deelt drie mustknows uit Europa-breed onderzoek naar honorering. Eén: op formules gebaseerde bonussystemen zijn achterhaald. ‘De complexe wereld laat zich niet vangen in een mathematisch model. Er is een sterke raad van commissarissen (rvc) nodig met de discretionaire vrijheid om eigen keuzes te maken.’ Twee: variabele beloning voor de lange termijn, ook wel long term incentives genaamd, heeft een aantoonbaar positief effect op stakeholderrelaties en innovatie. ‘Maar wees alert op manipulatie met bijvoorbeeld earnings per share.’ Drie: CSR-contracting – het inbedden van duurzaamheidsindicatoren in het beloningsbeleid – blijkt daadwerkelijk te leiden tot een toename in langetermijnoriëntatie en ondernemingswaarde. ‘Kies wel de juiste indicatoren: relevant en materieel.’ Dat is hard nodig, volgens Baeten: ‘We hebben een klimaatcrisis, maar amper tien procent van de Europese ondernemingen heeft een milieu-gerelateerde doelstelling gekoppeld aan de kortetermijnbonussen en slechts vijf procent aan de langetermijnbonussen.’

Virtuele ava: pas op voor eenzijdige communicatie
Na het opstellen van het beloningsbeleid, moet er verantwoording over worden afgelegd op de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Door de coronacrisis konden ondernemingen niet langer de verplichte fysieke jaarvergadering houden. Een noodwet maakt het mogelijk om ava’s alleen digitaal te houden (als er geen lockdown is, kan een hybride ava natuurlijk ook: een combinatie van fysiek en virtueel). De voorwaarden: aandeelhouders moeten de vergadering op afstand kunnen volgen, ze moeten tot 72 uur voor de vergadering vragen kunnen indienen en er moet sprake zijn van een gedegen digitaal identificatieproces. Joyce Leemrijse (notaris en partner van Allen & Overy) deelt tips voor het organiseren van een virtuele ava: doe altijd een technische dry run, wees voorbereid op vergaderperikelen als een stroom- of netwerkstoring en wijs aandeelhouders op de eigen verantwoordelijkheid bij online stemmen. Zorg ook voor een goede policy met wederzijdse rechten en plichten: belangrijk bij eventuele rechtszaken achteraf. En: maak vragen/statements en stemmen tíjdens de ava mogelijk (in plaats van alleen vooraf of via een chatfunctie), zo luidt de oproep van Leemrijse: ‘De ava is bedoeld als een overlegplatform. Zonder realtime vragen en stemmen is er sprake van eenzijdige communicatie: alleen zenden in plaats van de discussie en dynamiek die we gewend waren.’

> Lees ook: Joyce Leemrijse (Allen & Overy) begeleidde 's lands eerste hybride AVA (uit 2019)

Fluffy targets
Tijd om alvast even te oefenen: net als op de ava krijgen de deelnemende remcovoorzitters tijdens de masterclass een aantal statements voorgelegd door aandeelhouders(vertegenwoordigers). Zo stelt Mirte Bronsdijk (senior responsible investment & governancespecialist van pensioenuitvoerder APG) dat duurzaamheids/ niet-financiële criteria voor ten minste 25 procent moeten meewegen in de totale bestuurdersbeloning. Daar schrikken de voorzitters niet van, sterker nog: ze leggen de lat zelf hoger, variërend van 30 procent tot zelfs 50 procent. Zo is een voorzitter (én oud-ceo) voorstander van 60 procent financiële criteria versus 40 procent niet-financiële criteria. Voor de lange termijn is kwantificering van die laatste gewenst, voor de korte termijn niet per se. ‘Er moet ruimte zijn voor het eigen oordeel van de rvc of het bestuur aan specifieke niet-financiële doelstellingen voldoet.’ Een andere voorzitter hanteert liever geen vaste percentages: ‘De verhouding hangt af van de opgave waarvoor het bedrijf staat. Bovendien vormen targets in het beloningsbeleid niet de énige manier om als commissaris het sturen op klimaatdoelstellingen en andere niet-financiële prioriteiten te monitoren.’ Dezelfde voorzitter is ook bang dat een te hoog percentage kwalitatieve criteria kritiek van beleggers uitlokt: ‘Vaak wordt daar met achterdocht naar gekeken, omdat het commissarissen de vrijheid zou geven om zich loyaal op te stellen naar het bestuur in de beoordeling en beloning.’ De meeste institutionele beleggers hebben echter geen bezwaar tegen een forse niet-financiële beloningscomponent, mits er geen sprake is van fluffy targets, maar van relevante, materiële en liefst meetbare en extern gevalideerde doelstellingen, aldus de aandeelhouderskant.

Benauwde beloningscultuur
Het tweede statement komt van Kirsten van Rooijen, managing director van Georgeson, een wereldwijd actief adviesbureau dat bedrijven ondersteunt bij de relatie met aandeelhouders. Ze stelt dat Nederlandse, internationaal actieve bedrijven talent verliezen, omdat ze op beloningsgebied niet kunnen concurreren met buitenlandse – vooral Amerikaanse – ondernemingen. Een aantal voorzitters reageert terughoudend. ‘De Nederlandse beloningscultuur is wel wat benauwd,’ erkent een van hen, ‘maar als je hier gevestigd bent, heb je daar nu eenmaal rekening mee te houden.’ Een collega-voorzitter: ‘Ik heb moeite met de veronderstelde correlatie tussen talent en beloning. Gaan goede mensen écht alleen voor het grote geld? En past meegaan in die hogere beloningen wel bij een maatschappelijk verantwoorde opstelling?’ Een derde: ‘Ik ben commissaris bij een organisatie waar de ceo van buiten kwam en juist een stap terug in salaris heeft gedaan. Ook in de rest van het bestuur en het niveau eronder laten mensen zich niet wegkopen. Bij een ander bedrijf, waar ik de remco voorzit, geldt hetzelfde, ondanks de grote Amerikaanse tak.’ 
Maar er klinken ook tegengeluiden: ‘In de financiële sector is het Nederlandse bonusbeleid wel degelijk desastreus geweest en is veel talent naar het buitenland verdwenen.’ De remcovoorzitter van een techbedrijf: ‘Wij kunnen alleen concurreren op de markt voor internationale toppers als we ze een salaris betalen dat dicht bij dat van de bestuurders ligt. Het verschil in de beloning van de raad van bestuur (rvb) en het niveau daaronder is dus kleiner dan we idealiter zouden willen zien.’ Wat zegt de wetenschap? Baeten deed onderzoek naar de relatie tussen beloning en performance: bedrijven die gedurende een periode van zeven jaar beter presteerden dan de rest, bleken hun bestuurders relatief minder te betalen. ‘Mensen vinden uitdaging en hun team belangrijker dan geld. Dus het heeft weinig zin om qua beloning bovenin de markt te gaan zitten.’

Loonoffer of coronabonus?
Het laatste en meest actuele statement komt van Rients Abma, directeur van Eumedion, de belangenorganisatie van institutionele beleggers. Zijn stelling: ‘Als de stakeholders van de onderneming – aandeelhouders, werknemers, belastingbetalers – door de coronapandemie pijn moeten lijden, moeten de bestuurders dat ook. Het toekennen van korte- en langetermijnbonussen aan bestuurders van deze ondernemingen over boekjaar 2020 is maatschappelijk niet uit te leggen.’ Hetzelfde geldt misschien ook wel voor exorbitante bonussen bij bedrijven die juist profiteren van de crisis. De voorzitters zitten met hun remuneratiecommissies momenteel midden in die discussie. Bedrijven die overheidssteun hebben ontvangen, mogen sowieso geen bonussen uitkeren. Maar ook zonder steun vraagt het beloningsbeleid vaak om een aanpassing. De remcovoorzitter van een financial: ‘Wij hadden de bonussen al vóór corona afgeschaft, maar ook wij wegen de beloning van het bestuur nu opnieuw, vanwege de impact van de crisis op onze cijfers en stakeholders. Je kunt je ogen niet sluiten voor het huidige tijdsgewricht.’ Een andere voorzitter: ‘Het is sterk bedrijfsafhankelijk en vraagt om maatwerk. Maar als een bedrijf hard geraakt wordt, vind ik het volkomen normaal dat dat gevolgen heeft voor de incentives op korte en lange termijn, of vraagt om een loonoffer van mensen in voorbeeldfuncties. Andersom zie ik geen bezwaar om de top van bedrijven die nu juist goed draaien, gewoon te belonen, maar dan óók de andere medewerkers. Anders dreigen interne frustraties en motivatieverlies.’ De remcovoorzitter van zo’n bedrijf dat momenteel uitstekende bedrijfsresultaten boekt, worstelt ermee. ‘Aan de ene kant willen we die prestatie belonen, aan de andere kant moeten we rekening houden met maatschappelijke gevoelens. Belangrijk daarbij is inderdaad dat ook medewerkers een resultaatafhankelijke beloning krijgen, maar daar gaan wij als rvc dan weer niet over. Het is lastig.’ Transparantie en een goed verhaal bij de gemaakte keuzes zijn essentieel, benadrukt de aandeelhouderskant. ‘Leg het goed uit in het remuneratieverslag, dat zal het komende jaarvergaderingenseizoen veel aandacht krijgen.’

Erosie van de geloofwaardigheid
De coronacrisis is het uur van de waarheid voor beloningsdiscussie en de maatschappelijke acceptatie van het bedrijfsleven, zo luidt de communis opinio aan beide kanten van het virtuele klaslokaal. Bronsdijk noemt dat the social impact of pay: ‘Als bedrijven tijdens deze crisis niet hun verantwoordelijkheid nemen, leidt dat tot erosie van de geloofwaardigheid.’ Een voorzitter zegt het zo: ‘Nú kunnen we als commissarissen laten zien dat we respect hebben voor de omgeving en het juiste signaal afgeven: waar stáát het bedrijf voor?’
Er ligt een mooie taak voor de remuneratiecommissie om die discussie over het draagvlak van de bestuurdersbeloning in de samenleving aan te jagen en verder te brengen.

Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 10 2020.