ESG-doelstellingen betrekken bij het remuneratiebeleid

Meer dan winst alleen
De pensioenspecialisten zijn niet per definitie tegen hoge beloningen voor bestuurders, mits zij waarde toevoegen die uit meer bestaat dan de winst en een hoge beurskoers alleen. ‘Die beloning moet in lijn zijn met de waardecreatie van de onderneming op lange termijn’, zegt Griffioen. Daarin spelen de belangen van de aandeelhouders én de andere stakeholders een rol. Klanttevredenheid, werknemerstevredenheid en verduurzaming van de organisatie dragen ook bij aan de waardecreatie van de onderneming op lange termijn en moeten dus van invloed zijn op het beloningsbeleid. Ook mogen de beloningen niet excessief zijn. ‘Bedrijven willen wel, maar weten niet altijd hoe ze hun beloningsbeleid moeten verbeteren’, ziet Deloittepartner Vanessa Otto-Mentz die het gesprek leidt. Otto- Mentz leidt de Nederlandse adviespraktijk van Deloitte en adviseert onder andere remuneratiecommissies over duurzame criteria. Reden voor een gesprek over de risico’s van excessieve bonussen en de waarde van goede voelsprieten.

De beloning van topbestuurders staat in de belangstelling. Aandeelhouders en andere belanghebbenden willen in toenemende mate dat bedrijven financiële en niet-financiële metrics laten meewegen in de beloning van hun topbestuurders. Op welke wijze neemt u dit mee in uw beleggingsbeleid?
Griffioen: ‘Uitgangspunt is dat we onze drie miljoen deelnemers een goed pensioen bieden. Niet alleen in financieel opzicht: iedereen moet van zijn pensioen kunnen genieten in een leefbare wereld. Daarom wegen we bij elke beleggingsbeslissing naast rendement, risico en kosten ook de duurzame prestaties van de bedrijven waarin we investeren mee. Goed ondernemingsbestuur en dus ook de beloning van topbestuurders is een belangrijke randvoorwaarde.’
Bronsdijk: ‘Wij verwachten van de bedrijven waarin we beleggen dat ze duidelijk maken hoe wordt omgegaan met de beloning voor bestuurders. Wat zijn de doelstellingen? Welke prestaties moeten worden behaald voordat een beloning of bonus wordt uitbetaald? We verwachten dat bedrijven ook niet-financiële criteria in hun beloningsstructuur opnemen, zoals werknemerstevredenheid en klantwaardering. Maar denk ook aan criteria rond de bedrijfsveiligheid of de schending van compliance-regels, of de ethische codes door de onderneming. Het moet gaan om criteria die transparant en objectief meetbaar zijn en relevant voor de strategie van de onderneming. Bestuurders weten zelf vaak goed welke indicatoren het meest relevant voor de bedrijfsvoering zijn.’
Griffioen: ‘Financiële en niet-financiële doelen kun je niet los van elkaar zien. In een onderneming zijn de niet-financiële prestaties immers ook altijd verbonden met de financiële prestaties van de onderneming. Het is voor ABP een voorwaarde dat ook het beloningsbeleid die connectie weerspiegelt. Het kan niet zo zijn dat de onderneming slecht scoort op niet-financiële metrics, maar toch beloond wordt vanwege de financiële resultaten.’

Veel bedrijven nemen duurzaamheidscriteria in de strategie op die laten zien hoe de onderneming rekening houdt met mens, milieu en maatschappij bij haar activiteiten. De volgende stap is om deze ook te integreren in het beloningsbeleid. Remuneratiecommissies en HR-professionals zoeken daarbij naar de juiste aanpak. Er is weinig standaardisatie en een beperkt aantal best practices. Ervaart u dat ook in de praktijk?
 Bronsdijk: ‘We zien de worsteling van bedrijven om passende niet-financiële criteria op te nemen in het beloningsbeleid. Dat is ook uitdagend, zeker als het beleid van oudsher alleen op financiële criteria als winst- en omzetdoelen was gericht. Bedrijven vragen ons meer dan eens wat we van hen verwachten. We schrijven niets voor, remuneratiecommissies zijn bij uitstek geëquipeerd om relevante indicatoren te benoemen.’

In de praktijk blijft het nogal eens bij goede intenties. Hoewel de visie en ambities van veel ondernemingen goed zijn, gaapt er een gat tussen idee en uitvoering. Hoe helpt u deze bedrijven vooruit als betrokken aandeelhouders?
Griffioen: ‘We delen onze kennis graag met de bedrijven waarin we beleggen. Waar nodig stemmen we tegen onredelijke beloningsvoorstellen op de algemene aandeelhoudersvergadering. Liever gaan de uitvoerders van ons beleggingsbeleid de dialoog aan met de bestuurders en de remuneratiecommissie. We geloven in de kracht van samenwerking en stellen ons beleid samen in overleg met onze stakeholders: onder andere de deelnemers, ngo’s, wetenschappers en de overheid. Die voorkeur voor engagement wortelt in het verleden. Ons duurzame beleggingsbeleid startte met actief aandeelhouderschap, waarbij we stemmen en engagen. Daarna zijn we overgegaan op het uitsluiten van bedrijven die niet maatschappelijk verantwoord ondernemen. We besloten niet meer te beleggen in bijvoorbeeld tabaksproducten. De volgende stap is ESG-integratie: we beleggen nu in bedrijven die duurzaam en verantwoord te werk gaan. Die bedrijven dragen bijvoorbeeld op een positieve manier bij aan het tegengaan van klimaatverandering, of opereren met respect voor mensenrechten.’
Bronsdijk: ‘Het beloningsbeleid is altijd een reflectie van wat er speelt in de organisatie en van wat bestuurders belangrijk vinden. Gelukkig ziet een toenemend aantal bestuurders het belang van waardecreatie op lange termijn en integreren ze dit in de strategie. Dan volgt het beloningsbeleid meestal vanzelf. Een bestuurder die zich richt op langetermijnwaardecreatie zal immers altijd willen voorkomen dat kortetermijnbelangen, zoals bonussen, de duurzame bedrijfsvoering ondermijnen. Als het bestuur niet gelooft dat de organisatie een meer duurzame strategie moet ontwikkelen, gaan wij daar als aandeelhouder met de onderneming over in gesprek.’

Pensioengelden worden wereldwijd belegd. Ziet u verschillen in hoe bedrijven omgaan met maatschappelijk verantwoord ondernemen en de bestuurdersbeloning in verschillende werelddelen?
Bronsdijk: ‘De verschillen zijn groot. Ieder land heeft om te beginnen te maken met wetten en een corporate governance code, waaruit blijkt wat aandeelhouders van bestuurders mogen verwachten op het gebied van duurzaamheid. Onze verwachtingen gaan vaak verder dan dat. Bij bedrijven in opkomende economieën vraagt het soms wat inspanning om uit te leggen waarom ook de niet-financiële criteria van de onderneming voor ons als aandeelhouder belangrijk zijn. Het is dan onze taak om duidelijk te maken dat hoe duurzaam de onderneming is, van invloed is op de langetermijnwaardecreatie en daarmee op de resultaten.’

Dat kan spanning opleveren. Hoe zorgt u ervoor dat bedrijven uw visie op duurzaamheid opvatten als voorstel tot samenwerking, en niet als bijvoorbeeld aandeelhoudersactivisme?
Griffioen: ‘Onze kennis van de culturele aspecten helpt daarbij. Bij bedrijven in Azië bespreken we sociale aspecten van de bedrijfsvoering met het management vanuit een governanceinsteek. Nederlandse beleggers en bedrijven zien het verminderen van bedrijfsongevallen als een sociaal onderwerp, in Azië wordt dit gezien als een onderdeel van goed bestuur. Vanuit de gedachte: als het niet goed gaat met de werknemers, dan is dit van invloed op de bedrijfsresultaten.’
Bronsdijk: ‘Het is belangrijk om telkens weer uit te leggen wat je verwachtingen zijn, en waarom. Het helpt om daarbij samen te werken met andere vermogensbeheerders, bijvoorbeeld door ons lidmaatschap van de Climate Action 100+: een initiatief van institutionele beleggers uit ontwikkelde en opkomende markten die monitort welke 100 bedrijven wereldwijd de grootste uitstoot van CO2 veroorzaken. Met deze bedrijven zijn we in overleg. Door samen te werken, laten we bestuurders van deze bedrijven zien dat verduurzaming aandeelhouders wereldwijd bezighoudt.’

Als u een masterclass voor bestuurders zou organiseren, welk advies heeft u dan voor hen als het gaat om het vaststellen van een weloverwogen beloningsbeleid?
Griffioen: ‘Voorkom buitensporige beloningen. Kies in plaats daarvan een beloningsstructuur die aansluit bij de langetermijnwaardecreatie. We verwachten dat er duidelijke en meetbare prestatiedoelen aan de beloning van bestuurders zijn verbonden. Het verbinden van een doelstelling aan de opname van de onderneming in een duurzame beursindex als de Dow Jones Sustainability Index is niet voldoende. Dat geeft geen inzicht in de specifieke duurzame prestaties van de onderneming, en levert daardoor geen sturingsmechanisme. Criteria als werknemerstevredenheid en de klanttevredenheid doen dit wel en zijn dus passender.’
Bronsdijk: ‘Transparantie is een belangrijke voorwaarde voor een goede beloningsstructuur. Als wij als aandeelhouder niet weten hoe het management wordt beloond, dan is het onmogelijk een goed oordeel te vormen. We willen informatie over de structuur van het beloningsbeleid en de gebruikte performance-indicatoren, maar ook over de praktische uitwerking ervan: welke doelen zijn behaald en hoeveel is er concreet uitbetaald aan de bestuurders.’

Met welke best practices kunnen bestuurders en remuneratiecommissies hun voordeel doen?
Bronsdijk: ‘Royal Dutch Shell neemt grote stappen voorwaarts. Het bedrijf heeft doelstellingen rond de energietransitie in het langetermijnbeloningsbeleid opgenomen. Daarnaast zijn ook indicatoren op het gebied van veiligheid en milieu opgenomen die de beloning van het management op korte termijn bepalen. Sommige doelen zijn nog volop in ontwikkeling, maar we zien de inspanningen. Een ander Nederlands voorbeeld is PostNL, dat concrete en meetbare indicatoren als werknemersbetrokkenheid, klanttevredenheid en klimaatimpact opneemt in het beloningsbeleid. De onderneming maakt een verbinding tussen de strategie, de bedrijfsvoering en het beloningsbeleid.
Een voorbeeld van voortschrijdend inzicht is het beloningsbeleid van Ahold Delhaize. De supermarktketen heeft al enige jaren duurzaamheidscriteria opgenomen in de langetermijnbeloningen van het management. Tot onze verrassing besloot de onderneming het belang daarvan vorig jaar terug te brengen van 20 procent naar 15 procent. Dat is opmerkelijk voor een retailbedrijf dat zo bezig is met duurzaamheid in bijvoorbeeld het productaanbod. Reden om tegen het nieuwe beloningsbeleid te stemmen bij de aandeelhoudersvergadering en het gesprek met de remuneratiecommissie aan te gaan. Hoewel het voorstel toch werd aangenomen, heeft de remuneratiecommissie besloten om naast de duurzaamheidscriteria in het langetermijnbeloningsplan nu ook in de jaarbonus duurzaamheidscriteria op te nemen. Een mooi voorbeeld van het effect van een constructieve dialoog.’

In de huidige uitzonderlijke tijd krijgt de beloning van bestuurders extra veel aandacht. Bedrijven worden direct aangesproken op buitensporige beloningen. De vraag is dan of het bestuur en de remuneratiecommissie wel voldoende verbonden zijn met de wereld om hen heen. Hoe kijkt u daar tegenaan?
Bronsdijk: ‘Een heel actueel voorbeeld is het say on pay-beloningsvoorstel voor de ceo van koffieketen Starbucks, dat door aandeelhouders werd afgewezen (Aandeelhouders hebben in de Verenigde Staten een adviserende stem bij beloningsvoorstellen, de zogeheten say on pay. Dit is een niet-bindend advies, red.). Het is zeer uitzonderlijk dat een say on pay-voorstel in de Verenigde Staten wordt afgewezen. Het laat zien dat een onderneming goed moet weten wat aandeelhouders vinden van de hoogte van een beloning ten opzichte van de prestaties van topbestuurders (Starbucks ontsloeg sinds de coronacrisis honderden medewerkers en sloot meer dan 300 filialen, red.). Het negeren van de maatschappelijke verantwoordelijkheid door Starbucks heeft een negatieve impact op de organisatie. Die houding beschadigt het vertrouwen dat de diverse stakeholders in de onderneming hebben.’

Bedrijven die hun bestuurders in de ogen van stakeholders buitensporig belonen lopen dus risico’s. Nog advies voor bestuurders en commissarissen die hiermee worstelen?
Bronsdijk: ‘Deel je worstelingen en overwegingen rond het beloningsbeleid met de aandeelhouders. Zorg vooral dat je maatschappelijke voelsprieten goed werken. Ik spreek bestuurders en leden van remuneratiecommissies die weinig gevoel hebben voor wat er speelt in de bredere maatschappij, een maatschappij waarin hun werknemers én klanten het zwaar hebben. Sommige bedrijven keren een bonus uit, terwijl de organisatie het dividend heeft moeten opschorten. Of belonen het management, terwijl grote groepen werknemers moeten worden ontslagen of met onbetaald verlof worden gestuurd.’
Griffioen: ‘Ik adviseer bestuurders om te starten met het verbeteren van de transparantie. Deel de dilemma’s die het beloningsbeleid in deze pandemie met zich meebrengt. Als aandeelhouder begrijpen we ook dat de remuneratie van bestuurders soms hoger is dan gewenst. Iedereen snapt dat er fouten worden gemaakt die moeten worden rechtgezet. Zolang je daar als bestuur maar open over bent en laat zien dat je lessen trekt uit het verleden – én actie onderneemt om die fouten te herstellen.’

Interview door Vanessa Otto-Mentz, partner en leidt de sustainability praktijk van Deloitte Nederland Risk Advisory. Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 2021.