Twee company secretaries over soepele besluitvormingsprocessen

Beide company secretaries ondervonden hoe corona de transitie naar een digitale organisatie versnelde en wat dat betekende voor de communicatie tussen bestuurders en commissarissen. Van Heerwaarden is als director legal affairs verantwoordelijk voor de juridische afdeling van VodafoneZiggo. Sinds anderhalf jaar is ze daarnaast corporate secretary van de raad van commissarissen van het bedrijf. VodafoneZiggo ontstond in 2017 na een fusie. Het bedrijf is een 50/50 joint venture van twee beursgenoteerde bedrijven: Liberty Global en Vodafone Group. In de rvc zitten drie vertegenwoordigers van Liberty Global en drie van Vodafone Group. Nog eens twee onafhankelijke leden zijn aangesteld op voordracht van de ondernemingsraad.
Geerts is sinds 2015 company secretary van Vattenfall Nederland. In 2009 werd het Zweedse bedrijf Vattenfall minderheidsaandeelhouder van de Nederlandse energieproducent Nuon. Vattenfall verkreeg in zes jaar tijd 100 procent van de aandelen, de naam Nuon verdween in 2019. Bij Vattenfall Nederland telt de rvc drie commissarissen.

Hoe veranderde de communicatie tussen de raad van bestuur (rvb) en de raad van commissarissen (rvc) het afgelopen anderhalf jaar?
Van Heerwaarden: ‘Alles moest door de coronapandemie ineens digitaal. Dat betekende dat de informatie nóg compacter en efficiënter moest worden gepresenteerd. Tijdens een fysieke bijeenkomst is het nog makkelijk om een en ander persoonlijk toe te lichten, digitaal is dat lastiger. De informatieoverdracht moet echt strak en helder zijn.’
Geerts: ‘Wat ik bijzonder vind: voorheen was er een sterke voorkeur van enkele commissarissen om fysiek aanwezig te zijn bij vergaderingen. Videobellen was een uitzondering. Tijdens de coronacrisis moest er echter worden overgestapt op het digitaal vergaderen. Het is nu volledig geaccepteerd. Sterker nog, je merkt dat ze het heel prettig vinden. Ze informeren voorzichtig of de komende vergadering nog digitaal is, omdat dat wel goed zou uitkomen.’
Van Heerwaarden: ‘Ik herken dat wel. De digitalisering bracht flexibiliteit, maar het kostte de nodige tijd en energie om iedereen dezelfde handigheid bij te brengen. Niet iedereen is een digital native.’

Hoe zullen meetings zich ontwikkelen? Blijft het digitaal of komt de fysieke vergadering weer terug?
Geerts: ‘Ik denk dat het goed is om af en toe bij elkaar te komen. Een fysieke bijeenkomst is echt anders en zal daarom ook blijven bestaan. Maar niet alle meetings hoeven meer fysiek plaats te vinden.’
Van Heerwaarden: ‘Ik geloof dat we meer blended meetings zullen houden, met mensen die fysiek aanwezig zijn en mensen die meedoen via videobellen. Zeker voor internationaal samengestelde advisory boards, zoals bij VodafoneZiggo, is dat praktisch.’

Hoe zorgt u voor adequate informatie-uitwisseling tussen de rvb en de rvc?
Van Heerwaarden: ‘De stukken voor de rvc worden geschreven door experts die inhoudelijk goed op de hoogte zijn. Er zijn strakke richtlijnen waaraan de briefings voor de rvc moeten voldoen: in heldere taal, met duidelijke infographics en in een maximum aantal woorden.’
Geerts: ‘Ook wij werken met vaste formats. Je moet commissarissen niet overstelpen met te veel documenten. Dat is niet meer van deze tijd.’

Hoe zorg je dat cybersecurity hoog op de agenda staat binnen de rvb en de rvc?
Van Heerwaarden: ‘Als telecombedrijf is er vanzelfsprekend veel aandacht voor dit onderwerp. Niet alleen binnen het bestuur en de rvc, de hele organisatie is ervan doordrongen dat onze systemen goed beveiligd moeten zijn. We voeren voortdurend verbeteringen door om aan de hoogste standaarden te blijven voldoen.’
Geerts: ‘Bij Vattenfall is dat niet anders. Zeker het afgelopen jaar had de IT-afdeling het druk. Medewerkers moesten gefaciliteerd worden om thuis te kunnen werken. Juist doordat er meer thuisgewerkt werd, groeide de kans op cybercriminaliteit. Er was daarom extra aandacht voor systeembeveiliging.’
Van Heerwaarden: ‘VodafoneZiggo opereert in een vitale sector. Tijdens de coronacrisis voelden we daardoor de druk dat ons netwerk in de lucht moest blijven en tevens goed beveiligd was. We zorgden ervoor dat mensen massaal vanuit huis konden werken en kinderen online onderwijs konden volgen. Wat wij doen doet ertoe, dat was nog nooit zó duidelijk.’

In hoeverre heeft de coronacrisis de transitie naar een digitale organisatie versneld?
Geerts: ‘Het was heel bijzonder dat we zaken voor elkaar kregen die we vooraf nooit voor mogelijk hadden gehouden. Dat onze klantenservice vanuit huis zou werken bijvoorbeeld, was ondenkbaar. Maar het is gebeurd. Er kwamen de afgelopen periode verschillende innovaties van de grond. Zo bestond al langer het idee voor een app-functie op de klantenservice, tijdens de crisis is die daadwerkelijk uitgerold. Klanten kunnen daarmee via WhatsApp contact zoeken met de klantenservice. Dat is wel zo prettig, omdat de consument kan reageren als het hem of haar uitkomt.’
Van Heerwaarden: ‘Ook binnen VodafoneZiggo leidde de coronacrisis tot creatieve oplossingen en inzichten. Zo mochten de monteurs tijdens de lockdown klanten zo min mogelijk thuis bezoeken. Er werden manieren gevonden om netwerkstoringen op afstand op te lossen. Niet alles lukte, maar veel wel. Dat is absoluut winst.’

Is uw rol het laatste anderhalf jaar veranderd als gevolg van corona?
Geerts: ‘In het begin van de coronacrisis had ik als company secretary, uiteraard in samenspraak met legal, vooral een signaalfunctie. Wat is de regelgeving? Wat verandert er in de nieuwe situatie? Waar ik wel aan moest wennen, was het gemis aan direct contact met collega’s: onze organisatie is onderverdeeld in business areas (ba’s) over verschillende landen. Het is een uitdaging om te weten wat er speelt binnen deze ba’s, welke ontwikkelingen relevant zijn voor onze Nederlandse organisatie. Regelmatig contact met de diverse managers is daarom essentieel.
Daarnaast pols ik geregeld de collega-company secretaries op corporate niveau over wat zij op de agenda hebben staan. Vooral de dagelijkse informelere contacten met de ba’s op de werkvloer miste ik de afgelopen tijd. Normaal gesproken spreek je elkaar bij de koffieautomaat en hoor je veel. Nu moest ik via digitale kanalen achter die informatie aan. Maar inhoudelijk zijn er geen grote veranderingen.’
Van Heerwaarden: ‘De laatste anderhalf jaar is de rol niet heel erg veranderd, hooguit zul je als bestuurssecretaris meer grip moeten hebben op digitale processen en informatievoorziening. Omdat ik anderhalf jaar geleden als company secretary begon, kan ik niet uit eigen ervaring spreken – maar ik denk dat de functie enkele jaren geleden al sterk veranderd is. De bestuurssecretaris kreeg een proactievere rol in het agenderen van onderwerpen. Bovendien moet hij of zij sturend kunnen zijn en een goed gevoel hebben voor ontwikkelingen in de samenleving.’

Wat zijn belangrijke onderwerpen die op de agenda staan?
Van Heerwaarden: ‘Naast de gebruikelijke thema’s, zoals de bedrijfsresultaten en strategische keuzes, wordt er veel gesproken over digitalisering, cybersecurity, ESG, diversiteit en inclusiviteit. Dat zijn onderwerpen die al jaren belangrijk zijn. Als gevolg van de coronapandemie is het welzijn van onze medewerkers een nieuw en belangrijk thema geworden. Er zijn diverse programma’s ontwikkeld waarmee het welzijn van onze mensen wordt gemonitord. De supervisory board wil daarvan graag op de hoogte blijven.’
Geerts: ‘Voor Vattenfall is ESG inmiddels onze corebusiness. We hebben al jaren geleden een strategie ontwikkeld om ons doel – a fossil free living within one generation – waar te maken. Hoe sterk we daar ook in geloven en hoe daadkrachtig we ook willen zijn: toen we vorig jaar investeringsbeslissingen moesten nemen, zaten we wel midden in een crisis. We hebben, mede dankzij onze Zweedse moeder, kunnen doorzetten.’
Van Heerwaarden: ‘Binnen de supervisory board is er nu bijvoorbeeld meer aandacht voor talent & succession planning. Daarmee beogen we dat er voor verschillende functies op managementniveau gelijke kansen zijn voor alle medewerkers. Zo volgen alle people managers unconscious bias-trainingen. Hoe voorkom je dat je bij sollicitaties onbewust een voorkeur hebt? Hoe ga je open het gesprek in? We willen in de nabije toekomst ook dat de interviews niet steeds door dezelfde personen worden afgenomen, en dat de interviewers een divers samengestelde groep vormen. De board is bij de uitrol van onze diversiteitsen inclusiviteitsprogramma’s betrokken en volgt die kritisch.’

Er zijn steeds meer investeringshuizen die enkel investeren in goed gebalanceerde boards. Diversiteit en inclusie worden gezien als de sleutel tot innovatie en groei. Hoe gaan uw organisaties daarmee om?
Geerts: ‘Diversiteit en inclusie zijn allebei – net als duurzaam ondernemen – vanzelfsprekend geworden. Huidige en toekomstige medewerkers verwachten het van een werkgever. Wil je talent aantrekken, dan zul je het onderwerp serieus moeten nemen. Onze rvc telt momenteel twee vrouwen en een man. Onze managementboard bestaat daarentegen weer wel uit twee mannen. Tot op het hoogste niveau is daar aandacht voor. Er zijn speciale werkgroepen die met hulp van voorbeelden en artikelen collega’s bewust maken van dilemma’s en tot denken aanzetten.’
Van Heerwaarden: ‘Het zijn thema’s waar geen discussie meer over wordt gevoerd. Diversiteit is belangrijk, dat is alom geaccepteerd. Hoe dat te bereiken, is wel nog onderwerp van gesprek. Zelf ben ik binnen VodafoneZiggo een mentor voor vrouwelijk talent en ben ik betrokken bij verschillende diversiteits- en inclusie-initiatieven.’

Op welke manier levert u een bijdrage aan de discussie en besluitvorming in de boardroom?
Geerts: ‘Dat zit hem vooral in het voorbereidende werk. Als er specifieke zaken zijn waarop gelet moet worden, geef ik dat door aan de ceo. Hij bespreekt dat met de voorzitter van de rvc. Daarnaast heb ik een signaleringsfunctie voor de ondernemingsraad. Als company secretary zie en hoor ik veel. Zo zit een afvaardiging van de centrale ondernemingsraad voorafgaand aan rvc-vergaderingen met de ceo en de rvc aan tafel. Dat is misschien niet gebruikelijk, maar het werkt wel goed.’
Van Heerwaarden: ‘De rol van de company secretary zit hem inderdaad vooral in het voortraject. Welke onderwerpen leggen we aan de rvc voor, wat komt er op de agenda, welke elementen moeten nader worden toegelicht?’

Hoe maakt u daarin keuzes?
Van Heerwaarden: ‘Dat gaat volledig in overleg met de directie. Ik doe een voorzet, zij vullen aan en schaven bij. Soms gebeuren er onverwachte dingen die nopen tot overleg met de rvc. Dat signaleer ik, als de ceo dat zelf al niet heeft voorgesteld. Als directeur van de juridische afdeling zal ik tijdig de rvc erbij betrekken als er een grote juridische uitdaging speelt.’
Geerts: ‘Bij de afweging wat we op de agenda zetten en wanneer en hoe we dat het beste kunnen doen, speelt een soepel besluitvormingsproces een rol. Het vroeg in het proces meenemen van de rvc komt de besluitvorming ten goede.’
Van Heerwaarden: ‘Binnen onze organisatie is veel aandacht voor alignment, het vooraf al informeren en overleggen met de betrokken stakeholders. Er is veel aandacht voor afstemming van onderwerpen en besluitvorming voordat die onderwerpen naar de raad van commissarissen worden gebracht.’

Dit dubbelinterview is gepubliceerd in Management Scope 08 2021.