Het gesprek dat je móet voeren: opvolging

U heeft allebei vanuit een andere rol ervaring met selectie- en benoemingscommissies. Kunt u iets vertellen over de praktijk? Wat bepaalt de agendasetting?
Vletter-van Dort: ‘Uitgangspunt bij discussies over opvolging is de strategie: waar gaan we naartoe op deze wereld en welke mensen hebben we daarvoor nodig? Dat vertaalt zich in profielschetsen voor de rvc als geheel en de individuele leden, voor het bestuur en voor het bredere managementteam. Hetzelfde doen we voor een aantal sleutelfuncties in het bedrijf, zoals een hoofd internal audit of een chief legal counsel. Daarnaast kijken we dus wie er in de pijplijn zitten en willen we die mensen leren kennen. Dan gaat het ons om de vraag waarom die meneer of mevrouw op de lijst staat en wat wij kunnen doen om ervoor te zorgen dat we dat talent vasthouden en ontwikkelen. Voor de functies waarvoor we direct verantwoordelijk zijn – de raad van bestuur – houden we ten slotte ook een lijst bij van externe kandidaten. Die lijst updaten we bovendien twee keer per jaar met hulp van externe adviseurs. Zo hebben we altijd een redelijk compleet beeld van wie er in de markt zijn. Dat laatste is belangrijk, want als de ceo morgen onder de tram loopt en er intern nog geen mensen “klaar” zijn, moeten we opties hebben. Kortom: we hebben het hele jaar door een drukke agenda.’
Oosterveer: ‘Als ceo ben ik weliswaar geen lid van de nomination committee, maar samen met onze chief people officer woon ik alle vergaderingen van begin tot einde bij. Als het bijvoorbeeld gaat over de opvolging van leden van de rvc, krijg ik de gelegenheid om input te geven op het profiel en ook om bij de interviews aanwezig te zijn. Ook bij ons zijn de behoeftes en doelen voor de komende jaren uitgangspunt bij discussies over successie. Voor mijn functie is dat niet onmiddellijk aan de orde, want ik ben net aan mijn tweede termijn begonnen. Niettemin is het noodzakelijk te weten wie de mensen zijn waar we nu in moeten investeren om ervoor te zorgen dat ze over drie tot vijf jaar klaar zijn. En inderdaad: we moeten ook weten wie het morgen kan overnemen als er iets met mij gebeurt.’

Een nominatiecommissie – of in bredere zin de rvc – moet dus in scenario’s denken: wat als…
Vletter-van Dort: ‘Absoluut. Stel dat een ceo corona krijgt en tijdelijk moet worden waargenomen. Stel dat een ceo plotseling wordt benaderd voor die baan die hij of zij echt niet aan zich voorbij kan of wil laten gaan terwijl hij of zij toch pas aan het einde van de eerste termijn zit… Dan is het toch een brevet van onvermogen als je moet zeggen: hier hebben we geen rekening mee gehouden?’
Oosterveer: ‘De organisatie heeft bovendien niet alleen te maken met individuele ceo-successie, maar ook met de rvc zelf. De relatie tussen de ceo en de voorzitter van een rvc is heel belangrijk. Het zou niet erg productief zijn als beiden tegelijkertijd zouden opstappen, maar je moet voorbereid zijn op een situatie waarin dat toch aan de orde is.’

Is het niet ongemakkelijk als de ceo bij vergaderingen zit die over zijn of haar opvolging gaan? Ik merk in onze praktijk althans regelmatig dat dit lastig wordt gevonden. Zeker als een ceo pas halverwege de termijn zit, vindt men het vaak moeilijk om het gesprek daarover al te voeren.
Oosterveer: ‘Ik zou het juist ongemakkelijk vinden als die discussie achter gesloten deuren zou worden gevoerd zonder dat ik het weet of input kan geven. Hoe het wordt ervaren, heeft natuurlijk veel te maken met prestatie. Als de performance goed is en de ceo heeft nog een aantal jaren te gaan, is er geen onmiddellijke urgentie – tenzij hij of zij onder de tram loopt. Maar als je een tijdlang onvoldoende presteert of zelf hebt aangegeven over twee jaar weg te gaan, wordt het een heel relevant onderwerp.
Zelf vind ik het vrij normaal om daar als “lijdend voorwerp” bij te zijn en er een volwassen, transparante discussie over te voeren. Uiteindelijk is het natuurlijk wel aan de rvc om een keuze te maken en die voor te leggen aan de aandeelhouders.’
Vletter-van Dort: ‘Ik zou het nog sterker willen formuleren. Als je je als ceo niet realiseert hoe belangrijk je bent voor het bedrijf, en dat er dus een groot gat ontstaat als je wegvalt, heb je oogkleppen op. Een bedrijf kan niet zonder ceo en we zijn allemaal sterfelijk. Het is dus gewoon nodig het erover te hebben. Is het een leuk gesprek: niet per se. Is het een gesprek dat gevoerd moet worden: jazeker. Het kan overigens wel degelijk een leuk gesprek zijn, omdat het gaat om het actief klaarstomen van talent. Ook al gaat een ceo uiteindelijk niet over zijn of haar eigen opvolging, het is toch hartstikke leuk om een aantal mensen aan te wijzen als potentiële opvolgers en hen alle kansen te geven?’

Welke rol spelen aandeelhouders bij benoemingen van leden van rvb en rvc?
Vletter-van Dort: ‘Het hangt er vanaf hoe je aandeelhoudersbestand eruitziet. De samenstelling van de rvc hangt nauw samen met de strategie van de onderneming. Als die strategie mede wordt bepaald door grootaandeelhouders, weegt hun stem in die zin mee. Tegelijk is het in de Nederlandse beursgenoteerde omgeving vrij duidelijk hoe een commissaris in de wedstrijd moet zitten. Hij of zij mag geen doorgeefluik zijn van de mening van een grootaandeelhouder, moet onafhankelijk zijn, eigen afwegingen maken en daarbij rekening houden met alle stakeholders.’
Oosterveer: ‘Aandeelhouders hebben toch vooral een stem bij het wegsturen van de ceo als de resultaten niet naar verwachting zijn. Bij een benoeming moeten ze weliswaar formeel hun goedkeuring geven, maar ervan uitgaande dat er een geschikte kandidaat is geselecteerd, is dat toch vooral een formaliteit. Met een grootaandeelhouder als APG hebben we wel regelmatig in algemene zin gesprekken over successie en remuneratie. Natuurlijk willen ze nieuwe leden van de rvc ook leren kennen, maar dat gebeurt dan pas na een benoeming.’

Waar ligt de grens als het gaat om invloed van aandeelhouders op wie er in de rvc terechtkomt?
Vletter-van Dort: ‘Het primaat ligt altijd bij de rvc. Die is verantwoordelijk voor de profielschets en de voordracht. Als een rvc-lid aan het einde van de termijn komt, zou ik de aandeelhouders nooit vanuit mezelf consulteren over diens opvolging.’
Oosterveer: ‘Als ik ze al zou consulteren om input te krijgen op het profiel van een nieuw lid van onze rvc , zou dat altijd vooraf zijn. Als iemand achteraf graag inzicht wil in dat profiel, zou ik daar niet in meegaan. Tegelijk is het een wat hypothetisch voorbeeld, want in de praktijk komt die vraag niet.’

De herziene corporate governance code dateert uit 2016. Sindsdien is er bij discussies over successie veel meer nadruk komen te liggen op de ESG-doelen en met name diversiteit en inclusie. Zou de code dat niet moeten reflecteren, bijvoorbeeld bij de taakomschrijving van de selectie- en benoemingscommissies?
Vletter-van Dort: ‘Is dat een taak van de code of van het bedrijf zelf? In de code staat duidelijk wat de taken van de nominatiecommissie zijn. Daar kun je serieus of minder serieus mee omgaan. Nu ESG-doelen en niet-financiële targets steeds belangrijker worden, moet dat vanzelfsprekend een belangrijk element zijn in het gesprek met het leiderschapsteam over nominaties en selectie. De code is vooral een vertaling van maatschappelijke normen en als die normen veranderen, moet je dat implementeren. Of dat overal gebeurt, waag ik te betwijfelen. Maar moet daarom de code worden aangepast?
Ik zie wel dat er in de Britse code inmiddels meer nadruk wordt gelegd op etniciteit en dat meer lagen onder het management worden meegenomen in de pijplijn. Aangezien we tot op heden veel afkijken van de Britse code, verwacht ik dat we daar in een volgende versie wel iets van overnemen. Tegelijk moeten we ons realiseren dat de code is geschreven voor alle beursgenoteerde ondernemingen – die onderling heel divers zijn. De vraag is dus of je specifieker kunt zijn. En vervolgens: wil je specifieker zijn?’
Oosterveer: ‘Ik betwijfel of je meer detail in de code moet stoppen. Als management zou ik me daar in elk geval niet achter willen verschuilen. Voor mij is het belangrijk of we in staat zijn de goede mensen aan te trekken en ervoor te zorgen dat die bij ons willen blijven. Het is in toenemende mate evident dat mensen graag bij je werken als je een diverse, inclusieve cultuur creëert en als je hen purpose kunt bieden. Wat dat betreft helpt het zeker dat we duurzaamheid de komende drie jaar tot belangrijkste prioriteit van de bedrijfsvoering hebben gemaakt. Ik wil de rol van nominatiecommissies kortom niet bagatelliseren, maar de manier waarop zij hun taak invullen kan voor ons niet de drijfveer zijn om aandacht aan de ESG-doelen te besteden.’

De code zegt dat de voorzitter van de rvc niet de voorzitter van de audit- of remuneratiecommissie kan zijn. In nominatiecommissies is dat vaker wel het geval. Bij Arcadis bijvoorbeeld is Niek Hoek voorzitter van zowel de rvc als de selection committee. Wat vindt u daarvan?
Oosterveer: ‘Ik vind dat niet problematisch, maar dat komt omdat mijn rvc niet wordt gedomineerd door de voorzitter. Iedereen neemt z’n verantwoordelijkheid.’
Vletter-van Dort: ‘In 90 procent van de gevallen heb ik er ook geen moeite mee, maar het wordt lastig als het over de opvolging van de voorzitter zelf gaat. Natuurlijk kent de rvc-voorzitter de ceo het beste van alle commissarissen en kan hij of zij nuttige input geven over eigenschappen en kenmerken die een opvolger al dan niet zou moeten hebben, maar verder moet je je heel bescheiden opstellen. Ik zou nooit over mijn eigen graf willen regeren. In zo’n geval zou ik zeggen: Laat de vicevoorzitter maar even het voortouw nemen. Dat vind ik een good practice.’

Moet de code op dit punt worden aangepast? Het lijkt onlogisch dat de rvc-voorzitter geen voorzitter van de audit- of remuneratiecommissie mag zijn en wel van de nominatiecommissie.
Vletter-van Dort: ‘Volgens mij is dat ooit geprobeerd in een voorloper van de code van 2016. Dat voorstel is toen afgeschoten omdat men vond dat de rvc-voorzitter een heel belangrijke stem moet hebben in de successieplanning. Ik ben niet per se voor of tegen, behalve als het om zijn of haar eigen opvolging gaat. Dan kun je het beter zuiver houden.’
Oosterveer: ‘Wat mij betreft zou je het net zo wederzijds uitsluitend kunnen maken als bij de twee andere commissies. Dat de rvc-voorzitter een belangrijke stem wil hebben in het selecteren van de ceo is gezien hun relatie heel begrijpelijk en reëel, maar die belangrijke stem heb je als voorzitter toch wel. Uiteindelijk neemt de rvc als geheel een besluit, niet alleen de nominatiecommissie.’
Vletter-van Dort: ‘Laten we inderdaad niet vergeten dat al die commissies voorbereidend zijn en dat uiteindelijk de plenaire raad beslist. Daar kan de voorzitter alsnog invloed uitoefenen.’

Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 10 2021.