Elise Stevens-Fokkens: 'Maak tijd voor de company secretary'
De eigenwijze, ongeduldige en niet luisterende directeur, het rvb-lid dat willens en wetens essentiële informatie achterhoudt voor een klant, een bestuur dat onderling totaal niet op één lijn zit… ze komen allemaal voorbij in het nieuwe Handboek Secretaris van Elise Stevens-Fokkens. Het zijn praktijkvoorbeelden van dilemma’s waar een bestuurssecretaris mee te maken kan krijgen.
Na zelf jarenlang ervaring te hebben opgedaan als secretaris bij uiteenlopende, vaak beursgenoteerde en internationale ondernemingen, wil de auteur met haar boek voor vakgenoten in kaart brengen wat er belangrijk en nodig is om hun professie goed uit te voeren én reikt ze hun handvatten aan voor de omgang met zulke lastige situaties. ‘Nu is het nog vooral learning by doing, eigenlijk een voortdurende zoektocht. Er is geen academische opleiding specifiek voor secretarissen, in de corporate governance code moeten we het met één artikel doen, in de wet staat niets over onze rol. Dat is wel weinig voor een vak dat steeds groter wordt: zowel in aantal secretarissen – het zijn er inmiddels duizenden – als in taken en verantwoordelijkheden. Natuurlijk verschilt de inhoud van het werk van een secretaris bij bijvoorbeeld een ziekenhuis, Buma Stemra, DSM of Aegon, maar de essentie van het vak is voor iedereen gelijk.’
Kunt u die essentie samenvatten? Waar krijgt elke secretaris mee te maken? En wat is uw favoriete onderdeel van het werk?
‘De essentie ligt in de verbindende rol van de secretaris tussen de hoofdrolspelers in en buiten de organisatie: in een vennootschap bestuur, toezicht, interne organisatie en externe stakeholders. Je moet weten wie die hoofdrolspelers zijn en welke spelregels er volgens de wet, statuten, reglementen en de code voor hen gelden. Dat is het fundament. Pas als je weet hoe de hazen lopen, kun je je eigenlijke werk als secretaris goed doen. Een deel daarvan is operationeel en administratief, zoals alles wat met vergaderingen te maken heeft: plannen, archiveren, zorgen dat de corporate governance-regels worden gevolgd en dat de besluitvorming juridisch correct plaatsvindt en besluiten op de juiste wijze worden vastgelegd. Een ander, minstens zo belangrijk deel heeft te maken met onze rol als spin in het web. Eigenlijk moeten we onze tentakels overal in de organisatie hebben. Zo gebeurt het vaak dat mensen op twee verschillende afdelingen met hetzelfde onderwerp aan de slag gaan zonder het van elkaar te weten. Wij kunnen dan als een soort oliemannetje de verbinding leggen. Boven dit alles heb je als secretaris in het ideale geval ook een advies- en vertrouwensrol voor bestuurders en toezichthouders, bijvoorbeeld bij discussies over strategie of organisatiewijzigingen. Dat is vertrouwelijke, soms ook koersgevoelige informatie en vereist dus veel vertrouwen over en weer. Het is verleidelijk om te zeggen dat dit het meest interessante deel van het werk is, maar het hoort allemaal bij elkaar. Die vertrouwensrol krijg je niet zo maar, die moet je verdienen. En die verdien je onder meer door bij alle vergaderingen aanwezig te zijn en daar je rol goed in te vullen.’
U noemt de secretaris een ‘oliemannetje’ en een ‘spin in het web’. Mijn indruk is juist dat secretarissen zich vaak alleen voelen staan omdat ze nergens echt bij horen.
‘Het is inderdaad een solistische en soms ook eenzame rol, want je laveert altijd tussen verschillende krachtenvelden. Enerzijds wil je dat OR-leden of andere werknemers gemakkelijk even kunnen langslopen met een al dan niet vertrouwelijke vraag, anderzijds ben je de ogen en oren van de rvc en rvb. Door die nauwe samenwerking met bestuurders en toezichthouders word je door de rest van de organisatie soms als deel van de besluitvorming gezien en niet als één van hen. Tegelijk ben je ook niet echt lid van het team van bestuurders en toezichthouders, want je hebt niet de verantwoordelijkheid die zij hebben. Het wordt vooral lastig als het onvoldoende lukt om die vertrouwensband op te bouwen, bijvoorbeeld omdat de positie van de secretaris niet helder is omschreven. Dan blijf je steken in de laag van het praktisch- operationele en inhoudelijke deel van vergaderingen. Zelf vind ik het daarom belangrijk om elke week of tweewekelijks een vast overlegmoment te hebben met de voorzitters van de rvb en rvc. Liefst op hun initiatief, omdat zij het zelf fijn vinden om met mij te kunnen sparren. Het is niet goed voor de vertrouwensband als de secretaris telkens weer om die tijd moet vragen en de voorzitter het als een “moetje” ziet. Je helpt elkaar het beste als er in de communicatie sprake is van halen én brengen.’
Thema’s als langetermijnwaardecreatie en maatschappelijke verwachtingen spelen een steeds grotere rol in organisaties en in de bestuurskamer. Verandert daarmee het werk van de secretaris?
‘Als secretaris moest je altijd al mee-ontwikkelen met rvb en rvc; je doet het werk immers samen. Nu de wet, governance én het brede stakeholderveld steeds meer eisen stellen, wordt dat ook een belangrijker onderdeel van ons werk. Je moet je goed in die onderwerpen inlezen en weten wat er in de maatschappij speelt, maar de crux ligt toch vooral in het maken van de vertaalslag naar bestuurders en commissarissen. Het liefste wil de secretaris dat ze bij hun besluiten als vanzelfsprekend rekening houden met discussies rondom bijvoorbeeld beloningsbeleid, milieu of andere onderwerpen die bijvoorbeeld tot reputatieschade kunnen leiden. Als dat niet of onvoldoende gebeurt, heb je daar als secretaris een onafhankelijke rol in. In het belang van de organisatie moet je hen er dan van proberen te overtuigen dat toch te doen. Ook dat is onderdeel van die advies- en vertrouwensrol.’
Via de pers komen geregeld voorbeelden naar buiten van bestuurders of toezichthouders die enigszins los van de maatschappij lijken te staan en voor de buitenwereld onnavolgbare besluiten nemen. Heeft de secretaris dan verzuimd hen aan te spreken?
‘Het kan natuurlijk voorkomen dat iemand er ontoereikend voor is geëquipeerd, maar ik weet vrijwel zeker dat de secretaris in voorzienbare situaties het wel zal hebben aangekaart of er over in discussie zal zijn gegaan, maar dat hij of zij onvoldoende heeft weten te overtuigen. En als een bestuur of een raad niet goed functioneert, kun je daar als secretaris weinig aan doen. Je kunt het observeren, analyseren, benoemen, bespreekbaar maken, escaleren… maar op een gegeven moment houdt het op. Uiteindelijk ben je maar een klein radertje.
In die zin probeer ik met mijn boek ons vak ook wat beter te positioneren richting bestuurders. We zijn een belangrijke schakel in het geheel en kunnen juridische rugdekking geven. Mijn boodschap is: maak tijd voor de secretaris, want hij/zij kan een belangrijke bron van informatie zijn. Ik probeer echt heel terughoudend te zijn in het lastigvallen van bestuurders en toezichthouders. Als ik bel, moet je echt even terugbellen, want dan is er iets aan de hand dat niet al te lang kan wachten.’
Als u een situatie wilt escaleren, hoe en naar wie doet u dat dan?
‘Je moet altijd beginnen bij degene die het betreft. Pas als die niet thuis geeft, denk je na over de volgende stap. Als een ceo het werk van een afdeling compliance of legal niet zo belangrijk vindt, moet je hem of haar daarop aanspreken: dus eerst vertrouwelijk met de ceo spreken. Het probleem is dat het vaak een kwestie van karakter is en dat die ceo zichzelf niet herkent in het beeld dat je schetst. Dan, als de situatie ernstig genoeg is, probeer je eerst interne medestanders te vinden, bijvoorbeeld andere bestuurders of de interne toezichthouders. Als je er intern helemaal niet uitkomt, kun je overwegen naar een externe toezichthouder te stappen, maar dat is toch een soort klikken bij de juf, dus dan moet er heel wat aan de hand zijn. Dat heb ik gelukkig nooit hoeven doen. Welke stappen je ook neemt, het moet sowieso altijd met de aan de secretaris eigen discretie, sensitiviteit en vertrouwelijkheid: op het goede moment, op de goede manier en bij de juiste mensen.’
U heeft voor uw boek diverse secretarissen geïnterviewd. Waar lopen zij vooral tegenaan in de omgang met bestuurders en commissarissen?
‘Veel secretarissen constateren dat er onvoldoende tijd wordt besteed aan onderwerpen die er echt toe doen, zoals strategische kwesties of zelfevaluatie. Veel bestuurders zijn bezig met brandjes blussen of met de waan van de dag. Er is weinig discipline of ruimte om efficiënt en effectief over lastige of strategisch belangrijke onderwerpen te vergaderen. Je kunt het agenderen, maar als de week ervoor een energiecrisis uitbreekt, gaat dat echt voor, want – zo zeggen ze dan – “dat raakt de business direct”.
Dat is logisch, maar dan schuift het lastige of strategische onderwerp door en voordat je het weet, breekt het volgende brandje uit en schuift het weer door. Er is immers altijd wel wat. Zoals een van de geïnterviewden het verwoordt: de intrinsieke motivatie om bepaalde onderwerpen te bespreken ontbreekt. Wat dat betreft is de tone at the top cruciaal. In organisaties waar de bestuursvoorzitter of de rvc die onderwerpen wel belangrijk vindt, wordt er tijd en aandacht voor vrijgemaakt en ontstaat er een goede balans tussen strategische en operationele zaken.’
Een vaak gehoorde klacht van bestuurders en toezichthouders is dat er te veel vergaderstukken zijn en dat die bovendien vaak te laat komen. Ligt hier een taak voor de secretaris?
‘Met name op toezichthouders komt inderdaad meer en meer informatie af. Pakken van 1.000 pagina’s... Dat slaat nergens op. Je kunt je afvragen of organisaties echt over alles verantwoording moeten afleggen waarvan de maatschappij vindt dat ze dat moeten doen. Alleen al door de ESG-doelen komt er weer een hele tsunami van informatie bij. Als we zo doorgaan, gaat de wal het schip keren. Tegelijk constateer ik dat sommige bestuurders en commissarissen zelf om steeds meer informatie vragen, vanuit een gevoel van controle willen houden. Mijn advies aan hen is: méér is niet altijd beter. Voor je het weet, verzand je in details. Laat de secretaris helpen bij het schiften van de informatie. Sommige bestuurders hebben bovendien zelf nogal eens de neiging om zonder overleg met deadlines van stukken te schuiven of ad hoc onderwerpen aan de agenda toe te voegen. Daarmee ondermijnen ze impliciet het werk van de secretaris. Ik pleit dus ook voor meer bestuurdersdiscipline.’
U kiest ervoor dit vak ad interim uit te voeren en niet als ‘vaste’ secretaris bij één organisatie. Waarom?
‘Dat is heel natuurlijk gegroeid. Toen ik mijn eerste kind kreeg en met verlof ging, merkte ik hoe fijn het was om het werk over te kunnen dragen aan iemand die die rol ook goed uitoefende en het daarna weer goed terug te krijgen. Dat is ontzettend waardevol, maar niet altijd vanzelfsprekend. 20 jaar geleden werd bovendien gedacht dat je het vak, juist vanwege het vertrouwelijke karakter, niet interim kon uitoefenen. Ik was ervan overtuigd dat het wel kon en zelfs moest, want mensen krijgen niet alleen kinderen maar kunnen ook om allerlei andere redenen onverwacht uitvallen. Ik zag dat er behoefte aan was en dat er een markt voor was, dus dat ben ik gaan doen. Het heeft mij mooie opdrachten opgeleverd en voor de organisatie kan het verse bloed en de blik van buiten die een interim meebrengt ook heel waardevol zijn. Als interim moet je natuurlijk wel in staat zijn je snel in te werken. Ik zie het als een uitdaging mensen binnen een week het gevoel te geven dat ik er altijd al rondloop.’
In uw boek schrijft u dat veel secretarissen zich herkennen in een ‘blauw’ persoonlijkheidsprofiel, met eigenschappen als goed kunnen plannen, organiseren en structureren. Tegelijk beschrijft u een functie die toch vooral ook mensenwerk is. Gaat dat goed samen?
‘Al met al heeft een secretaris inderdaad best een opmerkelijke combinatie van eigenschappen die niet iedereen in huis heeft. Dienstbaar zijn en jezelf kunnen wegcijferen hoort er bijvoorbeeld ook bij. Tegelijk moet je in vergaderingen met de rvc je woordje kunnen doen, kunnen argumenteren en in sommige situaties ook je poot stijf houden. En soms ben je ook een visitekaartje naar buiten toe. Misschien wel de belangrijkste eigenschap is dat je flexibel moet zijn en goed moet kunnen schakelen: van inhoud naar proces, van intern naar extern, van rvc naar ondernemingsraad of aandeelhouders. Dat continu schakelen maakt het vak juist zo leuk en bijzonder.’
De afgelopen jaren heeft u vooral aan uw boek gewerkt. Bent u inmiddels aan een volgende interim- klus begonnen?
‘Sinds kort werk ik als adviseur voor Cabka, dat is een internationaal, van origine Duits familiebedrijf dat pallets en containers maakt van gerecycled plastic. Ze zijn hard gegroeid en Cabka is sinds 1 maart beursgenoteerd in Nederland. Samen met de Duitse general counsel, die ook company secretary is, zet ik de rol van company secretary voor het bedrijf op. We hebben net de eerste echte aandeelhoudersvergadering gehad. En l’histoire se répète: de company secretary wordt binnenkort vader, dus ik ga hem vervangen tijdens zijn verlof.’
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06 2022.
Dit artikel is voor het laatst aangepast op 29-06-2022