Rob van den Bergh: 'Toezicht houden is een vervelend vak'
Halverwege het interview komt Ajax ter sprake. Rob van den Bergh zit als trouw Ajacied regelmatig ‘ergens achter de goal’ in de Amsterdamse Arena om zijn club toe te juichen. Bahlmann is afkomstig uit het Rotterdamse, dus haar loyaliteit ligt bij ‘aartsvijand’ Feyenoord. Maar buiten de grasmat, op de vaktribune van het Nederlandse toezicht, blijken ‘Amsterdam’ en ‘Rotterdam’ elkaar moeiteloos te vinden in de nabeschouwing van de governance-crisis aan de top van de betonen zich doorgaans warm voorstander van diversiteit in raden van commissarissen, maar bij Ajax lieten bedrijfskundige ervaring en ‘voetbalverstand’ zich niet mengen en leidde het juist tot een diepe tweespalt tussen Johan Cruijff en de overige vier commissarissen, zijn Van den Bergh en Bahlmann van mening.
‘Alleen mensen die geboren en getogen zijn in de voetbalcultuur kunnen zo’n rottige job als voorzitter van Ajax tot een goed einde brengen’, aldus Van den Bergh. ‘Steven ten Have is een beroepsvoorzitter en dat is voor een voetbalclub nu eenmaal niet genoeg. Als Ajax-supporter voelde ik me dan ook meer thuis bij mannen als Uri Coronel en Michael van Praag, al heeft ook Coronel het helaas niet gered. Je moet je er niet aan wagen als je niet zelf uit die wereld komt.’ Een telefoontje van de Ajax-leiding naar Van den Bergh zou dan ook vergeefs zijn, lacht hij: ‘Ik zou er nooit commissaris worden.’ Bahlmann: ‘Ik ook niet bij Feyenoord, hoor!’
Ook zonder een commissariaat bij een voetbalclub heeft Rob Van den Bergh een gevarieerde portefeuille toezichtfuncties, die hij opbouwde sinds zijn terugtreden als ceo van VNU in 2005. Begonnen als uitgever van Intermediair werkte hij ruim een kwart eeuw bij VNU, waarvan de laatste vijf jaar als bestuursvoorzitter. In die hoedanigheid transformeerde hij het traditionele uitgeefbedrijf tot een internationaal informatieconcern. Na een felle strijd met Amerikaanse activistische aandeelhouders rond de overnameplannen van de VNU-top voor IMS Health, werd het concern uiteindelijk overgenomen door een consortium van private equityinvesteerders.
Toen deze later de poot Business Media weer doorverkochten aan investeringsmaatschappij 3i, werd Van den Bergh er president-commissaris. Hij heeft nog meer private equitydeelnemingen in portefeuille, zoals Deli Maatschappij – waar hij voorzitter is – en Bol.com. Daarnaast houdt hij toezicht bij twee beursfondsen (Ahold en TomTom), een familiebedrijf (Pon Holdings) en twee non-profitorganisaties: Isala Klinieken (voorzitter) en de Postcodeloterij.
Is er sprake van een andere dynamiek bij al die verschillende toezichtfuncties?
‘Absoluut. Toezicht houden bij een familiebedrijf bijvoorbeeld is heel anders dan bij een beursgenoteerd bedrijf. Je bent niet alleen nauw betrokken bij het bedrijf, maar ook bij de familie. Bij Pon Holdings, waar de familie honderd procent van de aandelen houdt, hebben we onlangs een wisseling in de leiding gehad, een aantal acquisities gedaan en de overgang van vader naar dochter als president-commissaris begeleid. Dat zijn bijzondere momenten, waarbij je als commissaris best een nuttige rol kunt spelen. Natuurlijk zegt de aandeelhouder bij zo’n familiebedrijf ook wel eens: “ho jongens, dit is míjn zaak”. Maar bij Pon gebeurt dat maar heel weinig, de raad van commissarissen is echt het orgaan waar de besluiten worden goedgekeurd.’
Bij de private equity-deelnemingen vertegenwoordigt u als commissaris zelf de aandeelhouder.
‘Ja, je zit meer op de cijfers. Maar je moet als commissaris toch letten op de belangen van álle stakeholders, en soms levert dat pittige discussies op. Bij private equity maak je ook vaak mee dat een bedrijf in andere handen overgaat. De aandeelhouder bepaalt uiteindelijk de prijs, maar wij als commissarissen moeten er op toezien dat het verkoopproces ordentelijk verloopt. Het gaat niet alleen om die aandeelhouder.’
U speelt dus een grote variatie aan rollen. Ligt de nadruk daarbij meer op advies of op toezicht?
‘In sommige raden kom je als commissaris niet verder dan een afstandelijke rol, in andere raden ben je er dichter bij betrokken en kun je meer adviseren. Ik heb vroeger zelf een bedrijf geleid, dus voor mij zijn dat de leukere commissariaten. Ik denk graag mee over bijvoorbeeld expansie of een nieuwe activiteit. Pon heeft net twee nieuwe fietsenbedrijven weten over te nemen. Dat is natuurlijk een spannende fase. Ik vind mijn toezichtfunctie bij een ziekenhuis als Isala Klinieken ook leuker dan ik dacht, omdat er zoveel speelt: de oprukkende commercie, met wie ga je als ziekenhuis samen, de financiering door de zorgverzekeraar…
Bij TomTom hebben we te maken met een reorganisatie. Als toezichthouder denk je dan intensief mee over de vraag: wat is er aan de hand en wat kun je eraan doen? Je vergadert langer en je hebt meer conference calls. TomTom is een goed gerund commissariaat waaraan altijd veel tijd is besteed en waar we allemaal redelijk goed op de hoogte waren. In zo’n team is het makkelijker opereren als er wat aan de hand is. vaak is het in kleinere raden van commissarissen dan ook plezieriger functioneren, omdat daar eerder sprake is van een echt team, in plaats van negen of tien individuen met verschillende achtergronden in een grote raad. Het is lastiger om daar een hecht geheel van te maken.
Op grote bedrijven is het sowieso moeilijker toezicht houden. Je loopt vaak achter de feiten aan en je bent zeer afhankelijk van de openheid en de kundigheid van de directie. Je invloed als commissaris is daar beperkt. Het verwachtingspatroon is veel te hoog. Het commissariaat is net als democratie: het is als instituut niet ideaal, maar je kunt niet zonder. Als raad van commissarissen moet je in elk geval zorgen voor een goede lijst van topics en belangrijke issues, die je dichterbij de kern van het bedrijf brengt.’
Wat heeft u in dat opzicht geleerd van uw commissariaat bij ABN Amro?
‘Vooral dat je de smaakmakers in de laag onder de raad van bestuur moet leren kennen. In al mijn commissariaten probeer ik te voorkomen dat ik een gevangene word van de directie. Pas als je tijd en energie stopt in de tweede laag, krijg je echt een beeld van de business en de menselijke kant. Je kunt bijvoorbeeld het nomination committee als ingang gebruiken. Het is de trend om nomination committees meer in te vullen als management development-committees voor de top. Dat betekent dat je er zelf op uit moet: drie, vier keer per jaar het bedrijf in en over van alles en nog wat praten. Zo leer ik het meest en kom ik terug met goede informatie.
Ik ben laatst voor Ahold twee dagen naar Tsjechië geweest. Dan hoor je wat een van de talentvolle kerels in Ahold bezighoudt. En bij Pon ga ik twee, drie keer per jaar op reis om een paar bedrijven te bezoeken. Daardoor ken ik zeker de helft van de top-20 redelijk goed. Nog belangrijker is dat zij mij nu ook kennen, weten dat er serieus toezicht gehouden wordt en dat er aandacht is voor de menselijke factor. Als er iets aan de hand is, heb je daardoor de mogelijkheid om een kantoor binnen te lopen en te vragen: hoe zie jij dat nou? Meestal doe je dat in goed overleg met de directie, maar je mag dat af en toe ook best eens zelf doen. Ik wil niet zeggen dat het bij ABN Amro anders was gelopen als we meer tijd in die tweede laag hadden gestopt, maar het geeft je wel meer inzicht en diepte bij het beoordelen van functioneren en inschatten van problemen. Cijfers vertellen altijd maar een deel van de werkelijkheid, net als formele meetings. Er is voor mij een groot verschil tussen formeel en informeel overleg. Bij formeel overleg dreigt altijd het gevaar dat je om de problemen heenloopt, of maar een stukje van het probleem aanraakt.
Ik zie de huidige focus op formalisering dan ook vooral als een reactie op falend toezicht uit het verleden en een uitdrukking van angst. Formalisering is goed, maar een teveel drukt de effectiviteit van het toezicht weg. Leg de pen ook af en toe eens neer en praat gewoon met elkaar. Vergaderen is één, praten is iets anders. Als je af en toe goed met elkaar praat, vergader je ook beter. Als je alleen vergadert, schiet het niet op.’
Maar juristen zeggen dan: pas op dat je niets verkeerd zegt. De consequentie is dat je nooit meer gezellig met iemand kunt babbelen…
‘Je moet geen toezichthouder worden als je een angstig type bent. Je moet bijvoorbeeld ook investeringsbeslissingen durven nemen, zonder dat je de impact van alle informatie precies kunt inschatten. Een goed voorbeeld is de investeringsbeslissing om een nieuw ziekenhuis te laten bouwen voor Isala. Er is bijna geen andere sector die zo geraakt wordt door veelvuldige aanpassing van de overheidsregels als de zorg. Dat heeft direct effect op de inkomstenbronnen van een ziekenhuis. Het vereist moed om in zo’n turbulente omgeving een dergelijke investeringsbeslissing te nemen.’
Als de Wet bestuur en toezicht met het maximum van vijf toezichtposities bij grote rechtspersonen in werking treedt, zult u vaker nee moeten zeggen.
‘Die wet doet geen recht aan het vak toezicht houden. Je kunt klein en groot nu eenmaal niet naast elkaar zetten. Het is onzin om een bedrijf van 250 man hetzelfde aantal punten te geven als mijn commissariaat bij Ahold. Bovendien: als ik nog maar twee of drie commissariaten zou hebben, dan zou ik als toezichthouder zonder volle baan waardevolle contacten verliezen en niet meer effectief zijn. Ik heb al bedacht wat ik laat vallen bij de eerste herbenoeming, die nu overigens bij veel bedrijven naar voren getrokken wordt. Ik merk ook dat het lastiger wordt om een nieuwe voorzitter te vinden. Dat kost immers twee punten waarvoor je andere functies moet laten vallen, dus die mensen krijg je niet makkelijk meer.’
Beloningsbeleid blijft een ander heet hangijzer voor commissarissen.
‘Het thema is zó verwrongen geraakt. De angst zit er zo diep in dat je alleen nog maar heel voorzichtig kunt manoeuvreren. We hadden bij Isala bijvoorbeeld een idiote discussie over de beloning van de raad van toezicht. Die was kennelijk iets te laag. De directie kwam met een voorstel om de bedragen iets te verhogen. Daar kregen we een discussie over binnen de raad van toezicht. Het is zo’n moeizaam thema geworden. De een zegt: ik durf zo’n verhoging maatschappelijk niet aan, een tweede zegt: maar anders kunnen we de juiste mensen niet krijgen en weer een ander zegt eerlijk dat een hogere beloning gewoon op zijn plaats is. Uiteindelijk hebben we de honorering gehouden zoals die was, maar wát een krampachtigheid. Het gaat niet eens om de getallen, maar om wat de maatschappij ervan vindt en journalisten erover schrijven. Wim Deetman, een politicus van onbesproken gedrag, doet voor een paar dubbeltjes die rotklus van dat misbruikonderzoek in de rooms Katholieke
kerk, maar werd op de voorpagina van de NRC aangepakt omdat hij vijfduizend euro teveel verdiend heeft. Terwijl die man dat zelf niet eens wist. De manier waarop de beloningsdiscussie bij ING werd uitgemeten in de pers was ook onevenwichtig en ongenuanceerd. Dan denk ik: waar is de journalistiek van niveau gebleven, maar ook: waarin zijn we zelf beland? Ik pleit voor terughoudendheid in beloning, maar ook voor het laten prevaleren van gezond verstand boven emoties. Ik probeer ook altijd om geen zitting te nemen in remuneratiecommissies.
Desondanks zit ik er in twee, maar het heeft niet mijn voorkeur. Als je heel eerlijk bent, is toezicht houden soms heel vervelend: je zit klem tussen de enorme beperkingen aan je effectiviteit als toezichthouder en overdreven maatschappelijke verwachtingen. Het beroepscommissariaat is een logisch vervolg op mijn actieve loopbaan en ik ben heel erkentelijk voor de leukere toezichtrollen die ik bekleed, maar soms is het ook gewoon een moeizaam en vervelend vak.’
Tineke Bahlmann is hoogleraar bedrijfseconomie en voorzitter van het Commissariaat voor de Media.
Lees verder:
> Goede governance-cultuur volgens Rob van den Bergh