Michiel Boersma: 'Voor gedelegeerd commissarissen bestaat geen handboek'

Boersma kan het weten, want tussen april 2013 en juli 2014 vervulde hij bij Telegraaf Media Groep (TMG) de rol van gedelegeerd commissaris. Zo’n gedelegeerd commissaris is een lid van de raad van commissarissen dat in opdracht van de commissarissen de banden met de raad van bestuur aantrekt. Meestal gebeurt dat in tijden van onrust, als de interne toezichthouders nauwer betrokken willen zijn.
Zo ook bij TMG. De onderneming maakte in het voorjaar van 2013 turbulente tijden door. Er was geen duidelijke, implementeerbare strategie, veel titels van de krantenuitgeverij zagen hun oplages en advertentie-inkomsten dalen en het bedrijf moest een investering van ruim 36 miljoen euro afschrijven op de sociale netwerksite Hyves.
Vanwege een verschil van inzicht over het te voeren beleid, trad in april 2013 de nog maar twee jaar zittende bestuursvoorzitter Herman van Campenhout met wederzijdse instemming af. Cees van Steijn nam als ceo ad interim de verantwoordelijkheden van Van Campenhout over en president-commissaris Boersma werd benoemd tot gedelegeerd commissaris tot het moment dat een opvolger zou zijn benoemd.
Voor de buitenwacht lijkt er weinig verschil te bestaan tussen een interim-bestuurder en een gedelegeerd commissaris, maar dat onderscheid is er wel degelijk. Boersma: ‘Een gedelegeerd commissaris blijft commissaris. Hij is dus ook géén onderdeel van de raad van bestuur, want hij kan natuurlijk geen toezicht houden op zijn eigen rol.’
Inmiddels heeft TMG een nieuwe bestuursvoorzitter gevonden in Geert-Jan van der Snoek, die sinds 1 juli dit jaar benoemd is. Met de benoeming van Van der Snoek liep ook het gedelegeerd commissariaat van Boersma af: die is nu weer alleen voorzitter van de raad van commissarissen. In een interview met Charles Honée van Allen & Overy blikt Boersma terug op het ruime jaar dat hij deze rol vervulde aan de Basisweg in Amsterdam.

Hoe kwam de raad van commissarissen van TMG ertoe een gedelegeerd commissaris te benoemen en waarom viel de keuze op u als president-commissaris?
‘Dat had diverse redenen. TMG verkeerde in een moeilijke periode. Als raad hadden we in de maanden daarvoor al besloten dat we tijdelijk dichter bij het bestuur wilden staan, ons meer wilden bezighouden met de strategie. Er lag wel een strategie, maar die was diverse keren aangepast en kon niet op alle vlakken even goed geïmplementeerd worden. Toen Herman van Campenhout aftrad, moesten we als raad kiezen: zo snel mogelijk een opvolger vinden, een interim-bestuurder aanstellen of iemand uit onze raad bestuurder maken. Die laatste optie viel al snel af, want geen van de leden was in de gelegenheid deze rol te vervullen en het zou ook betekenen dat diegene als commissaris moest aftreden. Daarbij was het nog maar de vraag of hij terug zou kunnen keren als er een definitieve opvolger was gevonden. Omdat een geschikte opvolger voor Van Campenhout niet direct voorhanden bleek, kozen we voor een interim-bestuurder. Daarnaast gaven de statuten de mogelijkheid tot het aanstellen van een gedelegeerd commissaris, iemand die ‘in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de raad van bestuur zal zijn belast’, zoals het in de statuten van TMG staat. Omdat TMG in zo’n turbulente fase zat en wij er graag dichter op wilden zitten, besloten we zo’n gedelegeerd commissaris aan te wijzen. Natuurlijk hebben we bekeken wie van ons die taak op zich zou nemen. In veel gevallen – en hier dus ook – is de keuze voor de president-commissaris logisch. Andere commissarissen zijn vaak elders bestuurder naast hun commissariaat, dus die vallen dan af. Een gedelegeerd commissariaat is een intensieve taak, die veel tijd kost. Dus toen viel de keuze al snel op mij. De voorzitter van de raad van commissarissen is vaak al beter bekend met de verschillende leidinggevenden binnen het bedrijf. Anders krijg je misschien bij de werknemers het idee: wat komt die commissaris hier nu ineens doen?’

Hoe bent u vervolgens te werk gegaan?
‘Voor gedelegeerd commissarissen bestaat geen handboek. Het eerste dat we gedaan hebben, is het laten opstellen van een plan van aanpak door de interim-bestuurder. Wat gaat hij de komende maanden doen: kostenreductie, IT, dat soort dingen. Alles behalve de strategie, want dat is niet een taak voor een interim-bestuurder. Daarnaast heb ik het contact met de raad van bestuur geïntensiveerd. Gemiddeld was ik er zo’n twee dagen per week actief mee bezig. Ik gebruikte een kamer in het TMG-gebouw, die op dat moment leegstond, als mijn werkplek. Ik sprak regelmatig met alle stakeholders: diverse aandeelhouders, de centrale ondernemingsraad, de hoofdredacteur, de laag onder de raad van bestuur. Uiteraard altijd na overleg met de raad van bestuur. Daar hoor je natuurlijk heel veel. Ook las ik de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur (die op dat moment naast interimmer Cees van Steijn bestond uit cfo Fred Arp, red.) en gaf ik daar indien nodig commentaar op of stelde er vragen over. Daarbij moest ik natuurlijk wel oppassen, want je moet niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten.’

Waarom deed u dit in de bijzondere hoedanigheid van gedelegeerd commissaris? Een president-commissaris kan die rol toch ook op zich nemen, zonder de benoeming in die specifieke hoedanigheid? Wat brengt die benoeming extra met zich mee?
‘De statuten boden de mogelijkheid. En het hangt samen met de tijdsbesteding. Als gedelegeerd commissaris had ik zeer regelmatig overleg met alle stakeholders. Als gewone president-commissaris heb je daar geen tijd voor, dan ben je niet twee dagen per week met het bedrijf bezig. Bovendien wilden we als raad ook naar buiten toe laten zien dat we extra verant woordelijkheid namen. Zodat iedereen wist: de raad staat er, om wat voor reden dan ook, dichter bij. Het was ook de uitkomst van een proces. We waren als raad al langer niet gelukkig met de manier waarop het ging bij TMG, maar je gaat met de bestuursvoorzitter meestal niet van de ene dag op de andere in discussie over een verandering van leiderschap. Dat is een proces dat tijd kost. Als je stabiliteit belangrijk vindt, kun je heel goed een gedelegeerd commissaris inzetten, want die kent de historie en het bedrijf.’

Hoe hield u uw medecommissarissen op de hoogte? Hoe voorkwam u dat zij het gevoel kregen aan de zijlijn te staan nu één van hen zich intensief met de toezichts- en adviestaak bezighield?
‘Als president-commissaris heb je sowieso meer informatie dan de overige leden van de raad, maar als gedelegeerd commissaris helemaal. Natuurlijk heb ik me afgevraagd hoe ik de rest van de raad op de hoogte kon houden zonder dat zij het idee hadden buiten te staan terwijl ik binnen zat. Ik heb ze regelmatig geïnformeerd. Schriftelijk, en regelmatig via een conference call. En ik heb heel duidelijk aangegeven dat ik bij vragen altijd bereikbaar ben. Sowieso vergaderden we naar aanleiding van de onrust meer frequent, eens per maand – voorheen was dat bij TMG ongeveer zes, zeven keer per jaar. Op die vergaderingen deed ik natuurlijk ook verslag.’

Voor de gedelegeerd commissaris bestaat geen handboek, zei u net. Wat zijn wat u betreft de belangrijkste do’s en don’ts?
‘Die vraag krijg ik wel vaker. Een lijst met regels of handreikingen zou nuttig zijn. Ten eerste: als het bestuur jou vraagt wat je vindt, geef je je mening, maar zeg je er uitdrukkelijk bij dat zij moeten beslissen. Tegelijkertijd moet je je bewust zijn van je invloed. Uiteindelijk heeft de president-commissaris namens de raad het laatste woord, want die benoemt en ontslaat de bestuurders. En de raad staat doorgaans achter de president-commissaris. Die invloed moet je echter genuanceerd aanwenden. Uiteindelijk word je er medeverantwoordelijk voor als het fout mocht gaan. Dan bestaat het risico dat jouw advies kan worden beschouwd als bestuurshandeling. De laatste twee maanden, toen de interim-voorzitter al weg was en de nieuwe bestuursvoorzitter Geert-Jan van der Snoek inmiddels was benoemd, heb ik daarom ook expliciet in de notulen laten opnemen dat ik enkel als toehoorder zat bij de vergaderingen. Je moet dat strak regelen. De belangrijkste regel is dus dat je besluiten moet laten nemen door bestuurders. De gedelegeerd commissaris staat, net als de raad van commissarissen, de raad van bestuur met raad bij, en niet met daad.’

In die zin is het gedelegeerd commissariaat in uw ogen eerder een verzwaarde adviesfunctie dan een verzwaarde toezichtfunctie.
‘Ja, dat klopt. Je kunt alleen maar je me ning geven, maar neemt niet de beslissing. Anders loop je het bestuur voor de voeten en krijg je een heel dubbelzinnige situatie. Wie is hier nu eigenlijk de baas? Dat gaat vervolgens ook spelen in het bedrijf. De mensen gaan zich afvragen wie er aan de touwtjes trekt, de president- commissaris of de raad van bestuur. Het gedrag dat je zelf toont, speelt een belangrijke rol.’

Hoe ging het op het moment dat de raad van bestuur belangrijke beslissingen wilde nemen? Ik kan me voorstellen dat de raad van bestuur in die gevallen denkt: de gedelegeerd commissaris heeft zich ermee bemoeid, dus we hoeven met ons besluit niet meer naar de hele raad van commissarissen. Is dat een reëel scenario?
‘Daar ben je zelf bij. Als president-commissaris bepaal je de agenda van de raad. Met de interim-voorzitter hadden we een plan van aanpak opgesteld, dat werkten we af. Grote strategische beslissingen werden niet genomen. Maar andere belangrijke punten, zoals de samenwerking met andere partijen of verdere consolidering van de markt, kwamen altijd terug in de raad van commissarissen. Als gedegeleerd commissaris heb je veel meer informatie en kun je makkelijker tegen het bestuur zeggen: ik denk dat het nu tijd is om dit in de raad van commissarissen te bespreken.’

Dat vergt dus een bepaald bewustzijn. Is er bij zo’n intensieve tijdbesteding niet het risico dat je als gedelegeerd commissaris meer op eigen houtje gaat opereren?
‘Het allerbelangrijkst is het blijven onderscheiden van de verschillende rollen. Je bent geen bestuurder, dus dien je de raad tijdig te informeren. Dus moet je het ook tijdig tegen de bestuurders zeggen als een beslissing zich aandient die naar de raad van commissarissen moet. Je kunt niet zelf belangrijke beslissingen gaan nemen, je blijft gebonden aan het systeem van bestuur en toezicht.’

U werd als gedelegeerd commissaris ingezet toen een bestuurder was vertrokken. Dat is een vaker voorkomend scenario. Zijn er andere situaties denkbaar waarbij een gedelegeerd commissaris zou kunnen worden benoemd?
‘Ik denk dat je het instrument sporadisch moet inzetten. Niet elke keer als er wat aan de hand is. De president-commissaris kan ook veel doen. Het hangt er vanaf of de beoogde commissaris er tijd voor vrij kan maken, want het kost hoe dan ook veel tijd. Maar ook van de relatie tussen rvb en rvc en de relatie tussen de voorzitters van rvb en rvc. Meestal is er wel wat meer aan de hand als een gedelegeerd commissaris wordt benoemd.’

Uw opdracht liep af op het moment dat de nieuwe bestuursvoorzitter was benoemd. Hoe was de dynamiek in de raad toen aan uw bijzondere status van gedelegeerd commissaris een einde kwam?
‘Er was in de voorafgaande maanden een aantal wisselingen geweest, waardoor ik na mijn terugkeer als ‘gewoon commissaris’ in de praktijk met een vrijwel nieuwe raad begon. Nu de raad van bestuur weer op volle sterkte is, zullen we vergaderen volgens een regulier patroon en wanneer daar aanleiding toe is. In die zin is de dynamiek niet heel anders geworden; het was niet alsof ik na afwezigheid terugkeerde bij de oude groep. Voor mij was het gedelegeerd commissariaat wel meteen afgelopen, ik heb geen werkkamer meer en er een punt achter gezet. Anders krijg je de neiging om mensen voor de voeten te gaan lopen.’

Een laatste punt. U heeft er minimaal twee dagen per week aan besteed, zegt u. Het is intensief werk. Daarvoor lijkt me de standaard commissarisvergoeding niet voldoende.
‘Dat klopt. Dat is een belangrijk punt. Toen in de raad besloten werd dat ik gedelegeerd commissaris zou worden, zei de vicevoorzitter van de raad: dan moeten we ook spreken over de vergoeding. Waarop ik zei: prima, ik hoor het wel. Ik ben niet bij die discussie geweest. Na overleg kwam er een vergoeding uit van tienduizend euro per maand. Uiteraard zijn de aandeelhouders er ook over geïnformeerd, die gaan er per slot van rekening over. Dat gaf op de aandeelhoudersvergadering even een rimpel. Eén van de aandeelhouders stelde op de vergadering een vraag over de hoogte van mijn vergoeding en kreeg als antwoord dat die ‘marktconform’ was, en dat de aandeelhouders in het verslag van het jaar erop zouden lezen hoe hoog hij precies was. Dat gaf enig rumoer, terwijl dat helemaal niet nodig is. Je moet het gewoon goed regelen en er open over kunnen praten. Het kost je ook echt minstens twee dagen per week en die vergoeding is helemaal geen issue. Iedereen begrijpt dat je een gedelegeerd commissariaat er niet op vrijdagavond bij doet.’

Charles Honée is partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen&Overy.

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2015.