Hogere informatica

Een strategisch voornemen afwegen, een plan van het bestuur beoordelen, de performance van een divisie inschatten, het functioneren van een bestuurder tegen het licht houden: de commissaris kan het alleen doen als hij over de juiste informatie beschikt. Daaraan wil het nog wel eens ontbreken. Uit een klein onderzoek dat Management Scope onder ruim honderd commissarissen hield, blijkt dat 45 procent regelmatig een redelijke tot behoorlijke kennisachterstand ervaart.

De genoemde oorzaken zijn divers: er staat te veel op de agenda of de commissarissen hebben onvoldoende toegang tot de juiste informatie. Hoe uit zich dat in de praktijk? Staat de kennispositie van de commissaris echt onder druk? En is die informatieachterstand niet inherent aan de functie van toezichthouder? Over die vragen buigen zich in een rondetafelgesprek drie ervaren commissarissen: André Olijslager, Anthony Ruys en Margot Scheltema. Het gesprek wordt geleid door Jurgen van Weegen, partner bij A.T. Kearney en Charles Honée, partner bij Allen & Overy.

Honée: Uit onderzoek van Management Scope blijkt dat veel bestuurders een kennisachterstand ervaren. The Economist publiceerde in augustus vorig jaar een kritisch artikel waarin werd gesuggereerd dat raden van commissarissen niet voldoende geëquipeerd zijn voor hun taak. Herkent u die problematiek?
Olijslager: ‘Totaal niet. In de dertig jaar dat ik commissaris ben, is daar nog nooit discussie over geweest. Als ik wat wilde zien, of iemand wilde spreken om meer over een onderwerp te weten te komen, dan kon dat altijd. Het is nooit een onderwerp geweest. Wel heb ik af en toe discussies over het format van de informatie. Ik heb liever geen pakket met tachtig PowerPoint-sheets. Het moet gecomprimeerd zijn, makkelijk leesbaar.’
Scheltema: ‘Ik herken de problematiek wel: je bent er als commissaris immers niet zo vaak. Maar ik geloof ook dat de achterstand alleen maar groter wordt als je de informatievoorziening uit handen geeft. Natuurlijk is het handig als iemand de stukken voor je leest en zegt: deze vijf dingen moet je vragen. Maar dan wordt het veel minder je eigen stuk – je internaliseert de informatie niet. De informatieachterstand kan overigens ook goed verminderd worden door het herinvoeren van de knipselkrant. Uit kostenoverwegingen is die bij veel bedrijven verdwenen, maar met digitale technieken zou die makkelijk weer in te voeren zijn. Het is erg nuttig om een overzicht te hebben van het bedrijf – en de sector – in de pers.’
Ruys: ‘Als commissaris heb je gekozen voor bepaalde verantwoordelijkheden. Dan moet je die niet vervolgens wegschuiven en een ander laten bepalen wat je zou moeten vragen.’
Olijslager: ‘De belangrijkste taak van een commissaris is: doorvragen. In de vergadering, maar tegenwoordig gebeurt er ook veel buiten de formele bijeenkomst. Als er een belangrijk issue is – een investering, een fusie – dan stel ik als voorzitter altijd voor om informeel, zonder agenda en notulen, te vergaderen. Als je formeel gaat vergaderen, is het veel moeilijker voor een raad van bestuur om van de commissarissen ‘nee’ te horen. Wanneer je in een eerder stadium gaat brainstormen, ligt dat minder gevoelig.’
Ruys: ‘Daar ben ik het mee eens. Overal waar ik voorzitter was, heb ik dat soort sessies georganiseerd, meestal voorafgaand aan de formele vergadering. De commissarissen kunnen doorspreken wat de agenda is, waar de gevoelige punten liggen, hoe het in de commissies ontvangen is.’
Scheltema: ‘Overal waar ik commissaris ben, houden we ook zulke sessies. Ik ken een geval waarbij het wat moeite heeft gekost om het te introduceren. Zowel de voorzitter van het bestuur als die van de commissarissen hadden aarzelingen. De bestuursvoorzitter had het gevoel even buitenspel te worden gezet. Na twee jaar is het wel ingevoerd en nu kunnen we niet meer zonder. Om op de hoofdvraag terug te komen: die achterstand is er nu eenmaal, die zit ingebakken in het systeem. Er zijn allerlei middelen om er iets aan te doen, waardoor je toch effectief kunt zijn als commissaris. Maar dat is ook je eigen verantwoordelijkheid.’

Honée: Dus volgens u zijn de informatiestromen goed georganiseerd. Het is niet erg dat je enigszins op achterstand staat, omdat je als commissaris nu eenmaal een andere rol hebt?
Scheltema: ‘Het verschilt erg wélke rol je als commissaris hebt. Als je in de audit of remuneration committee zit, doe je vrij ambachtelijk werk. Je praat met de accountant, kijkt direct in de cijfers... Je werkt in een heel andere dynamiek dan in de raad van commissarissen, waarin je vaker strategisch bezig moet zijn. Het zijn andere petten, met andere informatiebehoeften. Aan de operationele kant wordt er doorgaans meer dan genoeg informatie aangeboden. Dan is het meer de vraag of je het op het juiste niveau krijgt. Niet vijftien verschillende rapporten, maar goede conclusies op issues en thema’s.’

Van Weegen: Als het gaat om zaken als strategie, is het format voor de informatie minder eenduidig, kan ik me voorstellen. Hoe gaat de standpuntbepaling op dat vlak? Gebeurt dat in die sessies vooraf, of komt er ook nog een nazit waarin je als raad je standpunt nader bepaalt?
Ruys: ‘Er zijn verschillende momenten waarop je alles bespreekt. Om Schiphol als voorbeeld te nemen: naast themavergaderingen en commissievergaderingen hebben we sessies vooraf, waarin we eventuele gevoeligheden bespreken. Die noem ik aan de bestuursvoorzitter, voorafgaand aan de commissarisvergadering. Na die vergadering hebben we ook een nazit van commissarissen onderling. Hoe ging het, is er behoefte aan verdere informatie? Dat rapporteer ik vervolgens ook weer terug aan de bestuursvoorzitter. Het kanaal is volledig open.’

Honée: Wordt de kwaliteit van de aangeleverde informatie formeel geëvalueerd door de rvc?
Ruys: ‘Jazeker.’
Scheltema: ‘Ja.’
Olijslager: ‘Ik moet nee zeggen. Als wij evalueren, gaat het zelden over de informatie als apart bespreekpunt. Je moet het gewoon continu bijhouden. Vaak gaat het een tijdje goed, maar krijg je na een jaar weer een heel pakket. Dan zeggen we: kan het even wat minder? Kwestie van discipline. Ik ervaar wel een verschil tussen kleine en grote ondernemingen. Die laatste hebben vaak een groot ambtelijk apparaat en de neiging om heel veel informatie te sturen. In een klein bedrijf kom je sneller bij de operationele informatie.’
Scheltema: ‘Binnenkort komt bij één van mijn commissariaten de audit committee en de raad van commissarissen samen. De documentatie die daarbij is uitgestuurd, is ruim zevenhonderd pagina’s. Dat komt ook omdat het einde boekjaar is, er zit dubbeltelling in. Maar je moet daar alert op blijven. Krijgen we de juiste informatie, zit er een goede leeswijzer bij? Wat te veel gebeurt, is dat je een lange presentatie toegestuurd krijgt. Die wordt vervolgens op de vergadering nog een keer doorgelopen. Dan heb ik liever dat je vooraf de presentatie leest en op de vergadering alleen de laatste twee, drie slides behandelt – want daar staan meestal de echte issues op.’
Ruys: ‘Een goede raad van bestuur snapt dat. Die geeft een executive summary, met concluderende vragen aan het eind.’

Van Weegen: Kunt u voorbeelden noemen van uw commissariaten waar de informatievoorziening het meest effectief is?
Scheltema: ‘Ik heb verschillende ervaringen met opleggers. Vaak, als de secretaris ze maakt, zijn ze te ambtelijk. Ik heb echter ook wel eens meegemaakt dat de ceo zelf een inleiding schreef bij een vijfjarenplan. Hij is zich af gaan vragen: wat zijn nu de vijf of zes belangrijkste punten die ik wil bespreken met de raad van commissarissen? Zo moet het.’

Honée: Uit een onderzoek van Management Scope bleek dat de respondenten de meeste kennisachterstand ervaren bij compliance. Ook ervaren ze bij compliance het meeste risico van hun kennisachterstand. Wat zegt dat?
Ruys: ‘Het is een spiegel van deze tijd. Waar je het minst van weet, daarover maak je je de meeste zorgen.’
Scheltema: ‘We schrikken allemaal van verhalen over bijvoorbeeld fraude in Oost-Europa. Je denkt: als ik daar commissaris was geweest, had ik dat dan kunnen weten? En had ik het anders moeten doen? Dan realiseer je je dat je het niet altijd weet.’
Ruys: ‘Ik wil dat onderzoek graag nuanceren. Binnen een raad van commissarissen heb je een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Je vertrouwt bepaalde onderwerpen toe aan commissies – de audit committee bijvoorbeeld – omdat die voldoende juiste kennis in huis hebben. Zelf hoef je niet alles te weten, als de groep als eenheid het maar weet. Met een individuele enquête zoals deze, kun je dit soort resultaten krijgen. Als je het de groep als geheel zou vragen, komt er een heel ander resultaat uit, denk ik.’

Honée: Een commissaris heeft diverse rollen, zowel toezichthoudend als adviserend. De informatievoorziening is daar een belangrijke factor in. Wordt u als commissarissen naar uw idee voldoende als adviseur betrokken bij het bestuur?
Ruys: ‘Ik ben daar wel eens teleurgesteld over. Het toezicht is over het algemeen goed geregeld, maar de adviserende rol beperkt zich vaak tot wissewasjes. Het is volstrekt afhankelijk van vertrouwen. Als een directeur van een divisie een issue heeft en zegt: ‘Ik zou dat eigenlijk wel eens met commissaris Piet willen bespreken, want die heeft zijn hele leven in die business gezeten’, dan is er aarzeling. Van nature. Er is angst: de commissaris denkt dat ik het niet weet, of de commissaris gaat zijn wil doordrukken – dat loopt allemaal door elkaar. Aan de andere kant moet de commissaris zich realiseren dat hij op zo’n moment advies geeft. Hij zegt: zo zou ik het doen, maar het blijft jullie verantwoordelijkheid.’
Scheltema: ‘Ik heb uiteenlopende ervaringen. Op strategisch gebied ben ik erg voor een proces van co-creatie. Ik heb meegemaakt bij een bedrijf dat een klein groepje mensen van binnen én buiten samen met een commissaris ging werken aan de strategie. Na ongeveer een jaar lag er een aantal scenario’s waarmee een grotere groep – onder wie de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de subtop van het bedrijf – twee dagen aan de slag ging. Dan is er écht eigenaarschap van de strategie.’
Ruys: ‘En een goed gebruik van de adviesrol van de raad van commissarissen.’

Van Weegen: De voorzitter heeft vaak direct contact met de cfo en de audit committee. Hoe koppel je die informatie terug naar de rest van de raad? Hoe voorkom je informatieongelijkheid?
Ruys: ‘Het is ook hier een kwestie van vertrouwen, waarbij de rest van de raad zegt: in de audit committee zitten goede mensen die hun werk verstaan. Hun werk scheelt de anderen veel leeswerk, hoewel iedereen even verantwoordelijk is. Als een commissaris zich daar schuldig over voelt, dan kan hij een keer bij de audit committee gaan zitten, of meelezen en in de vergadering vragen stellen.’
Scheltema: ‘Waar ik in de audit committee zit of voorzitter ben, zorg ik ervoor dat het verslag van de commissie klaar is voor de vergadering van de rvc, of dat in elk geval de rvc een uitvoerig mondeling verslag krijgt. Andere leden hebben doorgaans ook toegang tot de documenten van de audit committee. Maar je leunt inderdaad wel op je commissie: je moet erop vertrouwen dat zij er voor jou uithalen wat belangrijk is.’
Olijslager: ‘De management letter wil ik wel vaak in de hele rvc bespreken, niet alleen in de audit. Daarvoor staat er te veel in.’

Honée: Stel dat er een belangrijke strategische beslissing moet worden genomen; dan zal de rol van de commissaris weer meer richting die van toezichthouder verschuiven. Heeft u wel eens ervaren dat u op zo’n moment door de raad van bestuur voor het blok wordt gezet? En heeft u dan voldoende informatie?
Olijslager: ‘Je moet het zo ver niet laten komen. Meestal weet je het wel als het bestuur ergens mee bezig is en laten ze je niet wachten tot het laatste moment. Er moet altijd eerder al een discussie zijn over alternatieven.’
Ruys: ‘Het kan gebeuren dat er een calamiteit is. Of er kan een opportunity driven beslissing komen te liggen, een acquisitie bijvoorbeeld. Maar als die niet past in het beleid dat eerder is vastgesteld, dan moet je het niet doen.’
Scheltema: ‘Het gebeurt zelden dat je geconfronteerd wordt met een mogelijkheid die ineens langskomt. Wat ik prettig vind, maar wat niet overal gebeurt, is als de ceo of het bestuur af en toe een proefballonnetje oplaat. Niet meteen een uitgewerkt voorstel, maar gewoon: ik heb deze analyse gemaakt, ik denk nu langs deze lijnen. Dat kan vaak informeel. Daarmee maak je zaken bespreekbaar zonder dat je er meteen over hoeft te beslissen.’

Charles Honée is partner van advocatenkantoor Allen & Overy.

Jurgen van Weegen is partner van A. T. Kearney.

Deze rondetafeldiscussie is gepubliceerd in Management Scope 03 2015.