David Styles: ‘Compliance alleen is niet genoeg’
Ruim een jaar is David Styles nu in functie als director of corporate governance bij de Financial Reporting Council (FRC). De FRC is de Britse instantie die de code voor goed ondernemingsbestuur in het Verenigd Koninkrijk opstelt en monitort, vergelijkbaar met onze Corporate Governance Code. Styles, die voorheen ruim dertig jaar werkte voor de Britse overheid, onder meer bij het Britse equivalent van Economische Zaken, heeft voor zichzelf en zijn afdeling een stevige agenda opgesteld. Al in oktober vorig jaar voerden hij en zijn team een herziening door van de Britse Corporate Governance Code. Zo worden de onder de code vallende vennootschappen in de toekomst geacht een viability statement op te nemen in hun strategisch rapport – een stevig onderbouwde blik in de toekomst op het vlak van solvabiliteit en liquiditeit van de onderneming. En hoewel in de vernieuwde code het begrip ‘toekomst’ niet expliciet wordt gedefinieerd, gaat de FRC uit van een termijn die flink langer is dan twaalf maanden. ‘In sommige gevallen een flinke horizon,’ zegt Styles.
Nog een wijziging die Styles c.s. doorvoerden: wat betreft beloningen moeten vennootschappen in hun jaarverslag aantonen dat het beleid gericht is op het langetermijnsucces van de onderneming en niet uitsluitend op het aantrekken en behouden van toptalent, de uitleg die tot dusver vaak werd gehanteerd.
Styles is net als zijn Nederlandse evenknie Jaap van Manen (voorzitter van de Nederlandse Monitoring Commissie Corporate Governance) relatief kort in functie. Beiden hebben zo hun plannen voor de respectievelijke codes. Reden genoeg voor Charles Honée van Allen & Overy om Styles te vragen naar zijn opvattingen over de ontwikkelingen van de Britse corporate governance in de afgelopen – soms stormachtige – jaren, over riskmanagement en zijn verwachtingen voor de toekomst.
U bent ruim een jaar in functie. Kunt u kort vertellen wat de Financial Reporting Council precies doet en wat uw rol als director of corporate governance in het geheel is?
‘De FRC houdt zich globaal gezegd bezig met de verslaglegging van grote ondernemingen, de accountantscontrole en het monitoren van de governance. Ik sta aan het hoofd van een team dat de Britse Code voor Corporate Governance en de UK Stewardship Code opstelt en monitort. Onder de Corporate Governance Code vallen alle premium listed bedrijven. De UK Stewardship Code is een vergelijkbare gedragscode gericht op investeerders – veelal institutionele beleggers. Wij monitoren de naleving van die codes en verzamelen daarvoor informatie bij alle stakeholders. We kijken naar de ontwikkelingen op de markt en wat dat betekent voor de codes. Het is meer dan alleen controleren of de codes misschien moeten worden aangepast: we proberen een dialoog over corporate governance gaande te houden tussen bedrijven, aandeelhouders en andere stakeholders.’
In Nederland wordt de Monitoring Commissie Corporate Governance aangesteld door het ministerie van Economische Zaken. In de commissie zitten vertegenwoordigers van de schragende partijen: bedrijven, aandeelhouders, maar ook vakbonden. Zijn bij de FRC ook zo veel partijen vertegenwoordigd?
‘De FRC is een non-profitorganisatie die door de marktpartijen wordt gesteund en zijn macht deels ontleent aan wetgeving en die deels toebedeeld krijgt van de Financial Conduct Authority (FCA, de toezichthouder op de Britse financiële markten, red.). Het is dus inderdaad anders geregeld dan in Nederland, maar ook wij zien het als onze taak om alle partijen actief te betrekken. Bij de FRC hebben we bovendien ook een codes and standards committee, samengesteld uit een groep ervaren commissarissen, bestuurders en investeerders. Daarenboven hebben we een raad van bestuur, waarin zowel onze bestuurders als non-executive toezichthouders van buiten zitten.’
Hoeveel bevoegdheid heeft u in het aanpassen van de codes?
‘Veel. We passen de codes aan op basis van de informatie die we via eigen onderzoek en van anderen verkrijgen. Al die informatie verwerken we in een evaluatie die we elk jaar publiceren. We hebben doorlopend contact met alle organisaties en toezichthouders die te maken hebben met de Corporate Governance Code.’
In Nederland is de ambitie om de code meer principle based dan rule based te maken. Is dat in uw land ook het geval?
‘De principes zijn de basis van de code, maar we vinden ook dat we wat middelen moeten bieden die ermee gepaard gaan. Daarom hebben we ook provisions opgesteld. Die moeten bedrijven volgen en anders moeten ze uitleggen waarom ze dat niet doen – het bekende mechaniek van comply or explain. De code is sinds zijn ontstaan begin jaren negentig natuurlijk gegroeid. Wij merken dat hoe langer een code wordt, hoe meer deze wordt ervaren als een boek met regels. Zowel vanuit bedrijven als investeerders is daar weerstand tegen – begrijpelijk. Wij willen niet dat de code zo wordt gezien. Ruim negentig procent van de grootste 350 beursgenoteerde bedrijven houdt zich aan de code – op één of twee bepalingen na. Dat percentage neemt elk jaar toe. De vraag is: voelt de code als een boek met regels? Zou wat minder compliance acceptabel zijn als de kwaliteit van de explanations hoger is? Die spanning is er altijd. De kwaliteit van de explanations kan hier en daar zeker beter, zoals we ook in ons verslag schrijven.’
U heeft de code eind vorig jaar aangepast. Moeten die aanpassingen worden gezien in dat spanningsveld?
‘Eén van de recente aanpassingen was het beloningsbeleid – dat hebben we compleet veranderd. Ondernemingen moeten nu uitleggen hoe de beloning van hun bestuurders zich verhoudt tot het langetermijnsucces van het bedrijf. Dat vinden we betekenisvoller dan zoals het vroeger was, toen het beloningsbeleid voornamelijk werd gerelateerd aan het vinden en vasthouden van toptalent.’
Met uw Nederlandse evenknie Jaap van Manen sprak ik over de fouten die de afgelopen jaren bij ondernemingen zijn gemaakt. Hij noemde als zwakte van het systeem het afvinkgedrag, waarbij corporate governance wordt gereduceerd tot een lijstje eisen. Als je daaraan voldoet, dan is het goed, zo is de gedachte. Maar zo voorkom je geen slechte beslissingen. Herkent u die ontwikkeling?
‘Voor een deel wel. Compliance alleen is niet genoeg – soms moet een bedrijf ook niet aan een regel wíllen voldoen. Maar dan moet het wél een goede verklaring kunnen geven waarom niet. Dat levert dan meteen het bewijs dat er een denkproces heeft plaatsgevonden. Het gaat ook over ‘cultuur’ en dus over méér dan regels en codes. We krijgen veel vragen van commissarissen die zeggen: ik heb een bepaalde expertise – IT, finance, retail – maar ik weet dat er meer nodig is voor goed toezicht. Hoe kun je de juiste cultuur en gewenst gedrag van bestuurders verankeren in de organisatie? Hoe moet ik daar als commissaris mee omgaan? Wij zien het als FRC niet als onze taak om de code eindeloos uit te breiden. Maar we onderzoeken wel hoe we om moeten gaan met cultuur en zaken als risicomanagement, beloning en het plannen van de opvolging.
Wij zijn een project begonnen rond het thema cultuur, maar het is een lastig onderwerp, want cultuur wordt altijd gedefinieerd door negatieve aspecten, hoe het níet moet. We zouden meer naar het stimuleren van de positieve kanten moeten kijken.’
Uit onderzoek is gebleken dat commissarissen risicomanagement erg belangrijk vinden, maar dat ze moeite hebben om het in de praktijk te brengen. Risicomanagement is een vaag begrip. Hoe ziet men dat in het Verenigd Koninkrijk?
‘We hebben de code ook op dit vlak aangepast, op de eerste plaats naar aanleiding van de financiële crisis, maar ook naar aanleiding van de constatering dat ondernemingen niet voldoende verantwoording aflegden over hun risicomanagement. Dat betekent overigens niet per definitie dat ze onvoldoende bezig waren met risicomanagement, maar dat de verslaglegging te wensen overliet. Het is natuurlijk ook een gevoelig onderwerp.
In de code hebben we de verslaglegging aan aandeelhouders tweeërlei vastgelegd: ondernemingen moeten aangeven wat hun going concerns zijn op de korte termijn, en waar voor hen op de langere termijn de risico’s liggen – hun ongoing viability. De raad van bestuur mag zelf bepalen hoe lang die termijn is. Dit is een nieuwe bepaling in de code waaraan bedrijven in de toekomst moeten gaan voldoen. We willen dat zowel ondernemingen als investeerders met elkaar het gesprek aangaan over risico’s.’
In Nederland werken we veelal met het stakeholdersmodel; het Verenigd Koninkrijk gaat van oudsher veel meer uit van het shareholdersmodel. Het VK heeft zelfs een aparte code voor beleggers. Kunt u wat meer vertellen over die dynamiek?
‘Bij grote genoteerde vennootschappen is het aandeelhouderschap zeer versnipperd. Zelfs grote (institutionele) beleggers hebben maximaal vijf procent van een bedrijf, maar dan zijn het nog steeds enorme deelnemingen. De Stewardship Code is ook ontstaan na de financiële crisis – het is de tegenhanger van de UK Corporate Governance Code. Stewardship is rentmeesterschap; de aandeelhouders hebben een verantwoordelijkheid richting het bedrijf. Maar tegelijkertijd vertegenwoordigen institutionele beleggers – pensioenfondsen, verzekeraars – miljoenen mensen. Voor die betrokkenen dragen ze ook verantwoordelijkheid. Het gaat in de code over aandeelhoudersactivisme, maar ook over engagement. Aandeelhouders en langetermijninvesteerders bemoeien zich met de koers van een bedrijf waar ze aandelen in hebben. De Stewardship Code moet zorgen voor meer transparantie bij investeerders in de manier waarop ze die invloed uitoefenen, zodat iedereen weet wat er gebeurt. Dat werkt goed. We krijgen veel signalen dat zowel ondernemingen als investeerders de transparantie prettig vinden. De verslaglegging van de beleggers die de code onderschrijven kan over het algemeen nog wel beter. We denken nog over manieren om de kwaliteit daarvan op te schroeven.’
U gaat een artikel publiceren over succession planning bij grote ondernemingen, las ik. In ons land wordt er nog weinig gesproken over opvolging als speerpunt van de governance en verantwoording naar de aandeelhouder, maar ik begrijp dat dat in het VK anders is?
‘Het staat sinds enige tijd op de agenda. Veel mensen hebben het erover, vinden het heel belangrijk, maar het is nog onvoldoende duidelijk hoeveel eraan wordt gedaan. Zeker de laatste jaren gaat veel aandacht uit naar de audit committee en de remuneration committee, maar er is nog weinig aandacht voor de nomination committee. Waar en hoe vind je de juiste mensen en hoe houd je ze vast? Daar is in de verslaglegging vaak ook maar weinig over te vinden – er zijn voorbeelden van bedrijven die in één jaar een aantal nieuwe mensen aanstelden, zonder dat er enig spoor van een nomination committee viel te traceren. Op concreter niveau gaat het er ook om dat je een nieuwe bestuursvoorzitter op dag één op een stoel zet en hem vraagt: wat gaan we doen als jij er ineens niet meer bent? Ook dit is een gevoelig onderwerp. Wij proberen het te relateren aan de strategie van ondernemingen, en de samenstelling van de board ten opzichte van de strategie. Wat voor mensen heb je nodig in de komende vijf jaar? Ook op het gebied van diversiteit – in de breedste zin des woords. Opnieuw: we willen niet een nieuwe pagina aan de code toevoegen, maar we willen hierover binnenkort wel een discussion paper publiceren. Gewoon, om de discussie te stimuleren.’
U noemde het beloningsbeleid in relatie tot de lange termijn, de ongoing viability, succession planning... Kunnen we stellen dat ‘de lange termijn’ het verbindende thema is in uw werk voor de FRC en de aanpassingen van de Britse code?
‘Het simpele antwoord is ‘ja’. Dat is zeker een rode draad. De UK Corporate Governance Code is opgesteld met het idee dat bestuurders hun bedrijf voor de lange termijn willen laten floreren. De Stewardship Code ondersteunt dat. Er komt onherroepelijk iemand die wil weten hóe lang die termijn dan is. En dat is een lastig te beantwoorden vraag. Investeerders hebben nu eenmaal allemaal verschillende horizons, en bovendien verschilt per sector de snelheid waarin ontwikkelingen gaan. Wat in de ene sector lange termijn is, is in de andere korte termijn.’
Charles Honée is partner en advocaat bij Allen & Overy.
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06-07 2015.
Lees ook
> Interview met Jaap van Manen over de Corporate Governance Code