Activist alert: in 2025 neemt de kans op een activistische campagne toe

Activist alert: in 2025 neemt de kans op een activistische campagne toe
Bestuurders en commissarissen kunnen hun borst nat maken: in de huidige cocktail van turbulente omstandigheden ligt een toename van activistische interesse voor Europese bedrijven voor de hand, schrijft Charles Honée. Het voorkomen van en antwoorden op een activistische toenadering is geen wetenschap maar een kunst: elke interactie met investor activists heeft zijn eigen dynamiek en vergt een op de situatie toegesneden reactie. 

Bij de start van 2025 blijft de omgeving waarin de boards van Nederlandse (genoteerde) ondernemingen opereren roerig. Geopolitieke omstandigheden, variërend van oorlogen in Oekraïne en het Midden-Oosten tot sanctiemaatregelen van de US tegen China, drukken hun stempel op de economie. Europese en Britse aandelenkoersen staan nog steeds onder druk en blijven ondergewaardeerd. Wat de herverkiezing van Trump in de Verenigde Staten precies voor effect in de wereld zal hebben, laat zich niet voorspellen, maar duidelijk is wel dat de onvoorspelbaarheid die daarmee gepaard gaat het moeilijker maakt om langetermijnbeslissingen te nemen. Deregulering en de anti-ESG-beweging in de Verenigde Staten zullen waarschijnlijk gevolgen voor de rest van de wereld hebben. Stellig kan worden gezegd dat de groei van de Amerikaanse economie (voor 2025 is de verwachte groei 2,5 procent) materieel groter zal zijn dan in Europa en het Verenigd Koninkrijk. In Amerika, maar ook in Europa en het VK neemt het momentum voor fusies en overnames toe. 

Activistische interesse
Het is niet gek om met deze cocktail van turbulente omstandigheden een toename te verwachten van activistische interesse voor Europese bedrijven. In Nederland hebben we daar door de jaren heen voorbeelden van gezien, met al dan niet turbulente consequenties. Enkele spraakmakende gevallen die snel in de herinnering naar boven komen, zijn het The Children’s Investment Fund dat zich meldde ten tijde van de overname van ABN AMRO, Elliott dat probeerde zich te mengen in het openbaar bod van de Amerikaanse verffabrikant PPG op AkzoNobel, de strategie van verzekeringsmaatschappij NN probeerde te beïnvloeden én bij Ahold Delhaize aandrong op het (deels) naar de beurs brengen van dochteronderneming Bol.com om een betere aandelenwaardering te bewerkstelligen. Als laatste vrij recent voorbeeld noem ik Nelson Peltz’ Trian Fund, dat een belang nam in Unilever en zich actief bemoeit met de strategie.

Onrust en ongemak
Naast deze investor activists zijn de laatste jaren ook andere vormen van activisme opgekomen. Institutionele beleggers stellen zich steeds vaker (pro-)actief op richting bestuur en raad van commissarissen en spreken zich uit over de strategische koers. Niet in de laatste plaats noem ik verder de ESG-gedreven vormen van activisme, zoals Follow This en Milieudefensie. Zij richten hun pijlen op bedrijven zoals Shell die in hun ogen te weinig actie ondernemen op het terrein van ESG, en nemen ook kleine aandelenbelangen om tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders het bestuur en de raad van commissarissen aan te spreken, op een manier die veel aandacht trekt en (op zijn zachtst gezegd) veel onrust en ongemakkelijkheid veroorzaakt.

De treden van de escalatietrap
De manieren waarop activist investors invloed proberen uit te oefenen, variëren. Veelal lopen zij op de treden van een escalatietrap die begint met een private toenadering met een brief, gecombineerd met het nemen van een aandelenbelang in de beursgenoteerde onderneming. Verdere treden kunnen zijn het publiek maken van de toenadering, het opzetten van een op die van de onderneming gelijkende website waarin de opvattingen over de strategie openbaar worden gemaakt, of het uitoefenen van aandeelhoudersrechten, zoals bijvoorbeeld agendering van onderwerpen op de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders, dat toekomt aan houders van tenminste 3 procent van de uitstaande aandelen.
Het is niet ongebruikelijk dat investor activists proberen te interfereren wanneer een onderneming onderwerp is van een openbaar bod of proberen om een zetel te verwerven in de board van de onderneming, om zo van binnenuit invloed uit te kunnen oefenen op de strategie. De mate waarin de opstelling van de investor activist (on)vriendelijk en al dan niet constructief is, varieert.
Activistische investors richten hun pijlen op de strategie van de onderneming, met als inzet om door middel van kritische kanttekeningen en voorgestelde wijzigingen meer aandeelhouderswaarde te creëren. In ons Nederlandse stakeholdermodel blijft de strategie voorbehouden aan het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen. Het is aan hen om de visie die aandeelhouders – activistisch of niet – daarop geven in overweging te nemen, met de middelen die hun daarbij ter beschikking staan.

De ceo en chairman worden beproefd
Ook al lijken de playbooks van investor activists volgens bepaalde patronen te worden uitgespeeld, elke case zal zijn eigen dynamiek hebben en een op de situatie toegesneden reactie vergen. Een constructieve dialoog blijven voeren lijkt een goed motto. In voorkomende gevallen kan het gedachtengoed van de investor activist ook een bijdrage leveren. Unilever ging zelfs zo ver dat Nelson Peltz een plek aan tafel kreeg. Daar komt vanzelfsprekend verder niet veel over naar buiten, maar de nieuwe strategie die door Hein Schumacher met steun van Peltz is ontworpen en wordt uitgevoerd, legt aandeelhouders bepaald geen windeieren.
Bij een activistische toenadering komen vooral de ceo en de chairman in de spotlight te staan. Zij zullen degenen zijn die aan het voorfront staan van de interactie. Zij zijn ook degenen die als eerste voor het voetlicht op het toneel komen te staan als de activist investor ervoor kiest om de toenadering publiekelijk te doen. In hun onderlinge verhouding zal de unieke combinatie van goede samenwerking met voldoende kritische afstand en respect voor ieders eigen rol die kenmerkend is voor deze tandem, worden beproefd en onder een vergrootglas komen te liggen.

Anticiperen op een toenadering

Het voorkomen van en antwoorden op een activistische toenadering is een kunst, geen wetenschap. Met de verwachting dat activisme zal toenemen komt de vraag op hoe boards zich het beste kunnen voorbereiden. De onderneming kan anticiperen op een mogelijke toenadering door de handel in het aandeel te monitoren (inclusief share lending) en te volgen of er ongebruikelijk veel bezoek is aan de website van de onderneming. De board kan op kritische kanttekeningen anticiperen door nauw en regelmatig contact te onderhouden met de belangrijke (institutionele) aandeelhouders, om te horen wat de aandeelhoudersvisie is op de performance, de kwaliteit van het management en de board, de allocatie van kapitaal en de samenstelling van de businessportfolio. De board doet er goed aan om 360-graden workshops te organiseren over potentiële kwetsbaarheden en hoe daarmee om te gaan, met behulp van financieel, strategisch en juridische adviseurs. Essentieel is dat de board een helder en consistent verhaal uitdraagt over de strategie en welke waarde daarmee op de middellange termijn voor aandeelhouders kan worden gecreëerd.

Dit essay door Charles Honée, partner en advocaat bij A&O Shearman, was gepubliceerd in Management Scope 02 2025.

facebook