Europa moet zijn waarden rond corporate governance verdedigen
Toen ik in mei 2024 mijn oratie Board Agenda 2035 uitsprak, zag de wereld er totaal anders uit. De internationale reactie op Oekraïne was eensgezind en bedrijven stonden voor de uitdaging om de transitie te maken naar een duurzaam businessmodel. Bestuurders en commissarissen worstelden vooral met activisme van institutionele aandeelhouders en stakeholders en de vraag hoe te voldoen aan ESG-rapportageverplichtingen. Anderhalf jaar later lijkt die werkelijkheid ver weg. In Amerika bepalen nationale belangen en politieke thema’s steeds vaker de koers van het bedrijfsleven. De Verenigde Staten ontketenen handelsoorlogen en is niet langer de trouwe bondgenoot van Europa, waarmee onze veiligheid op het spel staat. Als antwoord daarop werkt Europa aan meer strategische autonomie – vooral op het gebied van grondstoffen, defensie, ai en digitale infrastructuur.
Voor Nederlandse bestuurders en commissarissen betekent dit een fundamentele verschuiving. In korte tijd zijn goed bestuur en geopolitiek nauw met elkaar verweven geraakt. Die nieuwe realiteit legt een groeiende druk op de boardroom. Wat is er aan de hand? Welke trends en veranderingen vragen om aandacht en hoe kunnen bestuurders en commissarissen daarop anticiperen?
Verbreding van het begrip risico
De tijd dat bestuurders en commissarissen louter hoefden te letten op financiële risico’s ligt al even achter ons. De afgelopen jaren is het begrip risico binnen corporate governance aanzienlijk verbreed en verdiept. Maatschappelijke en economische ontwikkelingen, waaronder de financiële crisis, klimaatopwarming en de gewenste transities rond ESG en ai leiden tot een steeds bredere scope. De complexiteit van deze thema’s zit niet alleen in de inhoud, maar ook in de verschuiving naar langetermijneffecten van bedrijfsmodellen en naar de noodzaak om toezicht te houden op alle onderdelen van de waardeketen.
Dit speelt heel duidelijk in recente wetgeving rond IT en ai. En ook al neemt de aandacht voor ESG mondiaal af, dat betekent niet dat dit thema van de agenda zal verdwijnen. Herverzekeraars blijven waarschuwen dat polissen worden herverzekerd in een kleine internationale pool. Meer klimaatschade wereldwijd put die pool sneller uit, met directe consequenties voor de verzekerbaarheid in Nederland – voor huishoudens én bedrijven. De gevolgen van klimaatschade elders worden daarmee financieel materiaal voor Nederlandse bedrijven. De rol van ESG als een rationeel antwoord op langetermijnrisico's is daarom nog niet uitgespeeld.
Geopolitieke ontwikkelingen: politisering en regionalisering
Ook geopolitieke ontwikkelingen dwingen de boardroom tot heroriëntatie. Traditionele allianties brokkelen af en bedrijven moeten niet alleen kritisch kijken naar Rusland en China, maar ook naar de Verenigde Staten. Het Global Risks Report van het World Economic Forum waarschuwt niet voor niets dat de grootste kortetermijnrisico’s momenteel van geopolitieke aard zijn.
De vraag wie onze vrienden zijn, is uiteraard relevant voor het vaststellen van ketenafhankelijkheden en leveringszekerheid rond grondstoffen, defensie, ICT en ai. Maar er speelt meer. De roep om strategische autonomie en industriepolitiek in het Draghi-rapport, heeft bijvoorbeeld direct effect op publieke aanbestedingen, subsidies en bescherming in aangewezen strategische sectoren, maar ook op de verhandelbaarheid van aandelen, fusies en overnames en de verhoudingen tussen ondernemingen binnen en buiten deze sectoren. Ook kan een dergelijke roep gevolgen hebben voor de nationaliteit van bestuurders en commissarissen bij benoemingen. Daarom is het wenselijk om de roep om strategische autonomie en industriepolitiek kritisch te blijven bekijken.
Als we iets breder kijken, zien we dat door de VS de omgang met een thema als DEI (diversiteit, gelijkheid en inclusie) actief onmogelijk wordt gemaakt, ook buiten de eigen grenzen. Verder wil de Amerikaanse toezichthouder SEC dat Europese bedrijven gaan rapporteren volgens het Amerikaanse stelsel (US GAAP), omdat hiermee ESG-issues buiten beeld kunnen blijven. Een dergelijke stap heeft consequenties voor de wijze waarop ratings tot stand komen, proxy advisors hun adviezen geven en institutionele investeerders met bedrijven in gesprek gaan.
Interne autocratie
Hiernaast staan ook fundamentele waarborgen voor goede governance onder druk in de VS. Een voorbeeld is de reactie op het verbod om een miljardenbonus uit te betalen aan Elon Musk, omdat er volgens de rechtbank onvoldoende onafhankelijk toezicht was in de board. Dit leidde tot een aangekondigde uittocht van grote bedrijven uit de staat Delaware. Zorgelijk is ook dat ExxonMobil zijn eigen aandeelhouders voor de rechter sleepte en dat de SEC datzelfde ExxonMobil toestemming gaf een nieuw stemsysteem in te voeren waarbij particuliere aandeelhouders automatisch instemmen met het bestuur. Deze voorbeelden illustreren hoe fundamentele begrippen rondom goed ondernemingsbestuur, zoals onafhankelijkheid van commissarissen, bescherming van minderheidsaandeelhouders en rechterlijke controle onder druk staan in de VS. Ook in deze bewegingen naar autocratische verhoudingen – meer ongebreidelde macht voor de board en grootaandeelhouders – in de boardroom zien we hoe de omgang met corporate governance-principes uiteen aan het lopen is tussen de VS en Europa.
Fiduciary duties
Parallel aan deze ontwikkelingen speelt een discussie over fiduciary duties, ofwel wie moet een institutionele belegger of bestuurder dienen, en hoe breed reikt die plicht? Larry Fink, ceo van investeringsfonds BlackRock, sprak zich vanaf ongeveer 2015 zeer publiekelijk uit voor ESG-rapportage, op basis van het idee dat klimaatrisico’s de stabiliteit van het financiële systeem zouden ondermijnen. Vanaf 2022 werd hij hard teruggefloten: handelde hij wel in het belang van zijn klanten door dergelijke brede en langetermijnbelangen centraal te stellen? Het illustreert een bredere trend waarin financiële kortetermijnbelangen opnieuw centraal worden gesteld in corporate governance- theorie en instituties.
Tegelijkertijd zien we hoe met name in Europa institutionele beleggers blijven inzetten op ESG in hun beleggingsen engagementbeleid. Ook hier zien we een regionalisering met betrekking tot wat er verstaan wordt onder ‘goede corporate governance’.
Hoog tijd voor een Europe first-strategie
Zowel de transities rond ESG en ai als de snel toenemende geopolitieke spanningen zetten druk op de bestuurskamer. De vraag is wat het groeiende beroep op tijd en specialistische kennis van boardleden zal doen met het Nederlandse two tier-model, waarin een raad van commissarissen een beperkt aantal keren per jaar bijeenkomt. Ik verwacht dat we gaan bewegen naar one-and-a-half-tier board, waarin de Nederlandse scheiding tussen executives en non-executives behouden blijft, maar de betrokkenheid en beschikbare tijd van toezichthouders substantieel wordt vergroot. De actualiteit vraagt echter niet alleen binnen de boardroom maar ook daarbuiten om een kritische herbezinning op wat we verstaan onder goede Europese corporate governance.
Ik pleit daarbij voor een Europe First-strategie, die drie pijlers kent:
- Marktdenken versus staatsinvloed: In een wereld waarin steeds meer landen staatsmiddelen strategisch inzetten in het private domein zou het naïef zijn om onverkort aan principes van vrijhandel vast te houden. Een dergelijke naïviteit zou ertoe leiden dat Europa zijn industrie zomaar uit handen zou geven. Tegelijkertijd is het wel van belang heel kritisch te blijven op de groeiende invloed van de staat in het private domein, omdat een al te sterke vervlechting tussen de staat en het bedrijfsleven snel kan leiden tot grote economische kosten, ongelijke behandeling tussen sectoren en bedrijven en oneigenlijk gebruik van beschermingsconstructies.
- Bescherming van Europese uitgangspunten: We moeten ons bewust blijven van en vasthouden aan de rechtsbeginselen rond corporate governance, waarbij checks en balances, onafhankelijkheid, bescherming van minderheidsaandeelhouders en de rol van rechterlijk toezicht, maar ook het stakeholderbeginsel en een concrete omgang met langetermijngevolgen van externaliteiten de centrale uitgangspunten blijven.
- Strategische keuzes en nieuwe allianties: Ook in het licht van de fragmentatie van corporate governance-normen doet Europa er goed aan zich te beraden op het vormgeven van nieuwe internationale allianties en ecosystemen. Daarbij valt te denken aan versterkte samenwerking met landen die wél onze visie op goed bestuur onderschrijven en aan het steunen van Europese ratingbureaus en proxy advisors.
De bezinning op een Europe First-strategie is urgent. De veranderingen in de VS duwen het debat rond corporate governance naar een punt waarbij centrale waarden als de rule of law, de rol van de rechter, checks en balances, en de bescherming van minderheidsaandeelhouders wereldwijd onder druk komen te staan. Door die beweging dreigen bestuurders en toezichthouders het mandaat te verliezen om rationeel in te spelen op langetermijnrisico’s en lopen we het risico dat externe autocratie zich gaat vertalen in bewegingen naar interne autocratie. Laten we daarom in Europa onze centrale waarden rond corporate governance verdedigen.
Reageren? Mail ons op redactie@scopebusinessmedia.nl
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2026.