Karin Bergstein: ‘Toets niet alleen de strategie, maar ook de executie’

U heeft een divers portfolio aan commissariaten, met een nadruk op de financiele en medische sector. Hoe kiest u uw toezichthoudende rollen?
‘Ik vind bedrijven met groeiambitie erg inspirerend en heb een passie voor de zorg. Ik heb na mijn opleiding in de medische biologie de stap naar financiële dienstverlening gemaakt, maar mijn passie voor de zorg blijft. Ik geniet van mijn commissariaat bij het Universitair Medisch Centrum Groningen. De zorg is een uitdagende sector, zeker met het oog op ontwikkelingen zoals de toenemende zorgvraag door de vergrijzing. Ik heb veel respect voor bestuurders van grote academische ziekenhuizen.
Toen ik in 2012 werd gevraagd als toezichthouder voor Sanquin Bloedvoorziening, heb ik volmondig ja gezegd. Het bedrijf staat midden in de samenleving als bloedbank en leverancier van bloedproducten voor toepassing en ontwikkeling van geneesmiddelen. Er was een goede fit met mijn financiële achtergrond: ze zochten iemand met ervaring als bankier. Mijn tweede commissariaat was bij Universiteit Utrecht, waar ik zelf ook heb gestudeerd. Terugkijkend had ik me geen betere start als toezichthouder kunnen wensen.’

Later maakte u de overstap naar commissariaten bij Van Lanschot Kempen en Bank Nederlandse Gemeenten, nu in de sector waar u ook als bestuurder heeft gewerkt. Brengt dat nieuwe uitdagingen met zich mee?
Lachend: ‘Ja, om op mijn handen te blijven zitten. Het is opletten als je als toezichthouder in een onderneming start waar je zelf ook in het bestuur had kunnen zitten. Ik wil niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Als commissaris heb je een prettige afstand tot de waan van de dag. Wel deel je natuurlijk je kennis; zo heb ik als bestuurder ervaring met het bepalen van doelstellingen en bijvoorbeeld het organiseren van capital markets days, ik weet zo welke intensieve voorbereidingen dit van de organisatie vergt. Het bestuur houdt echter altijd de verantwoordelijkheid voor de strategie. De beslissingen die onder die strategie liggen hoef je als commissaris niet over te doen. Je mag de strategie wel challengen of de juiste vragen stellen om deze scherper te krijgen. Een goede strategie zegt ook veel over de kwaliteit van het bestuur. Je belangrijkste taak als commissaris is zorgen dat er een goed bestuur zit, daar heb je de meeste impact.’

Is die analytische benadering ook de reden dat u bij veel van uw commissariaten lid of voorzitter bent van de auditcommissie?
‘Dat is geen toeval. Een analytische benadering helpt me als bestuurder én toezichthouder. Ik ben geïnteresseerd in de strategie van de onderneming, maar zeker ook in de executie ervan. Zo vond ik het bij ING Car Lease belangrijk om de metrics van het bedrijfsmodel te begrijpen en hierop te sturen. Ik vind het in de financiële sector heel prettig dat de auditcommissie kan overleggen met de interne auditdienst – ofwel IAD – van de onderneming. De door hen uitgevoerde onderzoeken geven waardevolle inzichten in de bedrijfscultuur. De IAD kan heel netjes rapporteren dat alle bevindingen, de findings, zijn opgelost, maar ik wil weten waar de oorzaak van de bevindingen ligt. Dát zijn de interessante gesprekken. Was bijvoorbeeld het begin van een project niet helder wat de verwachtingen waren? Dat zegt iets over de cultuur in de organisatie. Het kan ook zijn dat het bestuur juist te ambitieus is, met een roze bril kijkt naar capaciteit en tijdlijnen en te snel “ja” zegt. De vraag is natuurlijk ook waarom de IAD iets ziet dat het team is ontgaan. De reactie van het management zegt ook iets over sfeer in de organisatie. Ik hoor liever “goed punt, dit lossen we op”, dan een uitgebreide toelichting waarin het management in de verdediging gaat. Een IAD-verslag bevat een wereld aan informatie.’

De auditcommissie lijkt steeds belangrijker te worden binnen de rvc. Hoe ziet u de rol van deze commissie zich ontwikkelen?
‘Het valt mij ook op dat de rol van de auditcommissie in de corporate governance code steeds groter wordt. Dit is een goede ontwikkeling, maar het levert ook dilemma’s op. Zo schrijft de code voor dat de auditcommissie leidend is bij de keuze van de accountant. De accountant is het spreekwoordelijke derde paar ogen voor de rvc, maar die rol heeft de accountant ook voor het bestuur. De commissaris mag niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten, maar wordt zo wel langzaam in die rol geduwd. Ik zou ervoor willen pleiten om niet bij elk schandaal weer nieuwe regels aan de corporate governance code toe te voegen. Ik vind dat er wel wat meer vertrouwen mag zijn in het bestuur.’

U heeft een voorkeur voor ondernemingen die groeien, bijvoorbeeld door overnames. Wat trekt u daarin aan?
‘Ik denk dat het de positieve energie is, in combinatie met de uitdaging om de organisatie goed op orde te hebben. Als de strategie niet klopt, lukt het vaak niet om door overnames waarde te creëren. Bedrijven met een buy and build-strategie hebben mij altijd getrokken. Zowel bij ING Car Lease als a.s.r. was ik bij veel overnames betrokken. Die buy and build-strategie zie ik nu weer terug bij Van Lanschot Kempen, dat in Nederland en België zowel organisch groeit als door overnames. Vergis je niet in de niet-financiële effecten van een goed uitgevoerde overname. Bij Van Lanschot Kempen brengt de overname van het Belgische Mercier Vanderlinden nieuwe enthousiaste mensen. Dat kan een hele organisatie in een positieve creatiespiraal brengen, zoals ik dat wel eens noem.’

Past ook uw toezichtrol bij de Britse levensverzekeraar Chesnara in die visie?
‘Dat is een avontuur dat onverwacht op mijn pad kwam. Ik was in 2022 bezig met de verkoop van ai-bedrijf Aidence (de ai-technologie scale-up werkte onder andere voor de Britse National Health Services aan een nationaal longkankerscreeningsprogramma, red.). Ten tijde van de afronding werd ik benaderd door een headhunter uit Londen voor een rol in de board bij Chesnara in Engeland. De timing was perfect, ik had net ervaren hoe leuk het is om weer internationaal te werken. Ik kende niemand in de organisatie, maar de groeistrategie sprak mij aan. Chesnara wil door overnames haar marktaandeel fors laten groeien. Daarvoor moest toen nog veel gebeuren, inmiddels zijn er belangrijke eerste stappen gezet.’

Het biedt u ook de kans om het toezicht in de Britse one-tier-board te ervaren. Die heel anders is dan de Nederlandse two-tier-bestuursstructuur.
‘Daar was ik heel nieuwsgierig naar, iedereen heeft daar wel een mening over. Het verschil met de two-tier-structuur blijkt in de praktijk voor de commissarissen, de non-executive directors, niet heel groot. De rol van de voorzitter, de chair, is in een one-tier-board wel anders. Daar moest ik aan wennen.’

De voorzitter zit in een one-tier-board in de regel heel dicht bij de executives.
‘De chair zit met één bil op de stoel van de executive bestuurder, is mijn ervaring. Een groot verschil met de rol van de voorzitter van de raad van commissarissen, zoals ik die ken in ons land. Ook is de rol van de aandeelhouder in het Verenigd Koninkrijk een stuk dominanter dan bij ons. Wij zijn als rvc gewend om de belangen van alle stakeholders af te wegen. Die ontwikkeling zie ik in het Verenigd Koninkrijk overigens nu ook meer en meer komen.’

Cultuur wordt in toenemende mate als een belangrijke succesfactor gezien voor ondernemingen. Waar let u als toezichthouder op als het om die cultuur gaat?
‘De cultuur bepaalt of een onderneming groeit. Met de huidige snelle technologische ontwikkelingen is het van belang dat een organisatie zich kan aanpassen. Dat kan alleen als medewerkers willen blijven leren en durven om fouten te maken, daar zit de magie. Het creëren en behouden van een cultuur waarin iedereen zich veilig voelt, is een onderwerp dat regelmatig op de agenda staat. Ook bij bijvoorbeeld Universiteit Utrecht. Afhankelijkheid was in mijn tijd een belangrijk thema binnen de academische wereld. Mensen zijn voor hun toekomst in de wetenschap afhankelijk van hun promotor. Daar moet de organisatie alert op zijn.
Bij het beoordelen van de cultuur in de onderneming heb ik veel aan het contact met de ondernemingsraad, die weten goed wat er speelt. Toch kun je niet alles signaleren. Je moet als commissaris accepteren dat als er diep in de organisatie iets misgaat of als er een angstcultuur ontstaat, je daar geen weet van kunt hebben. Daar ligt een belangrijke taak voor de bestuurders.’

In een eerder interview als bestuurder van a.s.r. gaf u aan dat diversiteit nodig is voor bedrijven om de technologische disruptie te overleven. Is het daarom ook een verplicht thema op de agenda van de raad van commissarissen?
‘Het blijft een belangrijk thema voor iedere rvc. De diversiteit tussen mannen en vrouwen zit inmiddels goed tussen de oren van iedereen in Nederland, maar met de biculturele diversiteit is nog geen start gemaakt. Daar moet een versnelling plaatsvinden, kijk maar naar hoe onze maatschappij is opgebouwd. Daarbij moet er ook voldoende aandacht zijn voor inclusiviteit: hoe zorg je dat je onderneming voor iedereen prettig is om in te werken? Van Lanschot Kempen is daar ver in. In de organisatie werken steeds meer mensen uit verschillende delen van de wereld, met name in it, tech en investment banking. De rvc is recent overgestapt naar het Engels als voertaal, waardoor veel documenten nu standaard in het Engels zijn. Iedereen in de onderneming heeft er begrip voor dat die stap is gezet.’

De genderdiversiteit is in de meeste raden van commissarissen in orde, mede dankzij het wettelijk quotum voor beursvennootschappen. Moeten we ook naar nieuwe quota voor de raden van bestuur om daar culturele en genderdiversiteit te stimuleren?
‘Dat lijkt me een goed idee. Maar laten we ook verder kijken dan alleen de raad van bestuur, het gebrek aan diversiteit is slechts het topje van de ijsberg. Ook net onder de rvb kan er nog te weinig diversiteit zijn. Bij a.s.r. viel het ons jaren geleden al op dat we wel teamleden maar geen teammanagers met een biculturele achtergrond hadden. Daar hebben we toen werk van gemaakt. Soms moet je mensen simpelweg persoonlijk benaderen voor een rol om ze over de streep te trekken. Niet iedereen meldt zichzelf voor zo’n functie, zo merkte ik al bij ING Car Lease.
Een Marokkaanse medewerker was een financieel supertalent. Ondanks een succesvolle carrière op finance moesten we hem overtuigen om cfo van onze unit in Italië te worden. Hij bleek veel te bescheiden om zich zelf voor die functie te melden.’

Wat zijn de lessons learned na meer dan 12 jaar ervaring in uiteenlopende toezichtrollen? Welke lessen zou u de toezichthouder die net begint willen meegeven?
‘Mijn belangrijkste advies is om je enthousiasme wat te bedwingen. Lees de stukken en bereid je goed voor op elke vergadering. Bedenk elke keer welke overkoepelende vragen je tijdens de vergadering aan het bestuur wil stellen. Maximaal drie, meer is niet effectief. Ook al voelt dat misschien wel zo. Vaak zijn vragen allang voorbijgekomen bij het samenstellen van de stukken of de bespreking in de rvb. Door maar een paar goede vragen te stellen, gaat de kwaliteit van de vergadering naar een ander – hoger – niveau. En je toegevoegde waarde als toezichthouder ook.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06 2024.