Daniëlle Melis (NCGI) over bestuurlijke ontwikkeling

Alle ingrediënten zijn dus aanwezig voor een boeiende battle tussen twee professionals over een onderwerp dat beiden na aan het hart ligt: de kwaliteit van het ondernemingsbestuur in Nederland. Het Nyenrode Corporate Governance Instituut (NCGI) organiseert maandelijks academic battles, waarin academici en hoofdrolspelers uit de praktijk elkaar vanuit hun eigen vakgebied intellectueel uitdagen rond een actueel governancethema. Dat sluit naadloos aan bij de multidisciplinaire benadering die het NCGI noodzakelijk acht om recht te doen aan een complex thema als corporate governance. Door verschillende disciplines bij elkaar te brengen en een brug te slaan tussen theorie en praktijk, wil het instituut een actieve bijdrage leveren aan de verbetering van goed bestuur in Nederland. Melis is sinds 2013 voorzitter van het NCGI. Wat begon als een virtueel initiatief, bouwde ze in enkele jaren uit tot een multidisciplinair governanceplatform voor onafhankelijk onderzoek, onderwijs en opinievorming, waar wetenschap en bedrijfsleven elkaar kunnen ontmoeten en inspireren.

Wat drijft u bij het najagen van die missie?
‘Nieuwsgierigheid. Dat is de rode draad in mijn loopbaan. Na mijn studie bedrijfseconomie was ik nieuwgierig naar de bancaire wereld. Ik maakte bij MeesPierson kennis met het ambachtelijke bankieren, maar raakte al snel gefascineerd door de werking van de internationale kapitaalmarkten en ging in die branche aan de slag. Toen iemand vervolgens voorstelde dat ik zou overstappen naar de wetenschap om promotieonderzoek te doen, vond ik dat niet bij mezelf passen en wilde ik er eerst niets van weten. Maar ook hier won mijn nieuwsgierigheid het uiteindelijk en die vormt nog steeds mijn belangrijkste drijvende kracht: hoe kunnen we de kwaliteit van corporate governance in Nederland verder brengen? Daarvoor hebben we overigens ook de nieuwsgierigheid van ánderen nodig: bestuurders en commissarissen, die zich afvragen hoe zij daaraan een bijdrage kunnen leveren en bereid zijn om zichzelf voortdurend te blijven ontwikkelen in hun functioneren. Die nieuwsgierigheid willen we prikkelen en voeden door het ontwikkelen en delen van kennis en het entameren van debat.’

Hoe heeft corporate governance zich in de loop der tijd ontwikkeld?
‘De theorie rondom corporate governance is ontstaan uit de relatie tussen aandeelhouder en bestuur. In de jaren ’30 van de vorige eeuw kwamen in de VS de grote corporates op, met verspreid aandelenbezit dat werd verhandeld op de beurs. De aandeelhouder moest het leiden van het bedrijf overlaten aan de bestuurders die hij daarvoor inhuurde. In die relatie school een potentieel belangenconflict: de aandeelhouder die steeds minder betrokken raakte bij de dagelijkse gang van zaken, zou nog slechts uit zijn op geldelijk gewin; de bestuurder zou vooral uit zijn op eigen gewin, in de vorm van bijvoorbeeld status, of een hoge beloning. De rol van commissarissen als onafhankelijk toezichthouders en behartigers van het belang van de vennootschap werd een belangrijk mechanisme om deze potentiele belangenconflicten te beheersen. Binnen dat systeem van countervailing power zijn bestuurders, commissarissen en aandeelhouders steeds sterker aangesproken op hun verantwoordelijkheid. De tijdgeest leert ons dat sprake is van accentverschuiving in actoren. Nu worden accountants bijvoorbeeld weer aangekeken als beroepsgroep: wat kunnen jullie bijdragen aan beter bestuur?’

U komt zelf uit de financiële sector. Hoe goed is de sector na de financiële crisis op weg om de governanceproblemen op te lossen?
‘Er wordt in de volle breedte van de sector hard gewerkt om de kwaliteit van bestuur en toezicht te verbeteren. Maar ik heb ook een kritische kanttekening: er is gekozen voor de weg van wet- en regelgeving. Er is een natuurlijke reflex om corporate governance juridisch te benaderen. Natuurlijk is wet- en regelgeving een belangrijk instrument om de sector gezond en fatsoenlijk te maken. Maar dat mag niet leiden tot overregulering, want dat kan de geest van governance- en gedragscodes verstikken. De dialoog over goed bestuur kan gemakkelijk ondergesneeuwd raken door compliance-eisen. Gelukkig zie je ook een nieuw elan ontstaan in de boardroom van financiële instellingen. Er staat een ander type bestuurders en commissarissen op, dat kritische vragen durft te stellen bij het primaat van regelgeving, zonder het initiële en intrinsieke belang daarvan te degraderen. Dat stemt me hoopvol. Martin Luther King zei het zo mooi: Morality cannot be legislated, but behavior can be regulated. Judicial decrees may not change the heart, but they can restrain the heartless.’

Individuele normen en waarden zijn de belangrijkste driver van goed bestuur?
‘Ja, na wet- en regelgeving begint het pas. Het debat over moraliteit in relatie tot governance moet multidisciplinair gevoerd worden. Kenneth Goodpaster, voormalig Harvard-filosoof, stelt dat zowel individuen als organisaties lijden aan teleopathie, oftewel tunnelvisie. We bezien de wereld vanuit onze eigen discipline en verheffen onze eigen visie te gemakkelijk tot waarheid. Dat leidt tot een versmalde blik op de werkelijkheid. Neem de actuele discussie over verantwoord belastingbeleid: een fiscalist of jurist zal dat vraagstuk benaderen vanuit de relevante wet- en regelgeving. Een ethicus zal terecht de vraag stellen: welk normenkader ligt daaraan ten grondslag? Daarom zetten wij in onze battles economen tegenover juristen, accountants tegenover filosofen en wetenschappers tegenover praktijkmensen uit het bedrijfsleven. Dat leidt tot een welkome verbreding van het teleopatisch perspectief: een prisma, of een diamant die licht werpt op governancethema’s vanuit alle facetten.’

Hoe kijkt u aan tegen de herziening van de Nederlandse corporate governance code? Daarin spelen cultuur en gedrag een belangrijke rol.
‘Ik vind het een fantastische toevoeging aan de code als instrument voor het voeren van een dialoog. Wel vraag ik me af of en hoe je dat kunt meten en erover kunt rapporteren. De code is wettelijk verankerd via het principe pas toe of leg uit. De crux in het afleggen van verantwoording en het bieden van transparantie is een goede uitleg waarom de code niet is nageleefd. Zeker omdat sanctioneringsmogelijkheden ontbreken. De kwaliteit van die uitleg kan nog steeds veel beter, zo bleek uit onderzoeken die het NCGI in de afgelopen vijf jaar heeft verricht voor de monitoring commissie corporate governance. De uitleg varieert van één enkele zin tot een uitgebreider toelichting, maar is over de gehele linie nog summier. Een van onze professoren heeft gewerkt aan een wetenschappelijke onderbouwing van de vraag hoe je die kwaliteit kunt verbeteren. Dat is weer een voorbeeld van de brug tussen theorie en praktijk die we steeds proberen te slaan. Overigens hoop ik dat toekomstige codes meer principle based zullen zijn. Best practices brengen nu eenmaal het gevaar van afvinkgedrag met zich mee.’

Welke rol kunnen aandeelhouders en met name institutionele beleggers als pensioenfondsen spelen in het disciplineren van ondernemingen op het gebied van corporate governance?
‘Pensioenfondsen beheren een grote pot met geld. Dat geld moet fatsoenlijk belegd worden, met een optimale balans tussen risico en rendement enerzijds en veiligheid en soliditeit anderzijds. Bestuurders en toezichthouders van pensioenfondsen moeten daarom voldoende kennis hebben van beleggingen en alle verantwoordelijkheden die daarbij horen. Ik ben zelf bestuurder en toezichthouder bij twee pensioenfondsen, dus ik weet hoe belangrijk dat is. Via het NCGI proberen we bestuurders, toezichthouders en actoren in het veld van corporate governance bij te staan met educatie. Maar het is de vraag of je pensioenfondsen wel kunt aansporen om hun invloed als grote aandeelhouder aan te wenden voor good governance, zoals de code wil. In mijn proefschrift heb ik de mythe ontkracht dat codes goed gedrag kunnen voorschrijven. Veel pensioenfondsen hebben hun beleggingsbeleid uitbesteed aan een andere partij, een fiduciair beheerder die ook het stemrecht over de aandelenpakketten uitoefent. In die gevallen zijn niet de pensioenfondsen zelf aanwezig op de aandeelhoudersvergadering, maar de fiduciair beheerders of gevolmachtigden. Die hebben soms maar een beperkt belang en áls ze al stemmen over governance-issues doen ze dat vaak digitaal, dus zonder het bestuur aan te spreken op de governance.’

En als pensioenfondsen toch invloed willen uitoefen op de governance van de ondernemingen waarin ze beleggen?
‘Dan moeten ze die fiduciair beheerders een mandaat verstrekken om in het beleggingsbeleid rekening te houden met bijvoorbeeld stewardship: good governance, maar ook duurzaamheid en sociaal beleid. Stel dat je als pensioenfondsbestuurder kiest voor deze langetermijnthema’s terwijl op korte termijn de dekkingsgraden onder druk staan, dan moet je bereid zijn om deze langetermijnvisie ook aan je achterban uit te dragen. Zijn gepensioneerden wel bereid om rendement op korte termijn te laten liggen en de focus te leggen op stewardship, met het risico gekort te worden op hun uitkering? Er is op dit moment veel negatief sentiment rondom pensioenfondsen, maar het ligt een stuk complexer dan de publieke opinie ons wil doen geloven. Het gaat om managing other people’s money: dat is een double agency-probleem.’

Hoe kun je dat probleem oplossen? De aandeelhouder is een belangrijke speler op het govenancetoneel.
‘In het bestaande governanceparadigma is het toegestaan dat de aandeelhouder zijn eigen financiële belang nastreeft. Tegelijkertijd worden aandeelhouders geconfronteerd met de maatschappelijke roep om stewardship, bijvoorbeeld in de vorm van impact investing, of social enterprising. Misschien mag je dat laatste niet van alle aandeelhouders verwachten en moeten we een onderscheid maken tussen aandeelhouders die zijn gericht op de korte termijn, zoals hedgefunds, en aandeelhouders op de lange termijn. Maar overall vraagt het verenigen van dit soort tegengestelde belangen om een paradigmaverschuiving en een ander instrumentarium: uitgaan van gemeenschappelijke belangen. Dat geldt niet alleen voor aandeelhouders, maar ook voor de ondernemingen waarin ze beleggen. Het is belangrijk dat bestuurders en commissarissen de discussie voeren over gemeenschappelijke normen en waarden en openstaan voor nieuwe manieren van denken.’

De gemiddelde leeftijd van commissarissen ligt vrij hoog, staan zij nog wel open voor verandering? Ook bijvoorbeeld voor nieuwe businessmodellen? Volgens de herzieningsvoorstellen moet elke rvc een commissaris hebben die daarvan verstand heeft.
‘Ik vraag me af of je dat laatste bij één commissaris moet neerleggen. Belangrijker dan specifieke expertise op dat terrein is dat je de juiste vragen stelt als commissaris. Daar heb je een open mindset voor nodig en die is niet afhankelijk van leeftijd. Ik ken mensen op leeftijd die bovenop nieuwe ontwikkelingen zitten en jonge commissarissen die zich ervoor afsluiten. Commissarissen nieuwe stijl zijn nieuwsgierig: die zijn bereid om nieuwe dingen te leren of vanuit een andere invalshoek te kijken en durven het debat met anderen aan te gaan. Aan die nieuwsgierigheid komen wij graag tegemoet door kennis te delen vanuit de academische wereld: door onderzoek te doen naar nieuwe manieren van denken en opleidingen te verzorgen voor bestuurders en commissarissen.’

Welke verschillen in governance ziet u tussen het beursgenoteerde bedrijfsleven en de semipublieke sector?
‘De complexiteit in de semipublieke sector is doorgaans groter dan in het bedrijfsleven. Jammer genoeg zijn er maar weinig mensen met corporate ervaring bereid om in die sector als intern toezichthouder te fungeren. De beloning speelt daar een belangrijke rol in: als je maar achtduizend euro voor een toezichtfunctie krijgt, moet je zo’n functie om intrinsieke redenen willen aanvaarden. Ook het maximum aantal toezichtfuncties volgens de Wet bestuur en toezicht speelt een rol. Mensen gaan daardoor eerder voor commissariaten in het bedrijfsleven.’

Heeft het zin om commissarissen te verplichten om één toezichtfunctie in de publieke sector te aanvaarden, of om één zo’n functie in de portefeuille niet te laten meetellen?
‘We kunnen beter inzetten op de erkenning van het belang van corporate governance in alle sectoren en dus ook in de semipublieke. Gelukkig zien we wel steeds meer crossovers. Zo zien we in onze opleiding The effective chairman zowel voorzitters van raden van commissarissen als raden van toezicht. Het voorzitterschap is een eenzaam bestaan. Dat geldt net zo goed voor de president-commissaris van een bank als voor de voorzitter van de raad van toezicht van een goededoelenorganisatie. Die voorzitters kunnen dus waardevolle ervaringen uitwisselen. Dat geldt overigens ook voor bestuurders. Wij willen al die verschillende sectoren, leeftijden en achtergronden samenbrengen om van elkaar te leren, net als theorie en praktijk. We zouden nog veel meer kunnen doen om diverse governanceplatforms met elkaar te laten praten, met als doel grote wicked problems op het gebied van bestuurlijke vernieuwing aan te pakken. Een soort World Economic Forum, maar dan over corporate governance, ja. Een droom.’

Eelco van Eijck is managing partner bij Amrop Executive Search.

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 10 2016.