Herman Mulder (Nyenrode) versus Paul Koster (VEB)

Ook tijdens deze battle over ‘goede dingen doen’ (de stakeholder-benadering) of ‘de dingen goed doen’ (de shareholder-benadering) komen belangenverschillen naar voren. Herman Mulder, interim voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut (NCGI) en Paul Koster, directeur van beleggersvereniging VEB, kruisen de degens over een tegenstelling die vooral naar voren komt als het gaat om de executie van beleggingsbeleid. De tegenstelling Rijnlands versus Angelsaksisch spitst zich in dit geval toe op de vraag over welke betrouwbare informatie je moet kunnen beschikken om verantwoordelijkheden op het gebied van duurzaamheid te kunnen dragen. Koster vindt dat informatie over ketens en duurzaamheid vaak nog te licht is om beleggingsbeslissingen daardoor te laten beïnvloeden. Voor Mulder geldt: rapportages worden steeds meer ketengebaseerd en geïntegreerd van aard en de kwaliteit van informatie wordt steeds beter, dus doe mee en versnel deze ontwikkeling vanuit Nederland als gidsland. Moderne bestuurders begrijpen immers dat een onderneming alleen kan overleven als er óók rekening wordt gehouden met de langere termijn en met alle stakeholders.

We zouden deze battle kunnen beginnen met de vraag in hoeverre de tegenstelling Angelsaksisch versus Rijnlands – of shareholders versus stakeholders – nog aan de orde is.
Koster: ‘Natuurlijk is een aandeelhouder een van de stakeholders. Het concept stakeholder wordt vaak ten onrechte gebruikt om het contrast te schetsen met een aandeelhouder die alleen maar oog heeft voor de winst. Ik schat dat zo’n negentig procent van de beleggers – denk aan partijen als Vanguard, Blackrock, State Street of onze Nederlandse pensioenfondsen – de afgelopen tien jaar hun beleid hebben aangepast en streven naar langetermijnwaardecreatie voor aandeelhouders. Zij vertegenwoordigen tientallen biljoenen dollars aan beleggingen in aandelen. Er zijn natuurlijk aandeelhouders die alleen voor het rendement beleggen en die gaan voor de korte termijn. Maar ook zij spelen een noodzakelijke rol in het systeem. Binnen de VEB zijn we ook steeds meer gericht op de lange termijn. We hebben Shell zelfs aangeraden het dividend af te stemmen op de winstgevendheid en afgeraden om te gaan lenen voor winstuitkeringen – zo’n bericht valt overigens niet bij al onze leden even goed. Bovendien ligt de aandacht voor de lange termijn vast in de corporate governance code. Aandeelhouders hebben desondanks een eigen rol: ze moeten een risicoschatting maken en kunnen al hun geld kwijtraken. Ze hebben er dus alle belang bij de strategie van de onderneming te kennen – vergelijkbaar met de positie van de werknemers.’
Mulder: ‘Ik wil graag terug naar 2013, veronderstel dat Paul en ik toen deel uitmaakten van de rvc van een imaginair textielbedrijf, laten we het Goed-koop noemen. We hadden op 24 april van dat jaar een rvc-vergadering. Paul kreeg als voorzitter van de rvc een briefje in zijn handen, waarmee hij werd geïnformeerd over het feit dat er een half uur geleden een ernstig ongeval had plaatsgevonden in Rana Plaza in Bangladesh (een kledingfabriek van acht verdiepingen die instortte met meer dan duizend doden tot gevolg – red.). De vraag voor alle rvc-leden was op dat moment: ‘Zijn wij daarbij betrokken? Wisten we dat er een probleem zou kunnen zijn, of hadden we dat moeten weten? Wat gaan we aan onze stakeholders vertellen? Welke maatregelen moeten we nemen?’ Rana Plaza was een wake-up call: bedrijven moeten veel meer weten over hun volledige waardeketen. We kunnen alleen maar goed geïnformeerde beslissingen nemen over positieve kansen en negatieve impacts als bedrijven veel meer gaan publiceren over wat ze doen. Integrated reporting wordt daarbij een belangrijk hulpmiddel. Bedrijven hebben ‘no place or time to hide’, dus ze zullen preventief moeten opereren. Ze zullen zowel hun eigen risico’s als de positieve en negatieve effecten van hun activiteiten als onderdeel van hun zorgvuldigheidsonderzoek in kaart moeten brengen en op basis daarvan evenwichtige keuzes maken voor alle stakeholders. De VEB zou in dat opzicht vaker moeten aankloppen bij bijvoorbeeld Oxfam Novib, dat een deur verderop zit. Wat speelt er binnen bedrijven en binnen de keten waarin ze opereren?’
Koster: ‘De VEB is hiermee bezig. Zo hebben we beursgenoteerde ondernemingen gevraagd te gaan rapporteren over zaken die verband houden met de Parijse klimaatakkoorden. Aandeelhouders hebben wettelijke rechten, maar het management en de rvc gaan over het bedrijfsbeleid. Aandeelhouders kunnen dus niet rechtstreeks invloed uitoefenen op het bedrijfsbeleid, behalve in het uiterste geval via hun stemrecht.’

Je kunt niet iedere week een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders uitschrijven, maar is het echt zo lastig om invloed uit te oefenen op de koers van de onderneming?
Koster: ‘Voor pensioenfondsen die in duurzame bedrijven beleggen, spelen allerlei vragen. Ik geef een voorbeeld. Zijn de accu’s van Tesla goed te recyclen? Worden de productieaantallen die rondom een nieuwe aandelenemissie worden beloofd, ook gehaald? In een klein bijzinnetje stelt Tesla dat het bedrijf afhankelijk is van de aanvoer van kobalt. De winning daarvan is erg vervuilend en gebeurt vaak in landen waar corruptie gebruikelijk is. Wat moet je als pensioenfonds doen? Als investeerder wil je precies weten hoe het zit en wat de risico’s zijn. Overigens wil ik Tesla nergens van beschuldigen.’
Mulder: ‘Ik heb dergelijke vragen bij jullie juist gemist toen de fusie Ahold-Delhaize speelde. De vragen van beleggers gingen vooral over de financiële aspecten. Jullie kijken bijvoorbeeld niet naar de Duurzame Ontwikkelingsdoelen, de Sustainable Development Goals vastgesteld door de lidstaten van de Verenigde Naties.’
Koster: ‘Dat komt omdat het onvoldoende duidelijk is waar informatie over Duurzame Ontwikkelingsdoelen vandaan komt en hoe die te controleren is. Het voorbeeld van Tesla met kobalt laat zien hoe snel je betrokken raakt bij productiemethoden waar nadelen aan kleven. Daarnaast: de rvc werkt in het belang van de onderneming en dus ook van de aandeelhouders en heeft daarbij een haalplicht. De leden moeten ook informatie vergaren buiten de onderneming. In dat opzicht is er een omwenteling nodig in de kennis bij commissarissen – denk bijvoorbeeld aan cybersecurity – zodat ze goed invulling kunnen geven aan de haalplicht en het uitdagen van het management.’

Het ontbreken van harde informatie kan als gemakkelijk excuus worden gebruikt om achterover te leunen.
Koster: ‘Je moet ook rekening houden met wat er gebeurt als een aandeelhouder beslissingen heeft gebaseerd op informatie die later onjuist blijkt te zijn. Een pensioenfonds heeft een plicht naar pensioenhouders: het kunnen doen van uitkeringen. Moet een pensioenfonds voor een overname stemmen omdat het goed is voor de langetermijnresultaten of tegenstemmen omdat de onderliggende informatie onvolledig is?’
Mulder: ‘De informatie die we in samenwerking met de big four, de pensioenfondsen en de ngo’s verzamelen over natuurlijk, sociaal en financieel kapitaal wordt steeds essentiëler voor beleggers. In 2001 was het Global Reporting Initiative slechts een idee. Critici vonden het te complex: de auditors zouden bijvoorbeeld niet in staat zijn om gegevens te verifiëren. Maar dertien jaar later werd de GRI-standaard verheven tot wetgeving in de EU! Bij de mogelijke overname van AkzoNobel door PPG wordt echter alleen gekeken naar de beurskoers. Bij het bepalen van de marktwaarde worden heel veel zaken niet meegenomen. Daarom hebben wij gepubliceerd over de maatschappelijke consequenties van die mogelijke overname. Wat is de rol van een bedrijf als onderdeel van de maatschappij, wat is de impact op de samenleving? Daar kwam een kosten-batenanalyse uit van -30 tot +5 miljard euro.’
Koster: ‘Ik ontken pertinent dat het bij PPG en AkzoNobel alleen maar over aandeelhouderswaarde gaat. Vanuit de VEB hebben we aangedrongen op het aangaan van het gesprek. AkzoNobel zit in een industrie die nauwelijks nog groeit, die consolideert en waar de marges dun zijn. In die situatie is het lastig uitlegbaar waarom je niet wil praten met een belangrijke speler. Het is belangrijk te erkennen in welke cyclus je als bedrijf verkeert. De VEB is echter ook voorstander van een concept als shareholder engagement, wat in Frankrijk binnenkort een wettelijk verplicht onderdeel is van de rol van aandeelhouders. Als aandeelhouder stel je vragen aan de onderneming over zaken die jij belangrijk vindt.’

Gaat het om het gesprek of moet je maatschappelijke vragen ook kunnen kapitaliseren en in de vorm van een rapport op tafel kunnen leggen?
Mulder: ‘Paul vindt het lastig de cijfers uit duurzaamheidsrapporten te toetsen. Is het glas halfleeg of halfvol? Waardeer het, dat een onderneming bereid is cijfers te produceren. Amerikaanse legal counsels hebben de neiging te zeggen dat alles wat je opschrijft tegen je kan worden gebruikt. Naar mijn mening moet je dat volledig omdraaien: alles wat je niet zegt zal tegen je gebruikt worden. De vraag is dus of de VEB bereid is om – in plaats van afwachten – aan de slag te gaan met informatie over fundamentele waardecreatie voor alle stakeholders.’
Koster: ‘De markt heeft al moeite genoeg de basale accountingregels goed te definiëren. De klassieke waarderingen van bedrijven bevatten op dit moment grote risico’s. Ja, ook de VEB wil graag weten wat er naast al die technische accounting nog meer speelt. Maar zonder standaarden komt de markt niet verder.’

De VEB wordt door de voorzitter van het NCGI juist uitgedaagd om niet af te wachten, maar in actie te komen.
Koster: ‘Daarom neem ik ook deel aan dit gesprek. Daarom ook zijn we voorstander van shareholder engagement. We hebben trouwens binnen de VEB een barometer ontwikkeld die zicht biedt op de potentie van een onderneming om structureel aandeelhouderswaarde te creëren.’
Mulder: ‘Bij die die zeven wegingscriteria van VEB ontbreken nummer acht en negen: de intentie ‘we do no harm in our value chain’ en ‘doing good’.’
Koster: ‘Grote beleggers moeten biljoenen investeren. Die moeten beslissingen kunnen nemen op basis van serieuze informatie.’
Mulder: ‘De waardebepaling van bedrijven is op dit moment vaak nog enkelvoudig. Ondernemingen zoals Alliander en AkzoNobel hebben eerste prijzen gewonnen in de transparantiebenchmark voor de toepassing van integrated thinking & reporting. Zij doen hun best dilemma’s en positieve en negatieve maatschappelijke effecten aan te geven en om hierover transparant te zijn. Ik pleit ervoor dat de jaarlijkse multistakeholder materialiteitsbeoordeling in het kader van de jaarverslaggeving steviger wordt verankerd. Ook de VEB kan daaraan een bijdrage leveren.’
Koster: ‘Het zijn mooie en belangrijke ontwikkelingen waar wij graag aan bijdragen, maar de huidige verslaglegging laat op veel punten onvoldoende zien waar de risico’s bij bedrijven zitten. Denk aan corruptie: het grootste bedrijf van Nederland spreekt over incidenten in Nigeria en over maatregelen die zijn genomen. Welke maatregelen? Ik wil als belegger de risico’s kennen en weten wat er aan mitigerende maatregelen is genomen. Van veel zaken weten we echter nog te weinig af. De balansen in de wereld bestaan al voor 85 procent uit intangibles. En dan hebben we nog al die dingen die niet op de balans staan; zoals human capital of intellectueel eigendom.’
Mulder: ‘Het kan echt concreter. De sociale onderneming True Price, waarvan ik bestuurder ben, monetariseert alle effecten die voorkomen in de waardeketen van een bedrijf. Ze kijken bijvoorbeeld naar coatings van AkzoNobel of naar rozen die in Afrika worden gekweekt. True Price gaat na of er externe factoren zijn die onder internationale verdragen en wetten vallen – denk aan onderbetaling of milieuverontreiniging – en die verdisconteerd zouden moeten worden in de prijs van zo’n product. Zij hebben dit met allerlei producten binnen verschillende bedrijven getest. Dit proces maakt zichtbaar hoe je de waardeketen beter kunt organiseren, zodat de negatieve impact ongedaan wordt gemaakt. Die informatie wordt vastgelegd in rapportages, geverifieerd door accountants. Daarmee ontstaat een basis voor een gesprek.’
Koster: ‘Accountants tekenen dat soort verklaringen niet af.’
Mulder: ‘Dat is maar gedeeltelijk waar, maar heeft ook te maken met de professional die het beoordeelt. Accountants zullen ook aanvullend opgeleid moeten worden.’

NCGI pleit voor de dialoog, maar de beweging lijkt in de praktijk de andere kant op te gaan: verdergaande juridisering.
Mulder: ‘Als bedrijven niet zichtbaar maken welke risico’s ze lopen of welke impact ze hebben op de samenleving, dan kan daar inderdaad een aansprakelijkheidsclaim uit rollen.’
Koster: ‘Ik verwacht dat bedrijven in hun rapportages werken aan de hand van scenario’s – denk aan de effecten van fluctuaties in de olieprijs. Het monetariseren van allerlei andere aspecten in de keten is een stuk lastiger, maar er is beweging. Zo is Exxon door de eigen aandeelhouders gedwongen om meer toelichting te geven op het gebied van milieu. Je moet wel oppassen dat de lezer niet op het verkeerde been wordt gezet met informatie die achteraf niet juist blijkt te zijn. De VEB heeft allerlei zaken lopen over niet toereikende informatie in jaarverslag of prospectus.’
Mulder: ‘Het unieke van Nederland is dat wij een voortrekkersrol spelen. De OESO-richtlijnen uit 2011 over verantwoordelijkheid voor de waardeketen zijn een Nederlands feestje geweest. Inmiddels committeren 48 landen zich daaraan. Veel Nederlandse bedrijven en financiële instellingen zijn internationaal erkend leidend op het gebied van maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaamheid: niets is onmogelijk, vooral niet als het onvermijdelijk is. Een duidelijke business voor leadership! Maar we zullen het steeds beter moeten blijven doen en ook internationaal blijven uitleggen wat wij hier doen; het is belangrijk dat anderen ons blijven begrijpen, en navolgen. Tot slot: het gaat vooral ook om multi- stakeholdervertrouwen, respect, eerlijkheid, volledigheid, inclusiviteit, samenwerking: een poldermodel dus.’

Deze battle is gepubliceerd in Management Scope 07 2017
Interview door Arjan Eleveld, managing partner van Jonathan Warner. Hij schrijft en interviewt voor Management Scope over boardroom dynamics. Zijn bijdragen zijn terug te vinden bij zijn profiel.