Stan Beckers (BAM Groep): 'Ik heb een fingerspitzengefühl voor dynamiek'

AVA voorbereiden 
Bij BAM acteert Beckers opnieuw in de hectiek die een beursgenoteerd bedrijf nu eenmaal kenmerkt en die de rol van company secretary zo boeiend maakt. Zo is hij op het moment van het interview druk bezig met de laatste voorbereidingen voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, die een week later vlakbij het hoofdkantoor van BAM in Bunnik wordt gehouden. Geen gemakkelijke bijeenkomst, zo zal later blijken: ceo Rob van Wingerden en president-commissaris Harrie Noy worden door de aandeelhouders stevig ondervraagd over het verlies van 140 miljoen euro op de zeesluis in IJmuiden door een ontwerpfout. Het project werd uitgevoerd met collega-bouwer VolkerWessels, met wie het verlies gedeeld wordt. De tegenvaller kost BAM 68 miljoen: de helft van de operationele jaarwinst.

In de coulissen
Beckers gaat zelf niet in op de tegenvaller en kondigt ook al bij voorbaat aan dat hij niets zal zeggen over het vertrek van cfo Thessa Menssen. Dat is de verantwoordelijkheid van de ceo en de president-commissaris, benadrukt hij. Daarmee betoont hij zich rolvast: de company secretary helpt het governancespel regisseren, met de kenmerkende dienende instelling en bescheidenheid. De company secretary vervult op de achtergrond een vaak onderschatte rol in de ondersteuning van de belangrijkste governancespelers: de raad van bestuur (rvb) en de raad van commissarissen (rvc). Hij – en steeds vaker zij – vervult een scharnierfunctie tussen de twee organen, zodat bestuurders en commissarissen hun taken en verantwoordelijkheden goed kunnen uitvoeren en de samenwerking soepel en goed geolied verloopt. De corporate governance code schetst het kader voor de taken van de secretaris van de vennootschap: toezien op compliance, het faciliteren van de informatievoorziening van bestuur en raad van commissarissen en het ondersteunen van de president-commissaris bij informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma’s. Hij of zij coördineert doorgaans onder meer ook de onboarding van nieuwe commissarissen en de verslaglegging van de rvc in het jaarverslag. De toegenomen omvang en zwaarte van het takenpakket weerspiegelt de verandering die de rol van company secretary de afgelopen jaren heeft ondergaan: van aangever en ‘logistiek dienstverlener’ naar een gewaardeerd en vertrouwd adviseur op het gebied van governance en compliance. Die laatste rol profiteert volgens Beckers zowel in reikwijdte als verdieping door zijn dubbelfunctie als general counsel, waarin hij als juridisch geweten in de breedte van de organisatie acteert.

Welke ontwikkeling heeft u doorgemaakt als company secretary?
‘Ik ben in 2003 bij Wavin begonnen als bedrijfsjurist. Toen het bedrijf drie jaar later naar de beurs ging, werd governance belangrijker. Er moest voldaan worden aan de corporate governance code van de commissie-Tabaksblat die per 1 januari 2004 in werking was getreden. Ik vond het leuk me bezig te houden met goed bestuur en heb toen de rol van company secretary gekregen, later gecombineerd met de verantwoordelijkheid voor legal en compliance. De functie was destijds meer logistiek van aard, zoals ervoor zorgen dat de commissarissen op tijd hun informatie kregen. Dat waren toen nog van die dikke boardpacks: stapels papier. Sindsdien is er veel veranderd, zowel in governance en de rol van commissarissen als op het gebied van informatievoorziening. Dat heeft ook gevolgen voor de invulling van de rol van company secretary: die heeft zich meer ontwikkeld tot een trusted advisor voor bestuurders en commissarissen. Zo probeer ik de rol tenminste in te vullen.’

Hoe heeft u de rol van commissarissen zien veranderen in de afgelopen jaren?
‘De rol van de raad van de commissarissen is breder en zwaarder geworden. Er wordt vaker vergaderd, de tijdsbesteding is toegenomen. Commissarissen hebben ook behoefte aan meer en andersoortige informatie. Zo wordt niet-financiële informatie steeds belangrijker, door de accentverschuiving naar toezichtthema’s als langetermijnwaardecreatie, ict en cybersecurity, duurzaamheid en cultuur in de nieuwe governancecode. Daarnaast is digitalisering van de informatie een belangrijke ontwikkeling, die ook nog lang niet ten einde is. De volgende stap daarin zal de koppeling aan bedrijfsprocessen zijn. Commissarissen vergaren ook vaker actief informatie buiten het bestuur om, door zelf met mensen in het bedrijf te praten. Behalve aan data, die in steeds grotere mate beschikbaar zijn, hechten commissarissen dus ook veel waarde aan fysieke en informele contacten, om goed zicht te krijgen op wat er in de organisatie leeft. Door al deze ontwikkelingen is ook de rol van de company secretary geïntensiveerd. Je moet zorgen voor de juiste informatie op het juiste moment in de juiste vorm voor zowel het bestuur als de raad van commissarissen. Daarnaast adviseer je beide gremia bij een goede invulling van de governance. Dat is die rol van trusted advisor. Commissarissen zijn zichzelf in de afgelopen jaren bijvoorbeeld ook steeds professioneler gaan evalueren. Daarbij vraagt de president-commissaris ook aan mij wat ik vind van het functioneren van de raad.’

Wat is uw rol als company secretary bij de naleving van de herziene corporate governance code?
‘Ik speel daarin een coördinerende rol. Ik heb de code eerst doorgeakkerd op de belangrijkste wijzigingen, zoals de aandacht voor langetermijnwaardecreatie, risicomanagement en cultuur en bijvoorbeeld de zwaardere rol van internal audit. Vervolgens heb ik per principe en best practice de governance van BAM tegen het licht gehouden en de consequenties in kaart gebracht. Daarover ben ik in gesprek gegaan met de voorzitters van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Vervolgens is de uitkomst van die exercitie, samen met een plan van aanpak, voorgelegd aan de raad van commissarissen. Zo hebben we gesprekken gevoerd met de stafdirecteuren van wie de functie beïnvloed wordt door de gewijzigde code. Daarnaast hebben we een strakke jaarplanning voor de rvc- en commissievergaderingen, om ervoor te zorgen dat alle onderwerpen aan bod komen die in de code genoemd worden. Verder hebben we het reglement van de rvb, de rvc en de commissies van de rvc aangepast, evenals het profiel van de rvc. Daarin hebben we bijvoorbeeld diversiteit opgenomen. Naast een samenstelling van de raad met ten minste 30 procent vrouwen en 30 procent mannen, vormt diversiteit in brede zin het uitgangspunt, dus ook in nationaliteit, leeftijd, achtergrond, discipline en ervaring. Inmiddels hebben we het internationale karakter van de rvc versterkt met twee commissarissen uit het buitenland. Daarmee hebben we meer kennis en ervaring binnengehaald op het gebied van de internationale bouwsector en expertise op het gebied van digitale innovatie en bedrijfstransformatie.’

Als company secretary bent u ook verantwoordelijk voor het inwerkprogramma van nieuwe commissarissen. Hoe ziet dat eruit?
‘Iedere nieuwe commissaris heeft onder andere gesprekken met mensen uit de business en staffuncties. Ook wordt een aantal werkmaatschappijen en projecten bezocht. Met wie precies wordt gesproken, hangt af van de discipline en ervaring van de benoemde commissaris en de rol in de raad. Zo hebben nieuwe leden van de auditcommissie bijvoorbeeld gesprekken in de financiële kolom en met de mensen die over risk en compliance gaan. Voor Helle Valentin, de coo van IBM’s Watson Internet of Things, hebben we bijvoorbeeld gesprekken geregeld met IT en digitale innovatie toen ze vorig jaar commissaris werd.’

BAM won de Kristalprijs voor het meest transparante jaarverslag over 2016. De jury was vooral positief over de onverminderde aandacht voor maatschappelijke thema’s, ondanks de moeilijke marktomstandigheden in de bouwsector en de zwakke financiële performance van BAM. Welke rol speelt u als company secretary bij die transparantie?
‘Wij hebben als bedrijf een intrinsieke motivatie om zo transparant mogelijk te zijn, maar ik ben niet degene die bepaalt hoe transparant we waarover zijn. Die verantwoordelijkheid is aan het bestuur en de raad van commissarissen. Ik kan wel suggesties doen, bijvoorbeeld voor het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag.’

BAM kreeg een aantal tegenvallers te verwerken die de resultaten onder druk zetten. Wat betekent dat voor de rol van company secretary?
Enigszins afhoudend: ‘De rol zelf verandert niet. Rustige tijden worden nu eenmaal afgewisseld met drukkere en intensievere perioden. Dan kost het je alleen meer tijd.’

Vaak gaan commissarissen in zo’n situatie dichter op het bestuur zitten en ontstaat er meer dynamiek. Hoe ga je als company secretary in het algemeen om met dynamiek tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen?
‘In de loop der jaren ontwikkel je een soort Fingerspitzengefühl om eventuele dynamiek te adresseren. Dat maakt de functie ook interessant. Je moet het als company secretary intrinsiek leuk vinden om in het hart van de organisatie te acteren.’

Als company secretary ben je een verbindingsofficier tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Komt u ook wel eens terecht in een loyaliteitsconflict?
‘Het uitgangspunt is dat mijn loyaliteit bij de vennootschap ligt. Bij een eventueel conflict tussen het bestuur en de raad van commissarissen dien je als company secretary de afweging te maken waarmee het belang van de onderneming het meest gediend is en ga je vroegtijdig het gesprek aan met beide kanten om escalatie te voorkomen.’

Sommige governancedeskundigen pleiten ervoor de functie van company secretary te splitsen en aparte secretarissen te benoemen voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
‘Daar ben ik geen voorstander van. Er zit in mijn ogen een groot nadeel aan: de raden en hun secretarissen kunnen gemakkelijk tegenover elkaar komen te staan, waardoor de besluitvorming kan vastlopen. Je moet als company secretary juist kunnen verbinden.’

Het vak van company secretary is in ontwikkeling. Zou dat wellicht beter weerspiegeld worden in een titel als chief governance officer en zouden de taken en verantwoordelijkheden explicieter moeten worden vastgelegd in de code?
‘Op die titel zit ik niet te wachten en ook van codificering ben ik geen voorstander. Als je een lijstje met verantwoordelijkheden vastlegt, betekent dat vaak dat je over andere zaken je mond niet meer mag opendoen. Terwijl je als company secretary de vrijheid moet hebben om vanuit een onafhankelijke positie overal iets over te kunnen zeggen. Het is immers jouw verantwoordelijkheid dat de onderneming de governance goed invult.’

Doordat codificering ontbreekt, vullen bedrijven de rol van company secretary heel verschillend in. Zo laat een bedrijf als Triodos de functie rouleren, als onderdeel van het management development-programma. Veelbelovend talent kan op die manier een paar jaar dicht bij de top acteren, een positie van waaruit het hele bedrijf kan worden overzien.
‘Als het secretariaat van de vennootschap een management development- functie wordt, is de invulling ervan vaak versmald tot die van logistiek dienstverlener. Ik geloof dan ook meer in een permanente rol en in de koppeling met de functie van general counsel. Dat geeft mij de inhoudelijke bagage en het interne en externe netwerk waarmee ik trusted advisor kan zijn. Bovendien kun je op die manier fungeren als een corporate geheugen, hoewel je natuurlijk ook altijd moet proberen een frisse blik te houden. Kortom: in mijn ogen heb je als company secretary een voordeel als je een flink aantal kilometers op de teller hebt.’ Of in de benen, om in wielrennerstermen te blijven. 

Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 05 2018.