Onboarding voor nieuwe commissarissen, een beter begin
Toen Marike van Lier Lels aan haar allereerste commissariaat begon, werd ze meteen in het diepe gegooid. In 2001 trad ze toe tot de raad van commissarissen van KPN, vlak voordat het telecombedrijf dreigde te bezwijken onder een hoge schuldenlast en topman Paul Smits werd vervangen door Ad Scheepbouwer. ‘De eerste vergadering liep meteen al enorm uit’, blikte Van Lier Lels terug in het boek Toezicht op een hoger plan. ‘Schrik niet’, zei de toenmalige president-commissaris nog tegen me, ‘dit gebeurt nooit’. Maar datzelfde jaar kwamen we in totaal 26 keer bij elkaar.’
Een sneller onboarding-traject voor een commissaris bestaat niet, zowel qua vergaderfrequentie als intensiteit. Bij een crisis is het meteen alle hens aan dek. De kersverse commissaris heeft niet rustig de tijd om het bedrijf, het bestuur, de medecommissarissen en de toezichtcultuur in de boardroom te leren kennen. De druk waaronder moet worden geopereerd, zet de onderlinge verhoudingen immers meteen op scherp. Gelukkig raakt niet elke nieuwe commissaris direct verzeild in een crisis en is er doorgaans wél tijd voor een gedegen inwerkperiode.
Gewetensvragen
Succesvolle onboarding begint al vóór de aanvaarding van het commissariaat: tijdens het vooronderzoek. De commissaris in spe kan zichzelf daarbij drie (gewetens)vragen stellen. Waarom word ik gevraagd? Wat kan ik bijdragen aan deze organisatie? En: wat draagt dit commissariaat bij aan mijn eigen loopbaan of bestaande toezichtportefeuille? De zoektocht naar de antwoorden op die vragen is meerledig: informatie verzamelen over bedrijf en branche, bestuur en medecommissarissen goed in de ogen kijken, rondvragen in eigen netwerk én zelfonderzoek doen: kan ik daadwerkelijk toegevoegde waarde leveren, of word ik vooral aangetrokken door honorering of status van de aangeboden toezichtfunctie? Als het commissariaat eenmaal is aanvaard, breekt een periode van inlezen en inwerken aan. Zo kan al vóór de officiële voordracht of benoeming worden begonnen met het vergaren of opfrissen van inhoudelijke en vaktechnische kennis over organisatie en sector. Tijdig aanvullen van eventuele hiaten kan straks zorgen voor een vliegende start.
Een rijk aan het stuur
Bestuurders die voor de eerste keer een commissariaat gaan bekleden, kunnen zich ook alvast rekenschap geven van de verschillen tussen de twee rollen. Een (oud-)bestuurder is gewend om plaats te nemen in de driver’s seat, terwijl een commissaris op de passagiersplek hoort te schuiven. Hij of zij fungeert vooral als bijrijder en dodehoekspiegel: pas op voor die fietser langszij, zie je die vrachtauto aankomen, je mag hier maar 50 km/uur, of juist: gas erop, anders word je ingehaald. Alleen in noodgevallen kan een ruk aan het stuur gegeven worden. De commissaris mag dus niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten, maar acteert vanuit diens drieledige rol: toezichthouder, adviseur en werkgever. Voor veel (oud-)bestuurders is die indirecte invloed wennen. Hun ervaringen aan de andere kant van de tafel kunnen echter ook bijdragen aan een betere omgang met hun eígen commissarissen. Alleen al om die reden zou elke bestuurder een commissariaat moeten bekleden.
Wittebroodsperiode van 365 dagen
Veel bestuurders zijn vooral intern gericht: primair bezig met hun eigen bedrijf, met binnen naar buiten brengen. Als commissaris moeten ze juist extern gericht zijn: de buitenwereld – toekomstige trends, maatschappelijke ontwikkelingen, relevante informatie voor en over de organisatie – naar binnen brengen. Precies andersom dus. Bestuurders zijn ook gewend om in de eigen organisatie te opereren in een hecht team, met een hoge vergaderfrequentie en formele rapportagelijnen: de raad van bestuur, het executive committee, staf en lijn. Commissarissen komen, als het goed gaat, echter slechts een paar keer per jaar bij elkaar. Een raad van commissarissen bestaat uit meestal drie, vijf of zeven individuen met ieder een hoofdelijke verantwoordelijkheid en een persoonlijke aansprakelijkheid, die in vier tot zes jaarlijkse vergaderingen geacht worden elkaar te durven vertrouwen , individueel en als geheel. Ze moeten ook vooral informeel hun informatie vergaren, onafhankelijk van de brengplicht van het bestuur. Ook de ‘wittebroodsperiode’ voor bestuurders en commissarissen verschilt. Nieuwe bestuurders moeten zich bewijzen in de mythische eerste 100 dagen, nieuwe commissarissen hebben dan misschien nét twee vergaderingen achter de rug. Bovendien moeten ze in het eerste jaar vaak eerst hun plek verwerven om tot een optimale bijdrage aan de discussie te komen. Bij nieuwe commissarissen kan het onboardingproces wel 365 dagen duren.
Praat ook met externe stakeholders
Hoe kunnen net benoemde commissarissen – of ze nu (oud-)bestuurder zijn of als ‘beroeps’ toezichtfuncties uitoefenen – optimaal gebruikmaken van die eerste 365 dagen? De Nederlandse corporate governance code eist dat beursgenoteerde ondernemingen een inwerkprogramma samenstellen voor nieuwe commissarissen. De kersverse toezichthouder doet er echter verstandig aan om zélf te regie te nemen over de eigen onboarding. Het officiële inwerkprogramma bevat immers per definitie een bepaalde kleuring, net als de informatieverstrekking van het bestuur aan de raad van commissarissen. Dat vraagt dan ook meteen om een actieve, (positief-)kritische houding: met welke sleutelfunctionarissen wil de nieuwe commissaris zélf spreken, welke bedrijfsonderdelen wil hij of zij bezoeken en welke processen doorgronden? Hier bewijst zich ook weer de waarde van een goed vooronderzoek voor succesvolle onboarding: de nieuwe commissaris kan teruggrijpen op de zorgpunten en risicogebieden daaruit voor de samenstelling van zijn of haar inwerkprogramma. Daarbij kan ook gevraagd worden om gesprekken met externe stakeholders, zoals belangrijke klanten. Een gesprek met de externe accountant kan eveneens verhelderend zijn: hoe ziet deze partij de organisatie?
Toezichtcultuur aftasten
Een actieve betrokkenheid bij het eigen inwerkprogramma gaat naadloos over in een positief-kritische opstelling ten aanzien van informatievoorziening: over welke informatie wil ik straks als commissaris beschikken, naast de officiële stukken van de raad van het bestuur? Bestuurders melden problemen of risico’s vaak pas als ze die al hebben opgelost, maar commissarissen willen die problemen juist graag voorkómen, of op zijn minst meedenken over de beste oplossing. Daarvoor is alternatieve informatievergaring en alertheid op vroegtijdige signalen uit de organisatie cruciaal. Dat is vooral een informeel proces: luisteren naar de gesprekken bij de koffieautomaat, tijdens bedrijfsbezoeken of recepties. De nieuwe commissaris zal moeten aftasten in hoeverre deze vorm van informatievergaring onderdeel uitmaakt van de bestaande toezichtcultuur van de raad van commissarissen, net als de ruimte voor doorvragen en de drempel voor ingrijpen.
Mores doorgronden
Een ander belangrijk onderdeel van het onboarding-traject is het leren kennen van de andere commissarissen en vooral de voorzitter: hoe zitten zij in de wedstrijd? Ook dat is vaak een kwestie van observeren en informeel aftasten: Waar liggen hun zorgen, hoe staan ze ten opzichte van het bestuur en elkaar? Hoe zijn de onderlinge verhoudingen? Welke dynamiek heerst er in de boardroom, hoe is de board samengesteld? Een snelle manier om daar zicht op te krijgen is het opvragen van de verslagen van eerdere (zelf)evaluaties van de raad van commissarissen: welk beeld komt daaruit naar voren? Nieuwe commissarissen moeten ook de mores in de boardroom doorgronden. Een ongeschreven regel is bijvoorbeeld dat de jongste aanwinst in de raad zich aanvankelijk terughoudend opstelt en vooral luistert. Hij of zij moet zich vaak eerst bewijzen en soms zelfs ‘invechten’. Nieuwe commissarissen kunnen zich dan ook beter niet gedragen als een olifant in de porseleinkast door meteen alles te willen veranderen. Aan de andere kant kunnen ze juist in hun eerste jaar effectief zijn omdát ze nog een frisse blik hebben en een ander geluid dan de zittende commissarissen kunnen laten horen. Een goede voorzitter geeft de nieuwe commissaris daarvoor alle ruimte, bijvoorbeeld door aan het eind van de eerste vergaderingen expliciet naar diens indrukken te vragen.
Ook gevoelsmatige band opbouwen
Belangrijk is ook een goede landing van de nieuwe commissaris in het bestaande toezichtteam, bijvoorbeeld door samen te reflecteren over de toekomst in aparte sessies, zonder druk van agenda, notulen en het moeten afvinken van urgente zaken. Doel van die ‘heisessies’: elkaar leren kennen, een gevoelsmatige band opbouwen en onderling vertrouwen kweken. Op die manier worden nieuwelingen snel opgenomen en kunnen de commissarissen als een hecht team, ieder vanuit het eigen profiel, schouder aan schouder opereren als zich een crisis aandient, zoals van Lier Lels meemaakte bij het toenmalige KPN.
Succesvolle onboarding begint dus al bij de due diligence en vraagt om een actieve opstelling van de nieuwe commissaris. Hij of zij laat het inwerkprogramma niet alleen over aan de organisatie, maar neemt zelf deel aan de regie: de juiste kennis vergaren, wensen voor informatie, gesprekspartners en bedrijfsbezoek kenbaar maken, de toezichtcultuur en de dynamiek in de boardroom aftasten en vooral een goede band opbouwen met het bestuur en de collega-commissarissen. Of, zoals een pasbenoemde commissaris tijdens een Deloitte-onderzoek opmerkte: ‘Een positieve relatie met de ceo en president-commissaris draagt zeker bij aan de werkbaarheid.’
Tekst door Wim Eysink, partner Deloitte, voorzitter around the boardroom programma, en Caroline Zegers, partner Deloitte, voorzitter commissarissen programma. Gepubliceerd in Management Scope 10 2017.