Struikelblokken voor internationale boards

Nederland is koploper
De internationalisering van het toezicht is een wereldwijde trend, zien we bij Deloitte, hoewel er duidelijke verschillen zijn in met betrekking tot de buitenlandse ‘verovering’ van de boardroom. Nederland is een koploper als het gaat om toezichthouders van over de grens, net als Zwitserland, gevolgd door Luxemburg en Singapore. In de Verenigde Staten (VS), Canada en Frankrijk begint het aantal buitenlandse commissarissen/ non-executive directors langzaam toe te nemen. Japan kent nog steeds bijna uitsluitend all-Japanese boards.
De koplopers hebben een aantal gemeenschappelijke kenmerken: het zijn kleine landen met een rijke handelshistorie, een open cultuur én bedrijven van wereldklasse, zoals Shell, Heineken, Philips en Unilever in Nederland of Nestlé in Zwitserland. Die multinationals hebben bestuurders en toezichthouders nodig met internationale kennis en ervaring. Daartegenover staat de traditioneel gesloten economie en sterk gecodeerde cultuur van Japan, dat eeuwenlang buitenlandse invloeden heeft geweerd.

Weinig transparantie
Exacte cijfers van de verschillende nationaliteiten in de wereldwijde toezichtgemeenschap ontbreken. Veel bedrijven zijn nog steeds niet transparant over de samenstelling van hun board of raad van commissarissen (rvc), mede afhankelijk van lokale regelgeving. Ook als inmiddels wel wordt gerapporteerd over geslacht, leeftijd en achtergrond, ontbreken vaak gegevens over de nationaliteiten in de boardroom. Qua transparantie is er dus nog een wereld te winnen: stakeholders hebben recht om te weten of het bedrijf een mondiaal perspectief hanteert in een globaliserende economie en voldoende diversiteit in de top kent. Boards zijn door coöptatie nog te vaak homogeen samengesteld. De wereld stopt echter niet bij de grens.

Diversiteitshefboom
De voortschrijdende mondialisering en zeker de expansie naar opkomende economieën als China, Korea en India confronteren bedrijven met nieuwe markten en verschillen in cultuur, governance en leiderschap. Dat vraagt om mensen in de board die de regio kennen, er een goed netwerk hebben opgebouwd en die de cultuur kennen en begrijpen, inclusief lokale wet- en regelgeving en governancemores. Ook schaarse expertise, bijvoorbeeld op het gebied van cybersecurity, leidt inmiddels vaak tot een mondiale zoektocht. Naast deze eerste trend manifesteert zich een tweede: het invoeren van quota voor vrouwen in de top van organisaties leidt eveneens tot een toename van buitenlandse commissarissen. Dat geldt niet alleen voor Nederland, maar ook voor landen als Noorwegen, Frankrijk en Italië. Daar lijkt dus een diversiteitshefboom te ontstaan: bedrijven gaan op zoek naar vrouwelijke kandidaten in het buitenland, waardoor de board ook qua nationaliteiten diverser wordt.
Waarom zoeken multinationals die vrouwen niet in eigen land? De pool is niet alleen groter in het buitenland, ook de perceptie ten aanzien van internationale carrières is anders. Nederlandse vrouwen hebben vaak last van het ‘onbekend maakt onbemind’-syndroom: ze komen niet in aanmerking bij vacatures, omdat ze geen deel uitmaken van de door mannen gedomineerde netwerken. Voor buitenlandse vrouwen is dat juist een voordeel: zittende commissarissen kunnen kandidaten niet checken in hun netwerk, waardoor vrouwelijke kandidaten zonder bias worden beoordeeld op hun capaciteiten. Hier geldt dus het tegenovergestelde: onbekend maakt bemind.

> Lees ook: Laurence Mulliez vreest cultuurverschillen binnen internationale boards niet

Lokale kennis en onafhankelijk oordeelsvermogen
Samen leiden de twee trends van mondialisering en genderquotering tot een sterkere internationalisering van het toezicht. Het hebben van verschillende nationaliteiten in de board reflecteert het multinationale karakter van de organisatie. Bovendien weten buitenlandse commissarissen de weg in business, cultuur en politiek van strategisch belangrijke regio’s en brengen ze hun lokale netwerken in. Ze snappen vaak ook beter hoe ceo’s in andere landen acteren, omdat ze de nationale managementmores kennen. Andersom worden deze commissarissen bij hun buitenlandse toezichtorganisatie geparachuteerd in een onbekend land en bedrijf en moeten ze zich uitdrukken in een taal waarvan ze geen native speaker zijn. Wellicht voelen ze zich daardoor vrijer om te zeggen wat ze denken dan commissarissen uit het land zelf: de andere taal schept emotionele afstand en het geen deel uitmaken van lokale netwerken draagt bij aan onafhankelijk oordeelsvermogen.
Nederlandse commissarissen komen hun medecommissarissen en wellicht de bestuurders tegen in andere boardrooms of het congres- en borrelcircuit, wat de onderlinge verhoudingen (onbewust) kan beïnvloeden. Commissarissen van over de grens kunnen door hun strakkere vergaderstijl ook een welkom tegenwicht bieden aan onze polder- en consensuscultuur.

Inside jokes
Het niet-behoren tot het lokale ecosysteem van de toezichtorganisatie vormt tegelijkertijd echter ook een uitdaging. Hoe weten commissarissen uit bijvoorbeeld Frankrijk, de VS of Mexico – die geen Nederlands spreken – wat (social) media over het bedrijf melden, welke inside jokes er bij de koffieautomaat gemaakt worden, of hoe ze de Nederlandse directheid moeten lezen? Hoe kun je gevoeligheden inschatten als je de belangrijkste stakeholders en onzichtbare netwerken rondom het bedrijf niet kent: de positie van de ondernemingsraad in ons Rijnlandse model, de invloed van het maatschappelijke middenveld, de lokale en landelijke politiek en de druk van ngo’s en actiegroepen, bijvoorbeeld op het gebied van duurzaamheid? Of onze egalitaire cultuur, tot uiting komend in de maatschappelijke verontwaardiging over topbeloningen?

Van one-tier naar two-tier
Commissarissen die niet weten hoe de hazen lopen en die de ongeschreven regels van het land waarin het hoofdkantoor gevestigd is niet kennen, brengen geen meerwaarde maar vormen juist een risico voor het bedrijf. Ook de geschreven regels moeten natuurlijk bekend zijn: lokale wet- en regelgeving, governancecodes en het dominante toezichtmodel. Veel buitenlandse commissarissen kennen alleen een one-tier-board en moeten in Nederland ineens functioneren in een two-tier-structuur en een stakeholdermodel, waarbij ze het belang van de onderneming voorop moeten stellen, op grotere afstand toezicht moeten houden en over minder informatie beschikken. Dat is vaak wennen. Wel is er door de convergentie tussen het Rijnlands en het Angelsaksisch model in de praktijk steeds vaker sprake van een anderhalf-tier-model.       

> Lees ook: Christine Poon en Jeroen van der Veer over de internationale board van Philips

‘It’s been truly gezellig’ 
Zorgvuldige onboarding is cruciaal om de meerwaarde van internationale toezichthouders te optimaliseren. Dat is zowel een verantwoordelijkheid van de buitenlandse commissaris als van de toezichtorganisatie. De commissaris in kwestie moet zich niet alleen inlezen in bedrijf en business, maar zichzelf al in de due diligence-fase afvragen of hij of zij bereid is om zich te verdiepen in de lokale cultuur. Een goede beheersing van de voertaal (meestal Engels) is essentieel, maar ook wat conversatiezinnetjes in de taal van het land waar de buitenlandse commissaris is neergestreken doen wonderen om het ijs te breken, signalen op te pikken uit interne gesprekken en de wederzijdse betrokkenheid te versterken. Denk aan de goodwill na de woorden waarmee de voormalige president van de VS Barack Obama zijn bezoek aan Nederland in 2014 afsloot: ‘It’s been truly gezellig.’

Communiceren via een tolk
De toezichtorganisatie moet zorgen voor een introductieprogramma met aandacht voor het governancemodel en stakeholderveld, de nationale context, ’s lands cultuur en maatschappelijke gevoeligheden. In China bijvoorbeeld kan het voorkomen dat een vertegenwoordiger van de Communistische Partij bij de vergadering aanschuift en er alleen via tolken gecommuniceerd wordt. Hoe ga je daar als buitenlandse non-executive mee om? Organisaties moeten ook ná de benoeming goede begeleiding bieden. Denk aan Engelstalige persmappen, maar ook aan uitgebreidere informatievoorziening: buitenlandse commissarissen vragen vaak om meer en andere informatie dan hun Nederlandse collega’s. Een andere praktische uitdaging is het plannen van rvc- en commissievergaderingen, wanneer commissarissen vanuit alle windstreken invliegen. Het gevaar is – zeker als bij een crisis de vergaderfrequentie toeneemt – dat videoconferencing lijfelijke aanwezigheid vervangt. Terwijl teambuilding zo belangrijk is voor two-tier-boards, die gemiddeld slechts vier tot vijf keer per jaar vergaderen en elkaar toch moeten leren kennen en vertrouwen.

Bouwen aan vertrouwen
Bij meerdere nationaliteiten in de rvc is teamvorming nóg belangrijker. Het kost door cultuurverschillen meer tijd om elkaar te leren ‘lezen’. Bovendien komen buitenlandse commissarissen elkaar en hun Nederlandse collega’s tussen vergaderingen niet elders tegen. Dat vraagt om extra investeren in het bouwen aan vertrouwen. Gebruikelijk is inmiddels een diner op de avond voor de vergadering. Ook een meerdaagse heisessie – zonder bestuurders – kan het teamgevoel versterken, net als onderling contact tussen de vergaderingen. De voorzitter speelt hierbij een belangrijke rol. Hij of zij moet ook borg staan voor een inclusieve cultuur, die verschillen omarmt: buitenlandse commissarissen moeten zich welkom en gehoord voelen. Tegelijkertijd moet worden gewaakt voor het expert phenomenon: dat de hele raad afwachtend kijkt naar de commissaris uit China of India, wanneer investeringsbeslissingen of lastige kwesties in die landen ter sprake komen. De voorzitter moet een klimaat scheppen waarin ook de ándere commissarissen hun visie kunnen geven en de local expert zo nodig durven tegenspreken.

Verrijking van de besluitvorming
Bij de internationalisering van het toezicht springen de verschillen in governancestructuur het meest in het oog. Die zijn echter gemakkelijker te doorgronden dan de onderhuidse verschillen in (board-room)mores, cultuur en gedrag. Het kunnen overbruggen daarvan is bepalend voor de meerwaarde van internationale boards. Dat vraagt om gedegen onboarding, een verbindende voorzitter en een gemeenschappelijke bereidheid om te bouwen aan onderling vertrouwen. Pas dan kan de toenemende internationalisering van het toezicht daadwerkelijk leiden tot een wereldwijde verrijking en verbetering van de besluitvorming in de boardroom.

Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 02 2020.