Christine Poon en Jeroen van der Veer (Philips) over de internationale board

Straks nog een nationaliteit erbij
De samenstelling van de rvc weerspiegelt die transformatie en bevat zowel tech-ervaring als expertise op het gebied van gezondheidszorg. Poon is een voorbeeld van die laatste discipline, als voormalig vice chair van de board of directors van het Amerikaanse gezondheidsconcern Johnson & Johnson, waar ze wereldwijd verantwoordelijk was voor de farmaceutische activiteiten. De rvc is echter niet alleen divers in de achtergrond van de commissarissen, maar onderscheidt zich ook op het gebied van gender (fiftyfifty man/vrouw) en door het internationale karakter. In het achtkoppige toezichtcollege hebben maar liefst zes nationaliteiten zitting: Amerikaans, Belgisch, Brits, Indiaas, Israëlisch en Nederlands. Twee commissarissen hebben een dubbele nationaliteit. Voorzitter Van der Veer is de enige Nederlander, al krijgt hij dit voorjaar gezelschap van scheidend DSM-topman Feike Sijbesma, als de aandeelhouders van Philips instemmen met diens voordracht. Sijbesma zal de tweede vicevoorzitter worden naast Poon, wier derde termijn afloopt in 2021. Ook voorgedragen voor benoeming is de Oostenrijkse Peter Löscher, waarmee de rvc er nóg een nationaliteit bij krijgt.

Snijvlak van culturen
Hoe functioneert zo’n internationale rvc? De acht Philips-commissarissen opereren immers op het snijvlak van verschillende culturen, zowel nationaal als in de bestuurskamer. Daarnaast worden de buitenlandse commissarissen van Philips geconfronteerd met een ander governancesysteem: in eigen land hebben ze vaak te maken met de onetier board, waarin zowel uitvoerend als niet-uitvoerend bestuurders zitting hebben. Philips kent de Nederlandse two-tier board, met gescheiden bestuur en toezicht. Ook de oriëntatie is anders dan thuis, zeker voor de Amerikaanse en Britse commissarissen en hun Indiase collega. Het Angelsaksische denken is meer gericht op de aandeelhouder, terwijl het Rijnlandse model de belangen van alle stakeholders centraal stelt. En dan is er nog de praktische uitdaging om iedereen op hetzelfde moment in één vergaderzaal te krijgen, fysiek of via telefoon, skype of videoconferencing: ‘Om als rvc bij elkaar te komen, moeten er 14 tijdzones worden doorkruist,’ heeft Poon uitgerekend.

> Lees ook: Struikelblokken voor internationale boards

Mevrouw Poon, welke verschillen ziet u tussen uw toezichtfunctie in de two-tier board van Philips en de one-tier boards waarvan u als non-executive deel uitmaakt?
Poon: ‘Ik zie eigenlijk vooral overeenkomsten in plaats van verschillen. Ik geloof ook niet dat one-tier beter is dan two-tier, of andersom. De governancesystematiek en de manier van vergaderen is in de prakrijk redelijk vergelijkbaar. Natuurlijk zijn er ook verschillen. Zo vervult bij Philips de ceo niet tegelijkertijd de rol van chairman, zoals in veel Amerikaanse boards. Jeroen is onafhankelijk als voorzitter. Maar in Amerikaanse boards kennen we de lead director, die ook onafhankelijk is en eigenlijk dezelfde rol vervult als de Nederlandse president-commissaris. In de one-tier boards waarin ik zitting heb, moet de joint ceo & chairman verantwoording afleggen aan de non-executives. De onderlinge interactie lijkt in de praktijk dus op die in de two-tier board.’
Van der Veer: ‘Dat is ook mijn ervaring. Als je teruggaat naar de basis, dan hebben commissarissen of non-executives slechts drie rollen: toezicht, inzicht en selectie. Zo simpel is het. Die drie rollen blijven hetzelfde, of je nou in een one-tier of twotier board zitting hebt. Het governancesysteem waarin je acteert, bepaalt hoe je die rollen precies invult, maar de essentie blijft gelijk. Philips heeft ook geen klassieke two-tier board.’ Lachend: ‘Mijn inschatting is dat het een 1,3 board is. Zo heeft onze auditcommissie een veel zwaardere verantwoordelijkheid en taakstelling dan veel andere two-tier boards, die soms maar één keer per kwartaal bijeenkomen. Bij Philips hebben leden van de auditcommissie hun eigen boardpack van 60 tot 70 pagina’s of meer en de voorzitter van de auditcommissie voert veel voorgesprekken met allerlei mensen in de organisatie. We gaan als rvc ook vaak op bezoek in de operatie en we doen deep dives, bijvoorbeeld in de researchfunctie. Ook gaan we één keer per jaar met de hele raad naar de VS, een belangrijk land voor Philips. Dan is er een programma op maat van een of twee dagen. Naast de vergaderingen hebben de individuele commissarissen ook gesprekken met medewerkers, afhankelijk van de commissie waarin ze zitten en hun interessegebied. 20 jaar geleden gebeurde dat alles nog niet. Dat hebben we allemaal overgenomen van het one-tier-model. Waarom? Omdat commissarissen zo de business en de invloed van technologische verandering daarop leren begrijpen. Alleen dan kunnen commissarissen het bestuur goed bijstaan. Zeker bij een bedrijf als Philips, dat de afgelopen jaren een belangrijke transitie heeft doorgemaakt.’

De commissarissen van Philips opereren in de Rijnlandse governancetraditie en het Europese stakeholdermodel. Hoe scherp ervaart u de grens met het Angelsaksische aandeelhoudersdenken?
Van der Veer: ‘Er is een verschil, maar dat is in mijn ogen vooral academisch. In de praktijk heb ik dat verschil nooit heel sterk ervaren. Als je in disharmonie leeft met je belangrijkste stakeholders, dan kun je dat op de lange termijn nooit overleven als bedrijf. Dat geldt voor élk bedrijf, onafhankelijk van het type board of governancemodel waarin je je bevindt. Impliciet hanteert elk bedrijf dus een stakeholdermodel om een goede performance te kunnen laten zien. Het is dus gewoon een kwestie van gezond verstand. Ook bedrijven in het Angelsaksische model zijn het daarmee eens, is mijn ervaring.’
Poon: ‘Ik heb lange tijd in de board van Johnson & Johnson gezeten en onze missie was volledig stakeholdergedreven. Dus grote multinationale bedrijven zijn inmiddels wel meer gericht op stakeholders en niet meer alleen op de aandeelhouder. Toch zie ik in dat opzicht nog wel een groot verschil tussen Europa en Amerika. In Europa is de focus op stakeholderbelangen veel eerder tot ontwikkeling gekomen, bedrijven hier zijn er veel verder mee. Ik zit in vier Amerikaanse boards en ik zie dat ook daar de nadruk meer op stakeholderbelangen komt te liggen. De ontwikkeling zal dus uiteindelijk ook door de VS worden opgepikt, maar het zal nog een hele tijd duren voor we op hetzelfde niveau zijn als hier.’

Welke meerwaarde heeft een multinationale en diverse board als die van Philips?       
Poon: ‘Iedereen brengt andere perspectieven en ervaring in, zowel qua achtergrond als nationaliteit. We hebben ook allemaal een duidelijke mening. Dat leidt tot een stevige dialoog, die heel nuttig kan zijn voor het bestuur.’ Lachend: ‘De discussie is vaak zelfs zo levendig dat we niet genoeg hebben aan de 20 minuten die de voorzitter ervoor heeft uitgetrokken. Die discussie zetten we dan voort tijdens de informele momenten, zoals het gemeenschappelijke diner en de lunchpauzes.’
Van der Veer: ‘In de rvc komt veel internationale kennis en ervaring samen. Dat werkt heel goed. Als zich een nieuw probleem voordoet in de externe omgeving, dan kunnen de leden dat snel ter tafel brengen, bijvoorbeeld tijdens het diner. Denk bijvoorbeeld aan de kwestie rondom het Chinese techbedrijf Huawei en de politieke gevoeligheid daaromheen. Dan weet je meteen hoe daar in de VS, Azië en de rest van Europa over wordt gedacht. Zo leer je in een gesprek van tien minuten meer dan door het lezen van de Financial Times of lokale kranten.’

Waarom heeft slechts één Nederlander zitting in een verder volledig internationale rvc?
Van der Veer: ‘Je moet niet alleen naar de rvc kijken, maar naar de hele top van Philips, dus ook naar de raad van bestuur en de executive committee. Daarin hebben meer Nederlanders zitting. Vooral op het niveau van de exco is het vaak een heel geworstel om voldoende vrouwen en nationaliteiten binnen te halen. In de rvc hebben we juist zoveel mogelijk internationale ervaring ondergebracht. Wij kijken op het gebied van diversiteit dus naar het geheel van die 20 mensen aan de top, zowel de executives als de commissarissen.’  

Hoe gaat u om met de cultuurverschillen binnen de rvc?
Poon: ‘Elke commissaris in deze raad heeft multinationale organisaties geleid, in andere landen zaken gedaan en gewoond en intensief gereisd. Die internationale ervaring is een belangrijk criterium voor nieuwe commissarissen. We zijn dus allemaal gewend om in en met andere culturen te werken en met jetlags om te gaan. In zo’n gezelschap spelen culturele verschillen en gevoeligheden geen rol meer. Je zou denken dat toetreden tot zo’n internationale rvc als Philips vraagt om intensieve onboarding en integratie, maar dat is helemaal geen issue: het gaat heel vanzelfsprekend.’

Moet zo’n internationale board anders geleid worden dan een Nederlandse board?
Van der Veer: ‘Ik leid elke board of rvc op dezelfde manier. I’m a one trick pony. Mijn filosofie is dat je als voorzitter nooit moet beginnen met je eigen mening te geven. Ik vraag iedereen apart wat hij of zij vindt. Daarvoor heb ik een logische volgorde in mijn hoofd: eerst de mensen die nog niet lang in de rvc zitten en dan degenen die al langer commissaris zijn. Pas daarna geef ik mijn eigen mening en niet andersom.’
Poon: ‘Iedereen komt dus aan bod. Dat is heel effectief, want dat leidt tot minder gesprekken en gelobby na de vergadering achter de schermen van mensen die het achteraf niet eens zijn met wat er besloten is. Deze stijl van vergaderen nodigt mensen uit om te zeggen wat ze denken, met de directheid die zo kenmerkend is voor de Nederlandse cultuur. Dat maakt het proces lekker transparant.’

Hoe komt u met alle verschillende invalshoeken binnen zo’n diverse raad tot gedragen besluitvorming en hoe belangrijk is de rol van de voorzitter daarbij?
Van der Veer: ‘We hebben te maken met diversity of thought. Dat ervaren we als heel waardevol, maar het maakt het ook moelijker. In grote bedrijven gaan de meningen binnen de rvc vaak all over the place. Dan moet je als voorzitter diep nadenken: wat moet ik doen? Ga je een deel van de commissarissen overrulen? Of zeg je: ik wil er eens een nacht over slapen. Soms vraag je of er nog een tweede nachtje over mag slapen.’
Poon, lachend: ‘Ja, soms vraagt Jeroen zelfs of hij er een jaar over mag slapen.’ Van der Veer: ‘Zaken zijn soms dan ook heel complex. Neem het afsplitsen van de lichtdivisie en nu de huishouddivisie, daar zijn we heel lang mee bezig geweest. Bij dat soort belangrijke beslissingen is voorzichtigheid geboden. Je moet als voorzitter niet bang zijn om mensen te overrulen, maar elke commissaris brengt zijn of haar beste ervaring in. Dus is het nodig echt de tijd te nemen om te begrijpen: waarom komen we nu niet tot een gemeenschappelijke kijk op de zaak? Wat ligt daaraan ten grondslag? Dus dan wordt het opnieuw praten, als commissarissen en met het bestuur…
Diversiteit in denken en het feit dat niet iedereen op één lijn zit, is juist goed. De manier waarop een board dat vervolgens weet op te lossen, bepaalt of het een goede board is.’

Hoe uitdagend is een internationale board in praktisch opzicht? Hoe krijgt u iedereen bij elkaar voor de vergadering en wat als er een crisis uitbreekt?
Van der Veer: ‘Tijdens de vergadering van twee dagen geleden belden vier van de acht commissarissen in. Dat zijn er best veel, merk ik dan. Op zich is vergaderen op afstand prima mogelijk, bijvoorbeeld als de kwartaalcijfers op de agenda staan, of als de jaarrekening moet worden goedgekeurd. Maar in de aanloop naar een belangrijke beslissing als bijvoorbeeld die over de huishouddivisie, moet je daar vrijuit over kunnen discussiëren en elkaar in de ogen kunnen kijken. Een crisis aanpakken kan trouwens vaak weer prima via de telefoon. Dan is er geen sprake van vrijelijk discussiëren, nee, nee! Dan gaat het om vragen als: heb je al gebeld met het crisisteam en de communicatieafdeling ingelicht?’
Poon: ‘Ondanks al die verschillende nationaliteiten en tijdzones werkt het. Dat komt door drie dingen: allereerst stelt de technologie ons in staat om via telefoon of video contact te hebben. Ten tweede is Jeroen als voorzitter flexibel ten aanzien van het soms op afstand bijwonen van vergaderingen. Leden moeten dan wel de regels in acht nemen, zoals niet door elkaar praten en zorgen dat ze in een veilige omgeving zijn, zodat de vertrouwelijkheid van de informatie gegarandeerd is. Tot slot werkt het omdat de discussie in deze rvc altijd op strategisch niveau wordt gevoerd. Zaken worden niet plots op tafel gegooid, we werken met elkaar naar een besluit toe.’

Een zijstap: chemiebedrijf DSM stapt straks over op een duaal ceo-model. Hoe kijkt u aan tegen co-ceo’s?
Poon: ‘Ik ben er niet voor of tegen. Alleen wie de context kent, kan beoordelen of de organisatie een co-ceo nodig heeft. Dat is aan de board. Ik heb wel gezien dat het format van de duo-ceo vaak een tijdelijke oplossing is om een bepaalde periode te overbruggen.’
Van der Veer: ‘Horses for courses. Shell en Unilever hadden vroeger een complexe dubbele structuur, met ceo’s aan beide kanten van het bedrijf en een primus inter pares ertussen. Nu hebben ze allebei één ceo. Ik ben het eens met Chris: het is afhankelijk van de context. De persoonlijkheden van beide betrokkenen spelen ook een rol. Het kan werken, maar misschien ook niet.’

Zou Philips zowel een buitenlandse ceo als president-commissaris kunnen hebben?
Van der Veer: ‘Alles is mogelijk. Kijk naar Shell. Daar is de chairman ook Amerikaans en eerder was de ceo Zwitsers. Als beiden buitenlands zijn, moet je in het land waar het hoofdkantoor staat wel zorgen voor mensen die als intermediair kunnen fungeren naar bijvoorbeeld de politiek. Dat moet je dus goed regelen. Maar het antwoord op deze vraag is dus niet een categorisch nee.’

Speelt Oranjegevoel geen rol in zo’n beslissing?
Van der Veer: ‘Mensen kunnen daar gevoelens bij hebben. Maar voor mij is het belangrijkst dat alle relevante aspecten een rol spelen bij de opvolging. Er zou hier een Nederlander moeten zitten – zoiets zeggen we nooit bij Philips. We zeggen soms wel dat de invulling van een bepaalde functie dichter bij het hoofdkantoor zou mogen staan. Dat is neutraler verwoord. Maar wat we echt willen zijn, is een meritocratie, waarin iedereen met capaciteiten kansen krijgt, ongeacht zijn of haar nationaliteit.’

> Lees ook: Laurence Mulliez vreest cultuurverschillen binnen internationale boards niet

Dit dubbelinterview is gepubliceerd in Management Scope 02 2020.