Importcommissarissen

100% níet NL
Drie AEX-bedrijven hebben zelfs alleen maar buitenlandse commissarissen of non-executives: de  Indiase staalproducent ArcelorMittal, het Zuid-Afrikaanse techconglomeraat Prosus (de ceo is overigens wel Nederlands) en het Nederlands-Belgische biotechbedrijf Galapagos. De eerste twee van deze ‘100% níet NL’-bedrijven hebben hier echter alleen maar een beursnotering.
Deze top-3 – qua percentages buitenlandse commissarissen – wordt op de voet gevolgd door uitgeefconcern/dataleverancier RELX (het voormalige Reed Elsevier, inmiddels volledig Brits), Philips (tegenwoordig leverancier van medische technologie) en het al genoemde Unilever. Elk van deze bedrijven is stevig geworteld in de Nederlandse bedrijfsgeschiedenis en heeft de afgelopen decennia een ingrijpende internationalisering doorgemaakt.

> Lees ook: Struikelblokken voor internationale boards

Slechts één Nederlands paspoort
Die internationalisering is terug te zien in de boardrooms: RELX en Philips hebben allebei nog maar één Nederlandse commissaris/ non-executive. Bij RELX is dat Marike van Lier Lels, bij Philips heeft alleen president-commissaris Jeroen van der Veer nog een Nederlands paspoort (zie ook: Jeroen van der Veer en Christine Poon (Philips) over de internationale board). Bij Unilever vertegenwoordigen non-execs Marijn Dekkers (deze heeft overigens ook nog de Amerikaanse nationaliteit) en topman Feike Sijbesma van chemiebedrijf DSM het Nederlandse smaldeel in de veelkoppige board. Met maar liefst negen buitenlandse commissarissen scoort Unilever het hoogst als we kijken naar de absolute aantallen, gevolgd door olie- en gasconcern Shell, vastgoedbedrijf Unibail-Rodamco-Westfield, bierproducent Heineken en RELX (elk acht toezichthouders van over de grens) en Philips (zeven). De internationalisering van het Nederlandse commissariaat beperkt zich ook niet tot de leden: inmiddels hebben acht van de 25 AEX-fondsen een buitenlandse president-commissaris en zes een vicevoorzitter van over de grens. Bij Unibail-Rodamco-Westfield wordt de rvc zelfs geleid door een duo van een Brits-Amerikaanse voorzitter en een Britse vicevoorzitter.

Vaderlands onderonsje
Aan de andere kant van het spectrum vinden we de AEX-bedrijven die geen enkele buitenlandse commissaris in hun raad hebben: industrieel conglomeraat Aalberts en verzekeraar a.s.r. Nederland. Wellicht verbaast dat niet als het gaat om een verzekeraar die de strategische focus en thuismarkt zelfs in de naam heeft opgenomen (a.s.r. is een samenvoeging van Amersfoortse en Stad Rotterdam), maar dat ligt anders bij Aalberts. Topman Jan Aalberts (teruggetreden in 2014) bouwde met zijn bekende ‘kralenrijgen’ een wereldomspannend netwerk van inmiddels 156 locaties. Het concern bedient markten in Noord- en West- Europa en de Verenigde Staten. De rvc van de industrial is echter een Vaderlands onderonsje. De raad van bestuur heeft met de Duitse executive director Oliver Jäger wél een buitenlands tintje.

Scandinavisch adresboekje
Twee andere bedrijven met relatief weinig buitenlandse aanwezigheid in hun rvc zijn bank ABN AMRO en telecomconcern KPN. ABN AMRO trok vorig jaar de Zweedse Anna Storåkers aan, maar die keuze leek eerder ingegeven door de wens om een vrouw met bancaire ervaring binnen te halen. Al komt een Scandinavisch adresboekje natuurlijk altijd goed van pas, bijvoorbeeld bij de recente investeringen in de Zweedse fintechonderneming Tink. Sinds de nationalisatie van de bank in 2009 is afscheid genomen van de internationale rol van de bank. Na de Amerikaanse president-commissaris Arthur Martinez en de Nederlandse, maar Angelsaksisch georiënteerde Olga Zoutendijk wordt de raad nu voorgezeten door Tom de Swaan. Deze zal straks met nieuwe ceo Robert Swaak een Nederlandse tandem aan de top van de bank vormen. De internationale ambities smeulen echter nog binnen de bank. Mocht het vuur weer oplaaien om het grensoverschrijdende ABN AMRO van weleer te laten herleven, dan zal wellicht ook het internationale gehalte van de rvc weer toenemen. Telecombedrijf KPN heeft een aantal jaar geleden de ambities om een Europese speler te worden doelbewust in de ijskast gezet: de operatie in Duitsland en België werd verkocht, het bedrijf concentreert zich inmiddels op de thuismarkt. Dat weerspiegelt zich in de rvc. Die bevat weliswaar nog een Mexicaan, maar dat is een erfenis uit 2013, toen KPN te maken had met een vijandige overnamepoging door het Mexicaanse América Móvil van Carlos Slim en twee Mexicaanse commissarissen opgedrongen kreeg.  

Helft is Amerikaans of Brits 
De internationale samenstelling van de boards van AEX-bedrijven is dus een directe reflectie van hun mondiale ambities – of juist het gebrek daaraan. Het is logisch dat multinationals buitenlandse kennis, ervaring en buitenlands netwerk binnenhalen. Het is immers handig als commissarissen of non-execs de lokale markten, de mores en de maatschappij goed kennen en wellicht deuren kunnen openen. Maar vormen de boards van de grootste multinationals wel een afspiegeling van de continenten waarop ze actief zijn? Als we naar de nationaliteiten kijken, tekent zich een duidelijke top-3 af. Noord-Amerika staat met stip op 1: maar liefst 31 van de 110 buitenlandse commissarissen zijn afkomstig uit de Verenigde Staten. Op afstand volgt het Verenigd Koninkrijk op nummer 2, als leverancier van 19 commissarissen. En dan rekenen we de negen commissarissen met een dubbele nationaliteit (vaak een combinatie van de Amerikaanse, Canadese en Britse nationaliteit) niet eens mee. De helft van de buitenlandse zetels in de boardrooms van AEX-fondsen wordt dus bezet door toezichthouders van Angelsaksische herkomst. Op de derde plaats staat zuiderbuur België met negen commissarissen en pas op de vierde plaats oosterbuur Duitsland: onze belangrijkste handelspartner, die ook wat betreft het Rijnlandse gedachtegoed qua governance het dichtst bij ons ligt. Die vierde plek is ook nog eens een gedeelde plaats met Frankrijk.

Waar is Azië?
Het is ook interessant te kijken welke nationaliteiten juist niet of nauwelijks vertegenwoordigd zijn in de boardrooms van de Nederlandse multinationals. De grote afwezige is Azië, toch het continent dat de grootste groeimogelijkheden biedt. De lijst telt één Chinese: Laura Cha, non-executive van Unilever. In die board zit ook nog Harvard-professor Youngme Moon: Amerikaanse, maar wel geboren in Korea. Bij Philips maakt de Aziatisch-Amerikaanse Christine Poon, kind van eerste generatie Chinese immigranten, deel uit van de rvc. Verder heeft zowel DSM als Shell een commissaris/non-exec uit Singapore, maar daarmee houdt het wel zo’n beetje op. Heineken bijvoorbeeld (actief in 178 landen), dat zwaar inzet op de biermarkten in de opkomende landen, heeft geen Aziatische commissaris aan boord. Wel twee Mexicanen, wat de bijdrage van dat land aan de winst van de bierfabrikant weerspiegelt. Ook het belang van India als opkomende markt is nauwelijks terug te zien in het Nederlandse toezicht. Alleen Philips heeft met Neelam Dhawan een Indiase commissaris. (Vanisha Mittal, lid van de board van ArcelorMittal en dochter van grondlegger Lakshmi, rekenen we even niet mee omdat dat bedrijf Indiaas is.)

Feminisering uit het buitenland
Opvallend is het relatief grote aantal vrouwen onder de buitenlandse commissarissen en non-executives. De man/vrouwverhouding ligt bijna gelijk: 59 mannen versus 51 vrouwen. Ter vergelijking: de Top-100 Commissarissen van Management Scope telt 38 procent telt slechts 38 procent vrouwen. Een verklaring: bedrijven kijken voor vrouwelijke commissarissen vaker in het buitenland, op zoek naar de bestuurlijke ervaring die ze in eigen land niet denken te vinden. Dat geldt in het kwadraat voor de rvc’s van AEX-bedrijven, hoewel er zeven nog niet aan het streefcijfer van 30 procent voldoen, volgens een recente inventarisatie van Het Financieele Dagblad. Er is echter wel een grens aan de feminisering uit het buitenland: de acht voorzitterschappen worden uitsluitend vervuld door mannen. Onder de zes vicevoorzitters bevinden zich wél twee vrouwen: de Britse Mary Harris bij Unibail-Rodamco en de al genoemde Poon bij Philips. Daar is dus nog een horde te nemen.       

> Lees ook: Laurence Mulliez vreest cultuurverschillen binnen internationale boards niet

Zorgvuldige onboarding
De bottom line: het toezicht bij AEX-bedrijven is de afgelopen jaren sterk geïnternationaliseerd, een ontwikkeling die voorlopig nog niet ten einde lijkt. Wel ligt het accent zwaar op de Angelsaksische wereld en wel erg weinig op commissarissen uit de opkomende markten. Een ander punt van aandacht is of de (president-)commissarissen uit het buitenland wel voldoende gevoel hebben voor de lokale governancemores en voor de maatschappelijke verhoudingen in het land waar de roots van de moederorganisatie liggen en waar het hoofdkantoor staat. Inmiddels beroemd is de passage uit het ABN AMRO-boek De Prooi van Jeroen Smit, waarin Cor Herkströter – destijds president-commissaris van beoogd fusiepartner ING, de twee banken stonden in 2007 op het punt samen te gaan – op de golfbaan met het Burgerlijk Wetboek in de hand de plicht van de Nederlandse commissaris om het belang van de onderneming voorop te stellen, uitlegt aan zijn collega van ABN AMRO, de Amerikaan Arthur Martinez. Zorgvuldige onboarding is dus van groot belang, zeker nu de meerderheid van de commissarissen en non-execs bij AEX-bedrijven van buitenlandse herkomst is. Misschien kan de volgende governancecode daarvoor een specifieke best practice opnemen?

Deze analyse is gepubliceerd in Management Scope 02 2020.