Arjen Dorland over de toenemende complexiteit van remuneratie

Hoe combineert u uw uiteenlopende commissariaten?
‘Musea, verzekeraars, banken en energiebedrijven hebben allemaal hun eigen uitdagingen, maar ik zie ook veel overeenkomsten. Als commissaris wil ik altijd weten wat voor bestuurders er zitten, of ze capabel zijn en of ze werken als een team. Daarnaast kijk ik naar de financiële situatie, naar de strategie en hoe de IT op de strategie aansluit. Ik wil weten of er problemen rond compliance en risicomanagement zijn, hoe de relatie met een toezichthouder is en op welke wijze duurzaamheid is opgenomen in de strategie. Op het moment is voor al deze bedrijven en organisaties de strategie rond COVID-19 van belang – deze thema’s spelen overal.’

Een belangrijke taak voor de raad van commissarissen is het toezicht op het beloningsbeleid. Hoe navigeert u tussen deze verschillende verwachtingen?
‘Bij alle strategische beslissingen – zeker het beloningsbeleid – moeten commissarissen toetsen of het redelijk is wat het bedrijf aan het doen is. De raad van commissarissen (rvc) moet contact houden met alle niveaus binnen de organisatie en daarbuiten. Als toezichthouder kun je behoorlijk onderuitgaan op het beloningsbeleid. Ik wil weten wat de diverse stakeholders van het beloningsbeleid vinden. Ik overleg daarom met het bestuur zelf, de ondernemingsraad, de aandeelhouders en – in steeds meer sectoren – de toezichthouder.
De beloning van bestuurders roept soms maatschappelijke weerstand op. Trek ik me daar wat van aan of niet, is dan de vraag: commissarissen hebben immers met diverse belangen rekening te houden. Het gaat niet alleen om het salaris van het bestuur, maar om de hele beloningsstructuur van de onderneming. Trekken aan de bovenste stenen heeft invloed op de rest van het beloningsgebouw. De juiste balans vind je door te leren van de dingen die goed gaan, maar ook van wat er fout gaat.’

Sinds de invoering van een nieuwe Europese richtlijn in 2019 moeten beursgenoteerde ondernemingen nieuw beloningsbeleid voorleggen aan de aandeelhouders. Zij moeten instemmen met een meerderheid van ten minste 75 procent. Onze data van stemgedrag laten zien dat het aantal beloningsvoorstellen dat tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders wordt afgewezen toeneemt.
‘Commissarissen die er niet in slagen 75 procent van de aandeelhouders achter het beloningsbeleid te krijgen, hebben nog wel wat huiswerk te doen. Hoe je bestuurders beloont, moet transparant zijn en verdedigbaar. Ik ga daarover altijd in gesprek met de aandeelhouders, richtlijn of niet. Ik zit aan tafel met grote investeerders, maar ook met de Vereniging van Effectenbezitters en beleggerskoepel Eumedion. We moeten de achterban die zij vertegenwoordigen serieus nemen. Ik ben het niet altijd met de kritiek eens, maar ik moet wel het beloningsbeleid van de onderneming kunnen uitleggen en zorgen dat we met elkaar in gesprek blijven.’

Door COVID-19 zien diverse ondernemingen zich genoodzaakt geen of een lager dividend uit te keren, of om medewerkers te ontslaan. Een groot deel keert nog wel de bonussen van ceo’s uit. Dat leidt tot maatschappelijke discussie. Is die beloning van het bestuur nog wel passend in een omgeving waar we ons nu in bevinden?
‘Over de beloning van bestuurders maken we langjarige afspraken met de aandeelhouders. Ik vind het niet verstandig om aan de knoppen te gaan draaien in een moeilijk jaar. Dan zou je de beloning ook moeten verhogen in een topjaar, zoals in het Amerikaanse model: bijvoorbeeld een ton vast salaris en een variabele beloning die kan oplopen tot miljoenen. Dat brengt weer andere uitdagingen met zich mee, het beleid kan zich dan te veel op de korte termijn gaan richten. Ik verwacht overigens dat als gevolg van de huidige crisis het variabele deel van de beloning van bestuurders – voor zover van toepassing – op basis van de resultaten van 2020 heel sterk zal dalen. Er zit dus al een dempingsfactor in variabele beloningsstructuren.’

Welke visie ligt er ten grondslag aan de manier waarop u toezicht houdt op beloning van de bestuurders?
‘Ik vind dat we goede mensen goed moet belonen, maar niet altijd de bovenkant van de bandbreedte op hoeven te zoeken. Het argument “deze persoon is onmisbaar” doet mij niet zoveel; het kerkhof ligt vol met onmisbare mensen. Een goede bestuurder is belangrijk, maar het gaat ook om teamwerk. Als een beloningssysteem daar niet op ingericht is, dan geven we een paar individuen te veel en de rest te weinig.
Een zekere gematigdheid heeft mijn voorkeur en vooral als het gaat om de variabele componenten in de beloning. In mijn ervaring leidt de variabele beloning altijd tot discussie. Bij welke prestatie wordt de variabele beloning bijvoorbeeld uitgekeerd? Wat te doen met de situatie waarin de bestuurder 98 procent van het afgesproken target heeft behaald, of 102 procent? Het gaat om bijna wiskundige discussies. U merkt het, ik ben een voorstander van een goed basissalaris met eventueel een gematigde variabele component.’

De beloning van bestuurders moet marktconform zijn, maar in de praktijk ontstaat discussie over wat de markt dan is.
‘Dat zie ik ook. Het is in de eerste plaats belangrijk wat iemand aan de top presteert. Laat hij of zij de onderneming groeien en wordt er waarde gecreëerd voor alle stakeholders? De beloning moet marktconform zijn, maar moet een Nederlandse bank zich vergelijken met het Amerikaanse JPMorgan Chase, of een energiebedrijf met Shell? Beter is het om in alle redelijkheid te zoeken naar een peergroup van vergelijkbare bedrijven, zo nodig binnen de relevante internationale context. Daar hebben we mee te maken bij Essent, dat een Duitse moeder heeft. Ik heb me telkens laten voorlichten over de salarishuizen van de opeenvolgende Duitse eigenaren RWE, Innogy en E.ON. Ik wil weten hoe dat werkt. Voor aandeelhouders is het belangrijk dat een onderneming mede door de aantrekkelijkheid van de beloning erin slaagt het talent aan boord te houden. Kies een beloning die acceptabel, passend en transparant is.’

Die transparantie valt tegen; in de beloningsparagraaf staat de belangrijkste informatie vaak in de kleine lettertjes onder de tabellen.
‘Nederlandse bestuurders hebben soms moeite met de transparantie over de individuele beloning. Amerikaanse bedrijven rapporteren veel opener over de beloning: een Amerikaanse ceo heeft er geen moeite mee dat iedereen precies weet wat hij of zij verdient. Bij de bedrijven waar ik commissaris ben, proberen we zo transparant mogelijk te zijn in de beloningsparagraaf in het jaarverslag. Openheid is belangrijk; bij vragen van analisten of journalisten moet je heldere uitleg kunnen geven.’

Veel ondernemingen hebben in hun strategie duurzame criteria opgenomen. Het lijkt logisch dat bestuurders worden beloond voor langetermijnwaardecreatie. Hoe kan dit worden vertaald in het beloningsbeleid?
‘Daar zijn we mee bezig, maar dat is niet eenvoudig. Bepaalde niet-financiële criteria zijn goed te meten, zoals op het gebied van veiligheid het aantal ongelukken ten opzichte van de gewerkte uren. Voor andere duurzame criteria ontbreekt nog een objectief meetsysteem. Hoe meet je bijvoorbeeld verbeteringen in de bedrijfscultuur, of de effecten van een goed compliancebeleid? Als er voor een specifieke metric gekozen is, is het de vraag of de externe accountant dit moet controleren, of de interne afdeling finance & accounting. Of laten we daar een gespecialiseerde onafhankelijke partij over oordelen, bijvoorbeeld de samenstellers van duurzame indices als RobecoSAM of de Dow Jones Sustainability Index? Het is bovendien zoeken naar een standaard die niet elk jaar aangepast hoeft te worden. Continuïteit in de rapportage is belangrijk: jaarverslagen moeten over een langere periode laten zien wat het bedrijf heeft bereikt.’

Hoe zorgt u dat u de juiste beslissingen neemt over deze aspecten van het beloningsbeleid?
‘We laten ons waar nodig adviseren, maar kijken ook goed naar hoe anderen het aanpakken. Ik praat regelmatig met collega-commissarissen. De rapportage van veel bedrijven is mede door de strengere wetgeving inmiddels zo goed dat we daar ook veel aan hebben. Ik kijk met bewondering naar de bedrijven die ESG-criteria goed hebben verwerkt in hun beloningsbeleid. Dit geeft ook inzicht in de uitdagingen die dat met zich met meebrengt. Zo werd Shell in 2010 uit de Dow Jones Sustainability Index verwijderd (de olieproducent hoort niet langer bij de 10 procent meest duurzame bedrijven binnen zijn categorie, red.). Dat had dan ook direct invloed op het beloningsbeleid, het bestuur kon toen niet meer op deze kpi afgerekend worden.’

We hebben het gehad over de beloning van de rvb, maar ik ben ook benieuwd hoe de beloning van de rvc zich ontwikkelt. Heeft de toegenomen verantwoordelijkheid van de commissaris invloed op de hoogte van de beloning?
‘De beloning van de raad van commissarissen leidt altijd tot maatschappelijke discussie. Zodra een onderneming besluit de commissarissen meer te betalen, start de discussie opnieuw. De verantwoordelijkheid is toegenomen en er worden hoge eisen gesteld aan de beschikbaarheid. Ook het afbreukrisico is groot. Iedereen heeft kunnen zien welke spreekwoordelijke bagger sommige commissarissen over zich heen kregen nadat ze volgens het publiek een situatie verkeerd hadden ingeschat. Dat betekent niet dat direct de beloning voor toezichthouders omhoog moet: die moet in verhouding blijven en dit ligt voor ieder bedrijf anders.
Naar mijn mening worden toezichthouders structureel te laag betaald in onder meer de gezondheidszorg, bij woningbouwverenigingen en in het onderwijs. Ook die toezichthoudende rollen zijn in de afgelopen jaren veel zwaarder geworden. Juist in deze organisaties wil men graag jonge mensen in het toezicht aantrekken, maar die komen in de knel als de functie veel tijd vergt. Zij hebben immers ook nog een hypotheek en studerende kinderen. Het is goed als we – ook bij overheid en semi-overheid – nadenken over wat een redelijke vergoeding voor een lid van de raad van toezicht is. Een fatsoenlijke beloning voor de gestelde eisen, de verantwoordelijkheid die toezichthouders dragen en het werk dat dat met zich meebrengt.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 09 2020.