Laetitia Griffith: 'Goed remuneratiebeleid omvat ook niet-financiële doelstellingen'

U heeft commissariaten bij onder andere ABN AMRO, hoogspanningsnetbeheerder TenneT, familiebedrijf diamant- en juwelenhandel Gassan Diamonds en bij de Nationale Postcode Loterij. Kiest u met opzet toezichthoudende rollen in uiteenlopende bedrijven?
‘Mijn interesse en ervaring liggen op het vlak van maatschappij, politiek, bestuur en het belonings- en benoemingenbeleid. Een toezichthoudende rol moet aansluiten bij die signatuur. Tijdens mijn lidmaatschap van de Tweede Kamer vervulde ik al toezichthoudende functies bij het Gemeentemuseum Den Haag en het Prinses Beatrix Spierfonds. Mijn wens was daarnaast het bedrijfsleven meer van binnenuit te leren kennen. Dat doe ik nu in de financiële sector bij ABN AMRO en het familiebedrijf Gassan Diamonds. Door de combinatie is een mooie balans ontstaan tussen publieke en private toezichthoudende rollen.’

In uw rol als commissaris bent u ook vaak lid of voorzitter van de remco, de remuneratiecommissie die het beloningsbeleid van de onderneming toetst. Zijn er grote verschillen in hoe bedrijven omgaan met bestuurdersbeloning?
‘Beursgenoteerde bedrijven als ABN AMRO bevinden zich in een complexer juridisch en wettelijk speelveld als het gaat om het beloningsbeleid. Alleen al door de EU-richtlijn die vereist dat minimaal 75 procent van de aandeelhouders moet instemmen met het beloningsbeleid en het remuneratierapport. Daar komt bij dat de Nederlandse staat, die nog steeds meerderheidsaandeelhouder is, heeft vastgelegd dat er geen variabele beloning uitbetaald mag worden. Er is geen vrije ruimte waarbinnen je kunt manoeuvreren, als je dat al zou willen, voor de executive board. Bij TenneT – een 100 procent staatsdeelneming – bepaalt de staat het beloningsbeleid. Dat is anders bij familiebedrijven als Gassan Diamonds.’

Zijn er ook overeenkomsten?
‘Hoewel elke organisatie anders is, zijn de uitgangspunten voor een weloverwogen beloningsbeleid vergelijkbaar. Het moet fair en gerelateerd zijn aan de omvang en complexiteit van de taken en verantwoordelijkheden van de onderneming. Daarnaast moet de remuneratie transparant zijn en in lijn met de waarden en strategie van de onderneming. Op dat laatste punt heeft mijn ervaring als commissaris bij KPMG, een organisatie met een partnerstructuur, mij gevormd. De partners kijken aan het eind van het jaar samen naar de winst van de onderneming. Die pot wordt tussen de partners verdeeld, maar eerst wordt bepaald waar wel of niet in wordt geïnvesteerd binnen de organisatie. Denk aan investeringen in IT en compliance, maar ook in medewerkers, in de vorm van een opleidingsbudget. Die aanpak heeft mij altijd aangesproken. Als commissaris en in het bijzonder als voorzitter van de remuneratiecommissie kun je invloed uitoefenen en richting geven aan de verdeling van die spreekwoordelijke pot.’

Lopen de organisaties die zijn gereguleerd op het gebied van governance voor op bedrijven uit sectoren die minder gereguleerd zijn?
‘Sterk gereguleerde bedrijven zijn zich heel bewust van de wet- en regelgeving. Er is veel kennis op dit gebied in de organisaties, alleen al door de samenwerking met grote accountantskantoren – vaak een van de Big Four. Het verschil met de minder sterk gereguleerde sectoren zoals de culturele en charitatieve instellingen is groot, maar dat verschil wordt steeds kleiner omdat goede toezichthouders hun expertise inbrengen in deze sectoren en de lat ook daar hoog leggen. Daarnaast komt via de externe audit ook kennis van wet- en regelgeving de organisatie binnen.
Ik gebruik de ervaring die ik bij grote ondernemingen opdoe om organisaties in de publieke sector te helpen bij een professionaliseringsslag. Bijvoorbeeld als het gaat om governance, cultuurverandering, boarddynamiek, succession planning, reputatie- en andere bedrijfsrisico’s, compliance, het maatschappelijk belang en verantwoording daarover. Ik stimuleer ook non-profitorganisaties om op maatschappelijke ontwikkelingen en op wet- en regelgeving te anticiperen. Zorg dat je je zaken op orde hebt.’

Kunnen grote ondernemingen omgekeerd ook leren van het beloningsbeleid bij familiebedrijven?
‘Familiebedrijven zijn van nature goed in langetermijnwaardecreatie. In een familiebedrijf deelt men vaak, zonder pagina’s vol uitgeschreven purpose en values, gemeenschappelijke waarden over hoe je met klanten en medewerkers moet omgaan. Die zijn ooit door vader of grootvader bepaald en van generatie op generatie overgedragen. Ook in sommige andere bedrijven zie ik dergelijke traditionele values terug. Uitzendorganisatie Randstad, waar oprichter Frits Goldschmeding de basis legde, is een goed voorbeeld. De lijnen met stakeholders zijn ook veel korter en de contacten zijn persoonlijker.
Familiebedrijven zijn zich bewust van de waarde van hun reputatie, dat zie ik als minder vanzelfsprekend bij grote bedrijven. Al verandert dat wel, nu bedrijven ervaren hoe de publieke discussie over integriteit of een excessief beloningsbeleid op een negatieve manier aan een bestuurder of aan de onderneming kan blijven kleven.’

De beloning van bestuurders is een van de onderdelen van de strategie van de onderneming. Waarom leidt juist dit onderdeel in het publieke debat regelmatig tot felle discussie?
‘Veel heeft te maken met transparantie van de bestuurdersbeloning. In de Nederlandse cultuur vertelt niemand graag wat hij verdient. Daarnaast wordt kritisch gekeken naar wat men grootverdieners en het grootkapitaal noemt, dat heeft een negatieve lading.
Mij valt in de publieke discussie op dat er slechts aandacht is voor de hoogte van de beloning en niet voor de taken en verantwoordelijkheden van de bestuurders, de complexiteit en de uitdagingen van de onderneming.’

Meer aandacht voor de uitgangspunten van het beloningsbeleid is gewenst. Heeft u nog meer wensen?
‘Je kunt je eenzijdig richten op de bedragen, maar binnen de maatschappelijke context is het interessanter om te weten wat de ceo verdient ten opzichte van de gemiddelde werknemer in de organisatie. Daarnaast zouden equal pay en de gender pay gap meer aandacht mogen krijgen. En succession planning: opvolging is cruciaal voor de continuïteit van een onderneming. Weten bestuurders waar de high potentials zich in de organisatie bevinden? En hoe zorgen zij ervoor dat deze mensen binnen een jaar of drie gereed zijn om een stap te maken naar een hoger niveau? Daar is vaak onvoldoende aandacht voor, is mijn ervaring. Een weloverwogen remuneratie- en benoemingsbeleid maakt deel uit van de waardecreatie op lange termijn. Je zou daarom niet elk jaar opnieuw moeten discussiëren over de invulling van het beloningsbeleid. Dat zie ik nu wel gebeuren bij veel bedrijven. Ook een weloverwogen remuneratiebeleid is geen rustig bezit meer.’

Laten ondernemingen kansen liggen om het beloningsbeleid goed uit te leggen aan de stakeholders?
‘Dat een goed beloningsbeleid zich niet alleen richt op financiële prestaties maar ook niet-financiële doelstellingen omvat, is nog niet helder voor het bredere publiek. Ik zie gelukkig dat steeds meer bedrijven concrete en meetbare ESG-criteria opnemen als key performance indicator. Belangrijke aanjager is Europese wetgeving die grote ondernemingen verplicht minimaal 50 procent niet-financiële criteria op te nemen.
Voor stakeholders is vooral belangrijk wélke niet-financiële componenten deel uitmaken van het beloningsbeleid. Als commissaris zie ik de Europese regelgeving en de toenemende aandacht van investeerders voor het remuneratiebeleid als een steun in de rug. Door die regelgeving kan meer aandacht worden gegeven aan niet-financiële doelen en kan een wezenlijke bijdrage worden geleverd op de gebieden duurzaamheid, klimaat, sociaal en bestuur. Helaas is bijvoorbeeld de politiek nog niet zo ver, daar ligt de focus nog vooral op de hoogte van de beloning.’

Het is nogal paradoxaal dat juist de aandeelhouders het belang van niet-financiële criteria in het beloningsbeleid zien, terwijl de meer maatschappelijk georiënteerde stakeholders zich lijken te fixeren op de hoogte van de beloning.
‘Klopt, de staat zou hier als belangrijke aandeelhouder bij staatsdeelnemingen meer aandacht voor mogen hebben. Ik mis in de publieke discussie aandacht voor de wijze waarop de remuneratie aansluit bij de niet-financiële doelstellingen van een onderneming. Investeerders spreken niet alleen de raad van bestuur hierop aan, maar willen ook weten hoe commissarissen invulling hieraan geven. Beleggerskoepel Eumedion en de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling zijn proactiever in hun vragen over duurzaamheid en genderdiversiteit. Die vragen richten zich niet alleen op de wettelijk verplichte 30 procent vrouwen in het topmanagement, maar ook op de ambities op dit terrein. Aandeelhouders willen weten hoe de bank anticipeert op een toekomst waar mogelijk de helft van het topmanagement een vrouw moet zijn. En hoe je als organisatie naast genderdiversiteit ook culturele diversiteit in je doelen opneemt. Dat levert waardevolle discussies op. De laatste tijd zie ik gelukkig een verschuiving en heeft de staat iets meer aandacht voor de niet-financiële componenten in het beloningsbeleid. Ik zie het als een steun in de rug om het bestuur op onderwerpen als dit uit te dagen.’

Als commissaris heeft u te maken met verschillende groepen stakeholders die allemaal een eigen agenda hebben. Hoe gaat u daarmee om?
‘Dat is vooral in de financiële sector complex. Banken hebben te maken met drie verschillende toezichthouders; de Autoriteit Financiële Markten, De Nederlandsche Bank en de Europese Centrale Bank. TenneT heeft de Autoriteit Consument en Markt als toezichthouder en de Goede Doelen Loterij de Kansspelautoriteit. Elk van hen kijkt bovendien vanuit de eigen invalshoek en verschillende wettelijke kaders naar de onderneming. Het is als commissaris vooral van belang al deze invalshoeken continu scherp voor ogen te houden. Je moet stakeholders meenemen in je strategie en inzichtelijk maken voor welke uitdagingen de onderneming staat. Maar ook gesprekken over de samenwerking tussen toezichthouders onderling, de omvang van de onderzoeken in het kader van toezicht en eventuele overlap daarbij zijn van belang. Een transparante en goede relatie met stakeholders draagt bij aan wederzijds vertrouwen en begrip.’

Door COVID-19 zien diverse ondernemingen zich genoodzaakt geen of een lager dividend uit te keren, of om medewerkers te ontslaan. Sommige bedrijven functioneren met staatssteun. Een aantal daarvan kiest er desondanks voor om de bonussen uit te keren aan hun bestuurders. Hoe kijkt u daar tegenaan?
‘Ik vind dat niet solidair, in tijden van crisis moet je terughoudend zijn met het uitkeren van bonussen. Bestuurders hebben daarin een voorbeeldfunctie, zij zetten de toon. Ook aandeelhouders kijken daar in toenemende mate kritisch naar. Bij gesprekken over bonussen voor uitzonderlijke prestaties van bestuurders benadruk ik altijd dat die prestaties niet alleen door de top worden geleverd, maar zeker ook door de medewerkers. De flexibiliteit en veerkracht die mensen in deze periode hebben laten zien, zijn uitzonderlijk. Mensen werken soms al een jaar aan de keukentafel. Moet je dan uitsluitend de top belonen omdat zij hen hebben aangestuurd?’

Juist deze ‘buitengewone prestaties onder uitzonderlijke omstandigheden’ worden door ondernemingen gebruikt als legitimering om variabele beloningen uit te keren aan bestuurders. Hoe staat u daar tegenover?
‘Bij mijn commissariaten is dat niet aan de orde is geweest. Het getuigt niet van goed bestuur om bijzondere beloningen uit te keren als je mensen hebt moeten ontslaan en de onderneming ook gebruik maakt van de NOW-regeling, dat is immers gemeenschapsgeld. Als bestuur ben je dan losgezongen van wat er maatschappelijk speelt, in mijn optiek. De afgelopen tijd was te zien dat dit tot veel verontwaardiging leidt, bijvoorbeeld bij Booking.com. De terughoudendheid waartoe is opgeroepen bij het uitkeren van bonussen moet heel serieus worden genomen.’

Interview door Frédérique Demenint van der Ven, partner bij Deloitte. Gepubliceerd in Management Scope 06 2021.