Victor Prozesky (The Board Practice) weet wat effectieve boards gemeen hebben

Management uitdagen
In zijn lange carrière was Victor Prozesky onder andere betrokken bij de evaluatie van de board van het Noorse olieen gasbedrijf Statoil (tegenwoordig Equinor), na een fusie en midden in de mondialisering van de activiteiten. Een van de vragen was: hoe goed toegerust is de board om het management te bevragen en uit te dagen? Het eveneens Noorse Telenor, een van de grootste telecommunicatiebedrijven ter wereld, wilde juist ná de sterke internationale expansie en een aantal wisselingen in de board de effectiviteit toetsen en verbeterpunten benoemd zien. Was er nog wel sprake van een goede mix van competenties en voldoende diversiteit? Hoe kon de board beter leren omgaan met onzekerheid en risico in de sector? Hoe kon er tijdens vergaderingen meer tijd worden vrijgemaakt voor discussie? En waarom haperde het opvolgingsproces? Voor Singapore Post – waar de krimpende postmarkt en de groei in e-commerce-activiteiten tot een ingrijpend transformatieproces leidde – werd niet alleen de board, maar ook de hele corporate governance onder de loep genomen, inclusief de procedures rond fusies en overnames en de transparantie over belangen van bestuurders.
Het zijn allemaal voorbeelden van bedrijven in transitie, die op een kruispunt in hun bestaan navigeren naar een toekomstige bestemming terwijl ze de route voortdurend moeten herberekenen.

In Nederland kennen we vooral het two-tier bestuursmodel, met gescheiden bestuur en toezicht. De meeste andere landen werken met een one-tier board, waarin zowel uitvoerend als niet-uitvoerend bestuurders zitting hebben. Welk model is het meest effectief, in uw ervaring?
‘The Board Practice heeft veel ervaring met beide modellen en het ene is niet superieur aan het andere. Natuurlijk zijn er verschillen: in het tweelaags bestuursmodel staat de raad van commissarissen meer op afstand van het bestuur en ligt het accent op toezicht houden en overzicht, in het eenlaags model zitten non-executives dichter op de gang van zaken en staat de adviestaak meer op de voorgrond. Maar we zien een duidelijke convergentie: de veranderende wereld vraagt om nauwer samenwerken en een grotere betrokkenheid bij de strategie en executie in de two-tier board en om meer onafhankelijk toezicht op de executives in de one-tier board.
Het draait bij effectieve boards overigens niet zozeer om de structuur, maar vooral om de cultuur: de zogenoemde zachte zaken als boardroomdynamiek, communicatie en chemie. Governanceprotocollen kun je bouwen en auditen, maar voor bijvoorbeeld de samenwerking tussen de chair en de ceo en binnen de board is geen formule. Dat geldt voor beide bestuursmodellen.’

Hoe bepalend is de nationale cultuur waarin boards opereren? Ziet u bijvoorbeeld verschillen tussen Azië en Europa?
‘In Azië is het belangrijk dat mensen hun gezicht kunnen redden bij problemen of kritiek. Bij een evaluatie in Singapore bijvoorbeeld, spreken we bewust altijd over board effectiveness en vermijden we de term board performance, want dat heeft daar een negatieve connotatie: falen. Je moet in het evaluatieproces dus de waardigheid respecteren van alle betrokkenen en conclusies voorzichtig verwoorden. Dat geldt trouwens ook voor het Verenigd Koninkrijk. Als de samenwerking tussen de voorzitter en de board stroef verloopt, schrijf je in de review eerst drie paragrafen over het briljante werk dat de voorzitter heeft verricht en verwoord je daarna heel subtiel wat er beter zou kunnen. Je moet de boodschap dus verpakken. Scandinavië en een land als Nederland hebben een meer egalitaire cultuur. Hier kun je gewoon zeggen waar het op staat, dat vergroot de effectiviteit van ondernemingsbestuur. De sector kan overigens ook net zo bepalend zijn voor de cultuur in de board als het land waarin het bedrijf opereert. In de mijnbouw bijvoorbeeld ligt het accent op veiligheid, dat leidt tot risicomijdend gedrag. Terwijl binnen fintechs het nemen van risico en leren van falen juist wordt gestimuleerd. Daar houden we bij The Board Practice rekening mee als we met klanten werken.’

Wat is de essentie van effectieve boards?
‘Het kunnen omgaan met moeilijke situaties en kwesties, zonder dat de samenwerking onder druk komt te staan. Als het goed gaat met het bedrijf, beginnen boards zich op hun gemak te voelen: bestuurders en toezichthouders waarderen elkaar en delen graag het gezamenlijk succes. Maar dat slaat vaak om in conflicten als het bedrijf wordt geconfronteerd met problemen. Dit kan leiden tot spanningen tussen bestuurders en toezichthouders, in plaats van juist te focussen op de knelpunten. Een effectieve board beschikt over het vermogen, het proces en de interpersoonlijke vaardigheden om óók als het goed gaat moeilijke gesprekken te voeren. Er wordt niet op de man gespeeld, maar gezamenlijk gezocht naar een constructieve oplossing voor dilemma’s en lastige vraagstukken.
Een voorbeeld waar dat niet is gebeurd, is het Zuid-Afrikaans/ Duitse meubelbedrijf Steinhoff, waar de raad van bestuur het te moeilijk vond om een zeer succesvolle ceo uit te dagen die op het eerste gezicht enorme waarde creëerde. Totdat duidelijk werd dat de gecreëerde waarde simpelweg een te hoge waardering van activa en onderling verbonden transacties was. Gebrek aan diversiteit in de board heeft hier ook zeker aan bijgedragen. Het resulterende schandaal heeft het bedrijf en de individuele commissarissen enorme schade toegebracht. Als mij wordt gevraagd of de board de cultuur van de organisatie beïnvloedt, vertel ik vaak het verhaal van de beveiliger bij de ingang van het bedrijf die mij verwelkomde voor een interview met de voorzitter. Bij het horen van het tijdstip van het interview zei hij dat hij er zeker van was dat de voorzitter, zoals gewoonlijk, te laat zou zijn. Die cultuur was doorgedrongen tot de laagste niveaus van het bedrijf. Het was daarna geen verrassing dat bestuursvergaderingen minstens 15 minuten te laat begonnen, net als vergaderingen van leidinggevenden.’

Hoe beoordeelt u het samenspel tussen het bestuur en de executive committee, en hoe kunnen commissarissen daar meer zicht op krijgen?
‘Vroeger was er sprake van command and control in de top: de ceo en de cfo bepaalden alles. Nu we leven in het informatietijdperk, kunnen de ceo en cfo niet meer alles zelf weten. Ze moeten samen met de exco tot een oplossing komen. De ceo moet zich dus kunnen opstellen als onderdeel van het team én als leider. Een sterke ceo fungeert ook als een scharnier tussen de raad van commissarissen en de exco. Hij of zij zorgt dat de boodschap van de rvc wordt vertaald naar de exco en daarmee naar de organisatie. Andersom laat de ceo leden van de exco geregeld de rvc bijpraten over hun domein. Daarmee kunnen de commissarissen meteen beoordelen hoe effectief de ceo het topteam aanstuurt en of de exco potentiële opvolgers bevat.’

Hoe open staan boards voor de evaluatie van hun functioneren?
‘Ruwweg de helft van de boards evalueert alleen omdat het moet van de governance code. Ze zien het als een verplichting en gaan daarna gewoon op de oude voet verder. Tot op zekere hoogte kun je ze dat niet kwalijk nemen, want evaluatieprocessen leveren vaak weinig toegevoegde waarde op. Die ontstaat pas als je als board een doel formuleert: waar wil het bedrijf over vijf jaar staan en wat heeft de board nodig om het management te begeleiden bij strategische keuzes en relevant te blijven? Zijn de toezichthouders daarbij reactief of proactief? Pas dan krijgen evaluaties reliëf. Heeft de board dit soort doelen niet geformuleerd, dan helpen wij hier vorm aan te geven. Het naleven van de evaluatieplicht is noodzakelijk, maar niet voldoende. Het vormt het startpunt om doelgericht te gaan werken aan effectiever toezicht.’

Wat onderscheidt The Board Practice van andere bedrijven in Nederland die board effectiveness-evaluaties uitvoeren?
‘Ons internationale werk op boardniveau geeft goed inzicht in verschillende good practices. De culturele diversiteit van boards in Nederland maakt die ervaring uiterst relevant. Meer dan 60 procent van de raden van commissarissen en meer dan 40 procent van de leden van de raden van bestuur van grote beursgenoteerde bedrijven in Nederland zijn niet-Nederlandse leden; dat heeft de dynamiek en cultuur van de boards de afgelopen jaren aanzienlijk veranderd. Voor The Board Practice zijn boardevaluaties bovendien core business. De hele focus van onze dienstverlening is daarop gericht. Ook wanneer dat nodig mocht zijn, gaan wij niet op zoek naar nieuwe board members.’

Hoe gaat u te werk bij boardevaluaties?
‘We gebruiken een basisproces dat we voor elke klant aanpassen. We verzamelen zoveel mogelijk relevante informatie om zowel de context als het doel van de evaluatie goed te begrijpen, voordat we het proces zelf ontwikkelen. Daarna halen we input op met online vragenlijsten, met zowel een kwantitatief als kwalitatief deel. De essentie van het functioneren van boards ligt echter in de intermenselijke verhoudingen en informele communicatie. Ook al is een board gecreëerd als een governance-constructie, het is meer dan een verzameling experts. Elke board is een sociaal construct: een groep mensen met hun eigen ambities, eigenaardigheden en ego’s.
Om zicht te krijgen op de samenwerking en groepsdynamiek doen we interviews en observeren we tijdens vergaderingen. Hoe liggen de machtsverhoudingen, welke rol speelt de voorzitter? Nodigt hij of zij uit tot debat, of wordt elke vorm van discussie of elk idee meteen doodgeslagen met zinsneden als “dat hebben we al eens geprobeerd” of “don’t worry, we hebben alles onder controle”? En hoe formeel zijn de omgangsvormen in de board? Er bestaan nog steeds bestuurstafels met naamkaartjes voor de toezichthouders: hoe langer je zittingstermijn, hoe dichter je bij de voorzitter komt te zitten. Maar er zijn ook boards met een heel informele cultuur, waarin de leden tegen elkaar mogen schreeuwen. En beide kunnen toch heel effectief zijn.
Kleine dingen zijn belangrijk. Soms kan een indicatie van het machtsevenwicht tussen het management en de commissarissen zijn wie de agenda voor bestuursvergaderingen bepaalt – de ceo of de voorzitter – en wat het proces is om punten aan die agenda toe te voegen.’

Doet u ook peer-to-peer reviews, waarin bestuurders en commissarissen zich over elkaar uitspreken?
‘In andere landen is dat een standaardonderdeel van onze evaluaties, in Nederland kan dat soms nog gevoelig liggen, merken we. Commissarissen zijn tijdens hun loopbaan zeer succesvol geweest, ze zijn dus vaak niet happig op het beoordelen van hun functioneren door anderen. Maar peer-to-peer reviews zijn niet gericht op een oordeel of een commissaris goed genoeg is, er worden ook geen cijfers gegeven. Het is een op ontwikkeling gerichte aanpak: hoe kunnen we als raad meer leren over de sector of een thema als cybersecurity, hoe kunnen we effectiever toezicht houden en samenwerken? Het is ook een vertrouwelijk proces: elke commissaris krijgt alleen zijn of haar terugkoppeling te zien. De voorzitter krijgt wel inzage in alle verslagen, zodat hij of zij het gesprek met individuele commissarissen kan aangaan. Dat kan heel goed werken. Bij een internationale board bleek uit de peer reviews bijvoorbeeld dat een lid van de supervisory board soms in slaap viel tijdens vergaderingen. Toen we hem erop aanspraken, was zijn reactie: natuurlijk val ik in slaap, er wordt zoveel onzin verteld! Vervolgens konden we in discussie gaan over het onderliggende probleem: hoe kan de werkwijze van de board worden verbeterd? Peer reviews kunnen dus goede resultaten opleveren, in Nederland vraagt dat alleen nog wat overtuigingskracht. 360 graden-evaluaties kunnen ook waardevolle inzichten opleveren als onderdeel van een dergelijk proces.’

Een van de belangrijkste taken van commissarissen is het selecteren van een nieuwe ceo. Toch is opvolgingsplanning vaak nog een ondergeschoven kindje.
‘Dat blijft verbazing wekken: mensen zijn de belangrijkste assets van bedrijven, maar leiderschapsontwikkeling en opvolgingsplanning krijgen in boards vaak de minste aandacht. De meest gemaakte fout: boards wachten er vaak te lang mee. Je moet al beginnen met de opvolging van de ceo op de dag van diens benoeming. Dan wordt het een existentieel proces en voelt het niet persoonlijk en bedreigend voor de ceo. Als je pas na twee of drie jaar over de opvolging begint, zal de ceo denken: wat is de verborgen boodschap? Dan wordt het een ik-versus-zij-proces.
Een tweede fout is dat je de ceo verantwoordelijk maakt voor het opvolgingsproces. Daarmee vraag je de kalkoen om het kerstdiner te organiseren. De board moet zélf de regie pakken, zelfs als de ceo hiervoor het meeste werk moet doen. De derde fout is dat boards opvolging simpelweg zien als vervanging, terwijl je de vraag moet stellen: welke leider heeft de organisatie in de toekomst nodig? Horses for courses. Ga uit van een groep potentiële opvolgers van 20 tot 30 mensen in de organisatie en volg die: hoe dicht benaderen ze dat toekomstprofiel? Selecteer je slechts een of twee potentials, dan weten mensen in de organisatie wie er straks misschien de baas wordt en gaan ze zichzelf alvast positioneren. De machtsverhoudingen verschuiven. Als de pool opvolgers groot genoeg is, hoeft de ceo zich niet bedreigd te voelen. Daarnaast kan de board ook doorlopend externe kandidaten insluiten in het proces.’

Gaat uw voorkeur uit naar interne of externe opvolging?
‘Dat hangt af van de situatie. Als het goed gaat met het bedrijf en er is geen fundamentele verandering nodig, dan is interne opvolging meestal beter. Interne kandidaten snappen de organisatie, zijn drager van het corporate geheugen en kunnen het stokje vaak probleemloos overnemen. Het risico is klein. Verwacht alleen geen drastische nieuwe visie.
Als er sprake is van een crisis of een sterke verandernoodzaak, dan is externe opvolging beter, want een interne kandidaat is te veel onderdeel van het systeem om sterke verandering in gang te zetten. Een externe kandidaat loopt wel een groot risico niet geaccepteerd te worden door de organisatie. Externe opvolging is vaak óf heel succesvol, óf desastreus. Dus kies een externe kandidaat als je de boel wilt opschudden, maar wees voorbereid op de risico’s.’

Wat zijn de drie belangrijkste competenties van de 21e-eeuwse ceo?
‘Er is sprake van een informatie-explosie. De ceo van vandaag beseft dat informatie per definitie onvolledig en soms tegenstrijdig is, maar durft toch een beslissing te nemen. De tweede competentie is tijdloos: nieuwsgierigheid. Als je ceo’s een probleem geeft, dan duiken ze erop en vragen ze je het hemd van het lijf, want ze wíllen het oplossen. En de derde competentie is goed stakeholdermanagement: sturen op duurzame waardecreatie en de dialoog voeren met een brede groep belanghebbenden. Natuurlijk zijn sector- en businessspecifieke kennis essentiële onderdelen van de set of skills.’

Hoe goed of slecht managen commissarissen hun eigen opvolging?
‘We zien nog steeds boards die te laat wakker schrikken: oh jee, de voorzitter van de auditcommissie treedt over zes maanden terug, hoe komen we aan een nieuwe? Vroeger gingen ze dan snel rondbellen in hun netwerk. De board kent de zittingstermijnen en het aftreedrooster, en kan er dus op anticiperen. Ook de samenstelling en de verversing van de rvc zijn idealiter een continu proces, gericht op de lange termijn: wat is de strategie voor de komende vijf jaar, welk ceo-profiel hoort daarbij en om welke sectorkennis, disciplines, vaardigheden, lokale netwerken en diversiteit in de samenstelling vraagt dat? Hoe ziet de ideale board eruit als we over vijf jaar nog succesvol willen zijn? Dan zet je al ver vóór die zes maanden een professionele zoektocht uit naar een nieuwe voorzitter van de auditcommissie en breid je de raad misschien tussentijds uit met een risico-expert of een HR-specialist. Op die manier kun je op een strategische manier werken aan voortdurende vernieuwing van de board, afgeleid van de purpose van de organisatie.’

Wat is uw advies aan boards om relevant te blijven?
‘In een snel veranderende wereld moeten boards voortdurend in transitie zijn om effectief te kunnen besturen en relevant te blijven. Een manier om dit te bereiken, is door een programma van goed uitgevoerde board effectiveness evaluaties.’

Wat is uw persoonlijke purpose?
‘Onze slogan is Boards matter. Het al dan niet goed aansturen van ondernemingen is van grote maatschappelijke betekenis. Hoe effectiever het bestuur en toezicht, hoe meer langetermijnwaardecreatie. Als commissarissen na hun bestuurlijke loopbaan toezicht gaan houden, worden ze geacht alles te weten en kunnen. Maar de wereld draait door en dat kan zorgen voor een kennis- en competentiekloof in het omgaan met de lastige situaties waarvoor bestuurders en toezichthouders zich geplaatst zien. Bijna alle bedrijven hebben te maken met duurzaamheidskwesties, technology, cybersecurity, big data opportunities en -risks en artificial intelligence, maar weinig boards zijn goed voorbereid op wat dat zou kunnen betekenen voor de toekomst. Wij willen die kloof helpen overbruggen, in de hoop dat boards over tien jaar effectiever zijn gaan functioneren.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 04 2022.