Bert Groenewegen (Ziggo) over herfinanciering
Na een hectische periode als CFO en later als enig bestuurder bij uitgeversbedrijf PCM, dacht hij dit voorjaar bij Ziggo in rustiger vaarwater te belanden. Dat is niet bepaald gelukt, constateert CFO Bert Groenewegen nu met een brede glimlach: ‘Ik wilde eerst het bedrijf leren kennen, maar we moesten direct aan de bak met de herfinanciering van Ziggo.' Dat lukte: eind april haalde Ziggo 1,2 miljard euro op met een High Yield Obligatie die liefst vier keer werd overtekend.
Waar staat Ziggo voor? ‘we zijn een landelijke aanbieder van media- en communicatiediensten, en leveren aansluitingen voor TV, internet en telefonie. Ziggo ontstond begin 2007 uit een fusie van @Home, Casema en Multikabel, waarvoor de eigenaren, de private equityhuizen Warburg Pincus en Cinven, bij elkaar zo'n 5,6 miljard euro betaalden. Van onze 2400 medewerkers is ruim de helft actief in klantenservice. Daarnaast werken 900 mensen aan de ontwikkeling en verbetering van ons netwerk en producten. We willen de groei van internet namelijk bijbenen of, beter gezegd, voor zijn. We bieden nu al een bandbreedte van 120 MB per seconde, waarmee we koploper zijn in de markt en voldoen al aan de doelstelling van de Europese Commissie voor 2020. Onze investeringen in infrastructuur, jaarlijks ruim 200 miljoen euro, betalen zich uit: we kunnen met ons netwerk en onze technologie door naar een snelheid van maar liefst 1 GB per seconde. De komende jaren zetten we ook in op mobiel internet en daarnaast op video on demand en interactieve tv, waarvoor we steeds meer betaaldiensten introduceren.'
Op die markt zijn sterke concurrenten actief. ‘Zeker, er is Apple tv, Google tv, Philips heeft ook een Net-tv geïntroduceerd. Naast onze gebruikelijke concurrenten ruikt ook dit soort partijen de mogelijkheden. Daarom focussen we ook op onze directe relatie met de klant en de ontwikkeling van nieuwe diensten, waarmee we in kunnen haken op trends als de groei van mobiel dataverkeer. De ontwikkelingen gaan razendsnel. Met de opkomst van mobiel dataverkeer kunnen we onze klanten ook onderweg van tv laten genieten; hoewel de kabel wel veel betere prestaties blijft bieden. Maar wij moeten daar wel in mee als de consument erom gaat vragen.'
Hoe gaat het met de resultaten? ‘We groeien gestaag, met zes tot zeven procent per jaar. Dat komt vooral omdat bestaande klanten meer producten en diensten afnemen. Onze bedrijfsresultaten en vrije kasstroom zijn sterk verbeterd en het schuldniveau daalt gestaag. We groeien nu sneller dan de markt, maar de implementatie van de fusie duurde langer dan aanvankelijk gedacht. We moesten alle klanten van de drie partners integreren in één integraal systeem: van technologie tot facturering, van klantenservice tot fysieke netwerken. Dat bleek een gigantische klus, waarin we een slordige 300 miljoen euro hebben geïnvesteerd. En niet alles ging in één keer goed: ten tijde van de lancering van de nieuwe naam Ziggo brachten we ook ons all-in-one pakket uit, aanvankelijk zonder succes. De klanttevredenheid liep toen een forse deuk op, en er moest hard aan gewerkt worden om dat te herstellen. Dat kost tijd, maar we zijn er nu gelukkig weer bovenop. We hebben inmiddels ruim drie miljoen Ziggo-klanten. Daarvan kijken 1,7 miljoen digitaal tv en gebruikten 1,5 miljoen breedbandinternet. Daarnaast hebben we 1,1 miljoen telefonieklanten.'
Hoe typeert u de aandeelhouders van Ziggo? ‘Zowel Cinven als Warburg Pincus zijn heel betrokken investeerders die onze sector en ons bedrijf zeer goed kennen. Ze zijn ook niet voor niets de grondleggers van het fusieproduct Ziggo, waarbij Warburg Pincus overigens al eigenaar was van Multikabel. Ieder heeft 37,5 procent van de aandelen; van de resterende 25 procent is een groot deel ondergebracht bij co-investors, die deels door hen worden gecontroleerd. Circa vijf procent van de aandelen is in handen van het management van Ziggo.'
Hoe was Ziggo bij aanvang, dus voor de herfinanciering, gefinancierd? ‘Bij de fusie hebben de aandeelhouders 1,6 miljard euro ingebracht, via aandelen en aandeelhoudersleningen, tegen een rente van iets meer dan tien procent. Daarnaast is de overname voor een kleine vier miljard euro gefinancierd met bankschulden en een mezzanine, een achtergestelde bankschuld. Ziggo had toen een vrij stevig schuldenniveau van 7,5 keer het bedrijfsresultaat; mede daarom betaalden we voor die mezzanine destijds een hoge rente, euribor plus 9,25 procent. Deze financiële constructie is in de kabelsector overigens niet ongebruikelijk, want kabelmaatschappijen hebben doorgaans een voorspelbare kasstroom. De bankschulden waren verdeeld in vier tranches, met renteniveaus tussen euribor plus 2 en plus 4,25 procent, met verschillende aflossingsprogramma's en -termijnen.
We hebben sinds 2008 zowel de schuld door aflossingen teruggebracht als onze resultaten weten te verbeteren. Daardoor is onze leverage behoorlijk gedaald, van 7,5 naar onder de 5. Iedere keer dat er een halve punt van onze leverage af gaat, scheelt dat ons een kwart procent aan te betalen rente.'
Waarom besloot Ziggo tot een herfinanciering? ‘Directe aanleiding was de historisch lage rente op de obligatiemarkt voor bedrijfsfinancieringen. omdat Ziggo's leverage zo was gedaald, bleek het opportuun om een instrument te gebruiken waarmee we die hoogrentende mezzanine konden aflossen. Want dat is toch een onding, zeker als je op termijn naar de beurs wilt, een van de mogelijkheden die we voor de middellange termijn voor ogen hebben. Bovendien zochten we naar een financieringsinstrument waarmee we de schuldtermijnen konden verlengen.'
Waarom heeft Ziggo uiteindelijk voor uitgifte van High Yield Bonds gekozen? ‘Dat bleek, gegeven onze wensen, het beste instrument. Hiermee hebben we onze schuldtermijn met een jaar weten te verlengen tot gemiddeld 5,5 jaar. Daarnaast hebben we dankzij deze obligatie nu rechtstreeks toegang tot de schuldmarkt, zodat we onze afhankelijkheid van banken hebben kunnen reduceren. Daarbij komt dat we met deze obligatie voor onszelf de ruimte hebben gecreëerd om - via een secured note - extra geld uit de markt te halen. Bijvoorbeeld als we onze bankschulden op termijn willen herfinancieren, of de aflossingstermijn willen verlengen.'
Hoe reageerde de markt? ‘Onze obligatie werd razendsnel vier keer overtekend, dat zegt genoeg. Toen we eenmaal het besluit genomen hadden, moesten we ook snel en adequaat handelen. De markt was op dat moment namelijk redelijk gunstig, met een lage rente, maar de crisis heeft eens temeer aangetoond dat het sentiment onder beleggers snel kan omslaan. Dat bleek ook, twee dagen na de plaatsing werden de problemen met de Griekse staatsschuld manifest, en liepen de renteniveaus pijlsnel op. We waren dus net op tijd. Nu laat de obligatie een mooi rendement zien voor de eerste beleggers. De obligatie is uitgegeven tegen acht procent. Hij noteert nu, medio september op een koers van 105, en daarmee een effectieve rente van 7 procent. We hebben in totaal 1,2 miljard euro opgehaald met deze obligatie.'
Wat was de rol van de aandeelhouders van Ziggo in het proces van herfinanciering? ‘Zij waren sturend, de voorbereiding voor dit besluit is met en door hen vormgegeven. Beide aandeelhouders hebben specialisten in huis, die zowel de kapitaalmarkten als onze sector goed doorgronden. Zonder hun ervaring en hulp waren wij als management toch minder zeker van onze zaak geweest. Wij hebben wel zelf alle onderhandelingen gevoerd, maar met ruggensteun van de aandeelhouders. Ziggo heeft te maken met ruim tweehonderd banken, die moet je toch op één lijn zien te krijgen. Dat is gelukt, we hebben onze investerings-mogelijkheden kunnen verruimen. Zoals het bedrag dat we jaarlijks mogen investeren in ons netwerk: dat was vanaf 2010 175 miljoen euro per jaar, maar het is opgehoogd naar 225 miljoen euro en groeiend in de jaren daarna zodat wij onze plannen voor de komende jaren kunnen realiseren. Ook in de rondgang langs potentiële beleggers en het begeleiden van de research van analisten, konden we profiteren van de ervaring van onze aandeelhouders. Zij hebben immers vaker met dit bijltje gehakt.'
Heeft u het gevoel dat Ziggo nu voldoende flexibiliteit heeft in de wijze waarop de onderneming gefinancierd wordt? ‘Zeker, de rente die we moeten betalen is met bijna een procent gedaald, op een totale schuld van 3,5 miljard euro. Daarnaast zijn looptijden verlengd, en we staan er nu door de aflossing van de mezzanine beter voor als we opteren voor een beursnotering; ons schuldniveau zal verder dalen en zal eind volgend jaar een leverage van 4 benaderen. Dan hebben we voor beleggers een heel redelijk profiel en zijn we voor onze industrie een bedrijf met een normaal schuldniveau. Maar goed, er zijn ook nog andere alternatieven voor een exit van onze huidige aandeelhouders en daar hebben zij uiteindelijk het laatste woord in.'
Is Ziggo door het uitgeven van deze High Yield Bonds in zekere zin al beursgenoteerd? ‘Ja, we staan nu genoteerd aan de Luxemburgse beurs voor bedrijfsobligaties en we publiceren nu bijvoorbeeld kwartaalcijfers; een hele omschakeling. Je moet intern iedereen achter zo'n publicatie krijgen, calls organiseren voor analisten - daar moeten we nog wat routine in krijgen. Gelukkig waren de resultaten goed, zowel over Q1 als Q2. We hadden overigens al enige discipline in het rapporteren aan aandeelhouders en banken, die maandelijks de cijfers wilden zien. Feitelijk gedragen we ons nu alsof we al aan de aandelenbeurs genoteerd staan. Een prima ervaring, een tijdje droogzwemmen is alleen maar goed.'
Hoe heeft u het hele proces rond de uitgifte van de obligatie ervaren? ‘Ik wilde bij mijn aantreden per 1 maart het bedrijf eerst goed leren kennen. Daar kwam weinig van terecht, we moesten meteen vol aan de bak met het organiseren van deze obligatie. Achteraf is het me enorm meegevallen, ook omdat de aandeelhouders de nodige betrokkenheid en kennis met ons deelden. Er was tijdens het proces wel enorm veel druk, we moesten flink snelheid maken. Zo zetten we mensen in een kamer met de mededeling dat ze er pas uit mochten als ze het probleem hadden opgelost.'
Waarom die snelheid? ‘We wisten niet hoe de markt zich zou ontwikkelen, en wilden de plaatsing pertinent voor eind april afgerond hebben, anders verlies je momentum. Dat is gelukt. Je moet ook niet teveel leunen op de banken die je begeleiden, in ons geval Goldman Sachs en Credit Suisse. Ze deden hun werk uitstekend, maar ze zijn wel erg gericht op de executie van de deal. Maar je merkt ook dat zij een permanente relatie hebben met beleggers, en dus niet altijd alleen op onze hand hoeven te zijn. We hebben flink met ze onderhandeld over de fees en de rente; je weet, het is een spel, maar wel met grote financiële belangen. Voor de transactiedocumentatie en het offering memorandum hadden we Shearman & Sterling, een Amerikaans advocatenkantoor gespecialiseerd in de uitgifte van High Yield Obligaties, en Stibbe aangesteld. Dat ging goed; zij hebben zowel internationale ervaring en expertise op dit gebied, als kennis van de Nederlandse verhoudingen. Dat werkt heel prettig. Het is bemoedigend dat instituten van naam in onze obligatie zijn gestapt. We zijn bij de meeste beleggers langs geweest, van Fidelity tot Blackrock, van Robeco tot APG. Ze toonden stuk voor stuk interesse in ons bedrijf, en zien net als wij een mooie toekomst voor Ziggo.'
Hans Witteveen en Derk Lemstra zijn partners van Stibbe.
Bovenstaand artikel is verschenen in de special 'Sterker uit de crisis' in samenwerking met De Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen.
Lees ook:
> Peter Paul de Vries, Value8: ‘Ik heb een voorliefde voor de beurs'
> Interview Ad Scheepbouwer: Geen grote overname vlak voor vertrek