Amy Wilson (EOS): 'Vereenvoudig de beloningsstructuur'

Hoe probeert u namens uw investeerders veranderingen te realiseren?
‘Een cruciaal onderdeel is actief stewardship van de bedrijven van onze klanten. We zijn het hele jaar door met bedrijven in gesprek over ESG-kwesties, maar ook over financiële en strategische zaken. We adviseren onze klanten ook over stemmen bij aandeelhoudersvergaderingen. Dit beschouwen wij als onderdeel van die voortdurende engagements. Naast de directe contacten met ondernemingen pleiten we voor veranderingen in de openbare beleidsruimte en werken we aan beïnvloeding van het investeringslandschap en promotie van langetermijndenken. Verder stimuleren we iedereen om meer rekening te houden met het concept holistisch rendement.’

Als u investeerders ziet als poortwachters van goede corporate governance, wat is dan uw mening over stembeleid?
‘Stemmen is een zeer belangrijke verantwoordelijkheid en een recht voor aandeelhouders, omdat zij daarmee hun mening geven over het bestuur van organisaties. We erkennen echter dat stemmen een beperkte focus kan hebben. Met betrekking tot een aantal zeer genuanceerde kwesties kan het nogal binair zijn. Het is dus niet perfect. Daarom leggen wij veel nadruk op bredere betrokkenheid en stewardship het hele jaar door.
Ons stembeleid gaat over alle belangrijke bestuurskwesties die je zou verwachten: bestuurssamenstelling, incentives voor leidinggevenden en audits – alle fundamentele onderwerpen. We zijn ook begonnen met het invoeren van proactief stembeleid, dat tot nu toe is gericht op twee gebieden: klimaatverandering en mensenrechten.
Wij zien stemmen als een manier om minimumnormen te waarborgen. Het is niet per se hoe we aandringen op de best practice. Wij achten blijvende betrokkenheid daar beter geschikt voor. Als we bijvoorbeeld kijken naar klimaatverandering, maken we een grondige analyse en identificeren we bedrijven die niet op één lijn zitten met de doelstellingen van het akkoord van Parijs, zoals een bedrijf dat nul scoort – van 100 – bij de beoordeling van Forest 500 (een ranking die de inspanningen van grote bedrijven om ontbossing tegen te gaan in beeld brengt, red.) We kunnen er in onze betrokkenheid bij bedrijven voor pleiten om daar verder in te gaan, maar als het op stemmen aankomt, stellen we de minima vast.’

Als je de VS en Europa met elkaar vergelijkt, maar ook als we binnen Europa zelf kijken, zijn er natuurlijk verschillen.
‘Dat klopt. We proberen een gezonde spanning te houden tussen aandringen op good practices wereldwijd, maar ook het erkennen van de context. Beloningen voor bestuurders worden natuurlijk vooral lokaal bepaald, omdat bestuurders nu eenmaal in een land wonen en werken met bepaalde fiscale voorwaarden en bepaalde sociale normen wat betreft beloning. Dus proberen we een evenwicht te bereiken. We erkennen ook dat er verschillend wordt gedacht over de manier waarop deze zaken het beste kunnen worden aangepakt. En dat geldt voor veel zaken: er is geen perfect model. Er zijn veel verschillende meningen.’

Volgens de principes van Federated Hermes worden beloningspraktijken gezien als sleutel tot het afstemmen van de activiteiten van het management met de doelstelling, strategie en performance van het bedrijf. Uit ons experiment bij Reward Value bleek dat ook het beloningsmodel van een bedrijf en de positionering van aandeelhouders van grote invloed kunnen zijn. Hoe relevant is een dergelijk onderzoek voor u als investeerder?
‘Zeer relevant. Allereerst bevestigt de impact van het investeerderssentiment waar we op hopen: dat investeerders een belangrijke rol spelen bij het stimuleren van besturen en uitvoerende teams om naar de lange termijn te kijken. En ten tweede bevestigt het onderzoek de fundamentele rol van incentives.
De manier waarop je mensen aanzet tot prestaties en hen daarna beloont voor hun inspanningen, heeft invloed op hoe zij zich gedragen. We zetten onze vraagtekens bij de opbouw van de beloning, waarbij een zeer groot deel van de beloning wordt gebruikt voor incentives. Als iemand zeer goed wordt beloond om bepaalde cijfers te behalen, brengt dat veel risico en onbedoelde gevolgen mee. Hoe meer nadruk op de incentives, hoe meer gedreven iemand is om die cijfers te behalen, ongeacht of dit juist is voor het duurzame succes van het bedrijf op de lange termijn. We stappen liever over van de grote nadruk op incentives naar beloningsregelingen die veel eenvoudiger zijn, en gericht op aandelenbezit voor de lange termijn, plus een zeer degelijke strategie met kpi’s die rechtstreeks gekoppeld zijn aan de doelstelling van het bedrijf.
We moeten het natuurlijk per bedrijf bekijken en beloningsstructuren zijn vaak niet perfect. Soms moeten we het pragmatisch bekijken: is iets beter, is het een positief traject, is het redelijk, hoewel niet ideaal?’

Beloning zorgt nog steeds voor controverse, vooral nu. Ik wil heel graag begrijpen hoe u denkt dat deze kwesties kunnen worden aangepakt. Waar bonussen extreem hoog zijn, speelt een element van grote oneerlijkheid mee. We kennen voorbeelden van bonussen die honderden miljoenen bedroegen. Die bedragen zijn verbijsterend en verbazen ons allemaal.
‘U zegt het al, de kwestie van hoeveelheid is een bliksemafleider in de publieke opinie, en terecht. Het wordt een verrassend moeilijk te voeren debat. Want de vraag is: hoeveel is te veel? Wat is het juiste bedrag om een bestuurder te belonen? Dan zijn er ook nog de marktwerking en de onbedoelde gevolgen van transparante loonrapportage, die is bedoeld om investeerders inspraak te geven over beloning. In Europa, en vooral in het Verenigd Koninkrijk, is uitzonderlijke transparantie over wat bestuurders krijgen betaald en hoe. Helaas draagt dat overal bij aan het opdrijven van beloningen, want iedereen vergelijkt de eigen beloning met die van anderen en geleidelijk gaat alles omhoog, en omhoog, en omhoog.
Het is voor ons gemakkelijker om een stapje terug te doen en op bestuursniveau te zeggen dat een beloning te hoog is. Een individueel bestuur dat een nieuwe algemeen directeur wil werven, of getalenteerde bestuurders wil behouden, heeft niet altijd de luxe van dat filosofische argument. Zij bevinden zich in een situatie waarin ze mensen moeten aantrekken en behouden.
Desalniettemin zijn veel beloningen van bestuurders hoger dan nodig. En omdat we onder de noemer “beloning voor prestaties en stimuleringsmaatregelen” complexe benaderingen van beloning hebben opgezet, zijn sommige beloningsniveaus moeilijk te betwisten. Een deel daarvan wordt ook door lokale normen bepaald. We hebben grote problemen met beloningen voor bestuurders in de Verenigde Staten. Naar onze mening is het systeem in de basis kapot. Maar veel daarvan komt voort uit de sociale en politieke context van de VS. En daar kunnen wij niets aan doen. Als we willen bepalen hoeveel te veel is, kijken we naar verschillende structurele invalshoeken, zoals het verschil tussen beloning voor bestuurders en werknemers.

Kijkt u bij engagement of bedrijven die structuren daadwerkelijk kunnen vereenvoudigen?
‘Tijdens onze engagementgesprekken zien we vaak dat besturen en ook leidinggevenden het met veel van onze principes eens zijn. Er is draagvlak voor overgaan op eenvoudigere regelingen, meer focus op de lange termijn en meer vast salaris en groter aandelenbezit. Maar in de praktijk is dit moeilijk. Bedrijven zeggen vaak dat andere investeerders het er niet mee eens zijn en daar zit een kern van waarheid in. Op investeerdersniveau lopen de meningen uiteen. Natuurlijk zien we liever dat besturen met overtuiging handelen en beslissen wat op de lange termijn het beste is voor de belangen van al hun stakeholders. En dat is, naar onze mening, het vereenvoudigen van beloning. Maar dat is een debat dat gevoerd moet worden.’

Waar ziet u verbeteringen?
‘Er zijn diverse zeer grote multinationals, die veel ervaring hebben met integratie van ESG-cijfers in hun incentiveprogramma’s op een manier die wij authentiek vinden. In het debat ESG en beloning zijn de meningen verdeeld. Want als ESG-cijfers onderdeel zijn van de beloning, terwijl daar niets onder ligt dat iets zegt over de bedrijfsstrategie of hoe de resources zijn opgebouwd, wordt het een soort greenwashing, of een andere manier om de hoogte van de beloning op een sociaal iets meer aanvaardbare manier te rechtvaardigen. Dit is eigenlijk funest voor de hele ESG-agenda, want het devalueert en ondermijnt wat we proberen te bereiken. Daarom zijn we heel blij als we een bedrijf zien dat al deze zaken duidelijk in de bedrijfsstrategie heeft verankerd.’

Een manier om naar betrokkenheid te kijken is nadenken over wat capex of R&D van een bedrijf doet. Is dat onderdeel van uw algehele engagement?
‘Ja. Absoluut. Als we bijvoorbeeld kijken naar een olie- en gasbedrijf, zijn we niet alleen gericht op de beloningsregelingen voor bestuurders. We kijken ook naar capex, de structuur van de organisatie, wie rapporteert aan wie en wat is de governance rondom dit alles, zodat we de geloofwaardigheid van wat ons wordt verteld, kunnen beoordelen. We zien bij de grote olie- en gasbedrijven heel interessante ontwikkelingen wat betreft Net Zero Alliance- strategieën. Vervolgens kijken we verder naar capex-plannen en zaken als boekhoudkundige aannames en olieprijzen, om te beoordelen of het allemaal klopt. Lijkt het erop dat het bedrijf echt op schema ligt om aan al deze verwachtingen te voldoen?
Vooral op het gebied van klimaat liggen uitdagingen. Bedrijven zijn momenteel erg gefocust, in sommige gevallen mogelijk te laat, op het stellen van de juiste doelen en het bijsturen in de juiste richting. Maar we moeten nog zien of ze dat kunnen waarmaken. Dit geldt niet specifiek voor bestuursincentives, maar ook voor capex: je kunt alle capex op de juiste plekken investeren, maar levert dat de veranderingen op die nodig zijn? In het geval van incentives: als de cijfers te sterk gericht zijn op processen en niet genoeg op resultaten, kunnen bestuurders de komende tien jaar nog steeds veel geld verdienen met de klimaatelementen van hun incentives, zonder dat ze de werkelijke resultaten leveren die we zouden moeten zien wat betreft verminderde uitstoot en dergelijke. Dit is vooral dringend en kritiek omdat het volgende decennium ook cruciaal is in de aanpak van de klimaatcrisis. Het is belangrijker dan ooit hoe die incentiveprogramma’s worden opgezet. En duidelijkheid is absoluut noodzakelijk. Het gaat om moeilijke beslissingen. We verwachten dat besturen soms afwegingen moeten maken. We begrijpen dat niet alles in één keer kan gebeuren en we moeten prioriteiten stellen.’

En hoe zit het met say-on-pay en de adviserende stemconstructie? Zo hebben bijvoorbeeld Frankrijk en Zwitserland adviserende stemmen vervangen door meer bindende stemmen. In het VK en Australië zien we soortgelijke ontwikkelingen. In hoeverre geeft de huidige opzet investeerders de invloed die ze nodig hebben? We zien aardig wat stemmen tegen beloningsrapportages. Als er zo massaal tegen wordt gestemd, zou dit dan niet bindend moeten zijn?
‘Ik zou zeggen dat de huidige situatie niet perfect is, maar ik zie al onbedoelde gevolgen van de pogingen om de kwesties met deze mechanismen aan te pakken in plaats van via stewardship en de verantwoording van de besturen naar de investeerders. Dit heeft te maken met het punt dat ik eerder maakte, dat stemmen binair is. Dat is de reden dat we geloven in ons model van het hele jaar door vergaande betrokkenheid bij bedrijven. Want de realiteit is dat het aan het betreffende bedrijf is. Voor goed geleide bedrijven met een bestuur dat zich richt op de lange termijn, duidelijk is in de plichten en luistert naar aandeelhouders, zou het er niet toe doen of de stemming adviserend of bindend is. Het bestuur zal handelen op de manier waarop we hopen dat ze zullen handelen. Bij bedrijven die in onze ogen niet erg goed bestuurd worden, doet het er ook niet echt toe of de stemming adviserend of bindend is. Die besturen zullen altijd een manier vinden om te doen wat zij willen doen. Wij hebben een bindende stem over beloningsbeleid en toch worden veel beleidsmaatregelen aangenomen waarmee we het niet eens zijn. Sommige besturen zijn niet echt bereid te luisteren, zelfs wanneer er flink wat andere geluiden te horen zijn. Dus ik denk niet dat het stemmechanisme een wondermiddel is.
De andere factor is de lokale praktijk. Investeerders als geheel hebben in een land als het VK een aanzienlijke invloed op beloning, maar veel daarvan is geworteld in de bredere context van stewardship in het VK en de communicatie van besturen met aandeelhouders. In een land als de VS hebben we minder invloed en worden say-on-pay-stemmen door besturen eerder genegeerd. Het hangt dus af van de context. Ik denk dat het adviserende of bindende stemmechanisme niet de enige factor is, of misschien zelfs niet de belangrijkste factor.’

Hoe gaat u om met uw rol als vertegenwoordiger van de uiteindelijke begunstigden bij Federated Hermes?
‘We zijn er heel duidelijk in dat we optreden namens de eindbegunstigde en dat is in ons geval in de eerste plaats een pensioengerechtigde. Dit brengt ons terug bij het concept van holistisch rendement. Het heeft geen zin om voor mensen een financieel rendement te behalen als zij niet in een stabiele maatschappij leven en de natuurlijke omgeving hun en hun dierbaren geen gezond, stabiel leven biedt. Dus als we nadenken over wat we moeten doen, hebben we de begunstigde in ons achterhoofd.’

Dat klinkt me als muziek in de oren.
‘Persoonlijk vind ik het een groot voorrecht dat ik werk voor een bedrijf dat dit serieus neemt. Ik moet zeggen dat het niet gemakkelijk is. Het komt niet vaak voor dat er een duidelijk juist antwoord is. We moeten zaken zeer zorgvuldig afwegen. We proberen een goede balans te vinden en komen altijd terug bij deze grondbeginselen van begunstigden en holistisch rendement. Maar het is inderdaad een complexe wereld. Besturen en leidinggevenden hebben een ingewikkelde taak. Uiteindelijk proberen we bedachtzaam en ontvankelijk te zijn, en zorgvuldig in onze overwegingen.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 07 2022.