Jacqueline Tammenoms Bakker: ‘De remuneratiecommissie raakt aan de ziel van het bedrijf’

Say on pay
Tammenoms Bakkers eerste lidmaatschap van een remuneratiecommissie was in de board van Tesco. Zonder enige ervaring met toezicht op een beursgenoteerde onderneming, trad ze midden in de financiële crisis aan als non-executive van het Britse beursgenoteerde supermarktconcern, na een carrière bij Shell, McKinsey, Unilever-dochter Quest en als directeur-generaal Infrastructuur en Waterstaat. ‘Als board van Tesco werden we geconfronteerd met hoge verwachtingen van aandeelhouders en proxy advisors in de city, zeker sinds de crisis’, blikt ze terug. Beursfondsen in het Verenigd Koninkrijk moesten voldoen aan governance-eisen die pas later in wet- en regelgeving en de codes op het continent werden opgenomen. ‘Die ervaringen kwam goed van pas toen ik toezichthouder werd bij bedrijven in andere Europese landen.’
Dat gold ook voor de in 2017 ingevoerde EU Shareholders Rights Directive (SRDII), die say on pay dicteert: het recht van aandeelhouders om te stemmen over het remuneratiebeleid van beursgenoteerde ondernemingen, waarbij lidstaten zelf beslissen of die stem bindend of ad-viserend is. Ook moet er op de aandeelhoudersvergadering een (niet-bindende) stem over het remuneratierapport worden uitgebracht. ‘Veel bedrijven op het continent vonden die eisen in eerste instantie complex en niet-realistisch. Door mijn ervaring in het Verenigd Koninkrijk kon ik binnen remco’s meer ontspannen aankijken tegen de naleving ervan.’

Leerschool
Tesco – destijds de grootste private Britse werkgever en een onderneming die ook nu voortdurend onder het maatschappelijk vergrootglas ligt – was ‘een fantastische leerschool’, vat Tammenoms Bakker samen. Op de website van Scheltema Tammenoms, het adviesbureau waarin ze samen met collega-topcommissaris Margot Scheltema aankomende commissarissen coacht, omschrijft ze dat als volgt: ‘Ik maakte klassieke fouten, zoals het niet volledig begrijpen van de verschillende rollen van een niet-uitvoerend bestuurder versus een uitvoerend bestuurder en te direct zijn in mijn opmerkingen. Gelukkig waren mijn collega’s genereus en deelden ze hun ervaringen tijdens het drinken van kopjes koffie, maar dat was puur geluk hebben.’
Op doorreis naar haar woonplaats Londen – Tammenoms Bakker was in Nederland voor de commissarissenvergadering bij Boskalis, waar ze tot 1 januari voorzitter was van de remco (inmiddels is ze lid) en waar ze de ESG-commissie voorzit – deelt ze nu haar eígen ervaring in een interview met Roel van der Weele, die de executive compensation-adviespraktijk van Deloitte leidt. Onderwerp van gesprek: de actuele ontwikkelingen in het beloningsdossier en de verbreding van de taken van de remuneratiecommissie met bijvoorbeeld hr, diversiteit en duurzaamheid.

Wat trekt u aan in de verschillende taken van de remuneratiecommissie?
‘De essentie van de taken van de remco is het vaststellen van de prestatiecriteria en de beloningsstructuur en het helder afleggen van verantwoording daarover. Wat die rol in de afgelopen jaren alleen maar interessanter heeft gemaakt, is de koppeling van beloning aan de strategische ontwikkeling van de onderneming. Tijdens de strategiesessie laat je als voorzitter of lid van de remco je hersenen al werken: welke kpi’s passen bij de geformuleerde ambities? Die kpi’s hebben ook een belangrijke signaalfunctie naar de rest van de organisatie. Als remco zit je dus dicht op de strategie en kun je een bijdrage leveren aan de executiekracht. Daarnaast krijg je zicht op de cultuur in het bedrijf. Worden bijvoorbeeld dezelfde strategische kpi’s gehanteerd voor de raad van bestuur en de managementlagen daaronder, of wordt er afgerekend volgens aparte prestatiecriteria? Hoe een ceo zich in die discussie opstelt, zegt veel over de leiderschapscultuur en de gehanteerde normen en waarden. Als remco raak je dus aan de ziel van het bedrijf.’

Remco’s houden zich naast de remuneratie van het bestuur ook steeds meer bezig met de rest van het loongebouw. Hoe kijkt u aan tegen het vaak grote verschil tussen de beloning van topbestuurders en de gemiddelde medewerker?
‘Er moet een logische consistentie zijn tussen de beloning van de raad van bestuur en de rest van de onderneming. Het heeft geenzin om een normering voor de pay gap te formuleren, maar je kunt als remco wel monitoren of deze toe- of afneemt. Benchmarks leiden vaak tot een stijging van de salarissen in rvb’s, omdat bedrijven niet in het onderste kwartiel willen zitten. Een aantal structurele ontwikkelingen kan de loonkloof met de rest van de organisatie verkleinen. Zo groeit het bewustzijn van het belang van een leefbaar loon (het minimuminkomen dat een werknemer nodig heeft om in de basisbehoeften te voorzien, red.) en gaan bedrijven hun medewerkers in lagelonenlanden soms meer betalen. We worden momenteel ook geconfronteerd met hoge inflatie en energiekosten. Sommige ondernemingen verhogen het salaris van relatief laagbetaalde medewerkers zodat die de boodschappen en hun vaste lasten nog kunnen betalen. Het lijkt niet fair als ook het salaris van topbestuurders in dezelfde mate meestijgt, zij hebben immers geen moeite om rond te komen. En dan is er nog de krappe arbeidsmarkt. Bedrijven moeten schaars talent hogere salarissen betalen, waardoor het gat tussen rvb en de lagen daaronder minder groot wordt.’

Hoe zien remco’s erop toe dat de gender pay gap, de loonkloof tussen mannen en vrouwen, wordt gedicht?
Lachend: ‘Ik heb die gender pay gap zelf ook ervaren tijdens mijn loopbaan: 25 jaar geleden werden er nog maar weinig vrouwen op topposities benoemd. Ik was altijd veel te blij dat ik de baan kreeg om te onderhandelen, wat natuurlijk geen goede reactie is. Gelukkig zijn er nu veel meer vrouwen vertegenwoordigd binnen de topgremia. Maar ze verdienen nog altijd niet hetzelfde als mannen. Bij een van “mijn” bedrijven zagen we een aantal jaar geleden een structurele onderbetaling van vrouwen ten opzichte van mannen in dezelfde leeftijdsgroep. Toen we op zoek gingen naar de reden daarvoor, bleek dat vrouwen vooral lager betaalde corporate functies vervulden in plaats van de beter verdienende functies in het operationeel management. Er was dus geen sprake van een systeemfout in het beloningsbeleid, maar van een talentontwikkelingsvraagstuk: hoe krijg je meer vrouwen in beter betalende functies?’

Ook gelijke beloning van etnische minderheden is momenteel een thema: hoe gaan remco’s daarmee om?
‘Ik gebruik liever de term “ondervertegenwoordigde minderheden”. Ook daar manifesteert zich een pay gap, waar we als remco nog weinig zicht op hebben. Dat is ook lastig, omdat je soms tegen privacywetgeving aanloopt. In Frankrijk bijvoorbeeld mag je vanuit principiële overwegingen de etniciteit van mensen niet registreren. Dat maakt het moeilijk om een loonkloof te adresseren. Wat je wél kunt doen is het houden van brede talentreviews, om te kijken waar mensen uit ondervertegenwoordigde minderheden in de organisatie zitten en hoe ze sneller kunnendoorstromen naar hogere en beter betaalde functies. Het is dus een kwestie van zoeken naar ándere manieren om het probleem in kaart te brengen en aan te pakken. In het Verenigd Koninkrijk is bij de benoemingen van nieuwe non-executives nu trouwens sprake van een oververtegenwoordiging van minderheden. Een inhaalslag, zoals we eerder bij vrouwen zagen. Dat gaan we hier in Nederland wellicht ook zien.’

De taken van remuneratiecommissies verbreden zich dus richting hr en talentmanagement, diversiteit en cultuur. Tijd om dat te formaliseren en de remco ineen te schuiven met de hr- of nominatiecommissie?
‘Je kunt het zeker combineren, maar het hangt ook af van hoe de verantwoordelijkheden binnen de raad belegd zijn. Talentontwikkeling bijvoorbeeld valt normaliter onder de nomination committee. De nomco wordt doorgaans voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Het is de vraag of je de chair wel moet belasten met alle aspecten van het remuneratiebeleid. In de praktijk is het nuttig als de remco het werk op dat gebied verzet en alleen de heikele punten aan de raad voorlegt. Je kunt je ook afvragen of het wenselijk is dat de chair in de eerste linie van de remco zit, vanwege diens relatie met de ceo en de rvb. Je hoeft de hr-aspecten van het remco-werk dus niet altijd te formaliseren. De beste boards verbinden remuneratie en talentontwikkeling al, of de commissiestructuur nu wel of niet wordt aangepast.’

Remco’s houden zich momenteel ook bezig met de koppeling van het beloningsbeleid aan ESG-doelstellingen. Is het een worsteling om goede targets vast te stellen?
‘Dat vind ikzelf momenteel de moeilijkste taak van de remco. Vooral bij de E van environment, want targets voor de S van social en de G van governance zijn doorgaans al voldoende ingebed. Bij de E is de verleiding groot om alleen inputtargets vast te stellen, zoals het opstarten van het interne duurzaamheidsproces, het helder krijgen van klimaatrisico’s in de keten en het aanpassen van de rapportagestructuur. Terwijl je toe wilt naar outputtargets, om de daadwerkelijke duurzaamheidsprestaties van de onderneming te meten en monitoren. De informatie daarvoor is echter vaak nog niet voorhanden. In de remco’s waarin ik zit, volgen we daarom een groeipad: welk type target kunnen we wanneer gaan hanteren? Daarbij moet je oppassen voor te gemakkelijke of niet-materiële targets. Bijvoorbeeld het reduceren van klimaatdoelstellingen tot de CO2-uitstoot van het hoofdkantoor: dat gaat soms nergens over. We zijn er dus nog niet uit. Een ander punt is dat de discretionaire ruimte door de rvc bij kwalitatieve targets groter is dan bij kwantitatieve. Dat wordt met argwaan bekeken door aandeelhouders en de stemadviesbureaus, de proxy advisors.’

Sinds SRD II stemmen aandeelhouders over het beloningsbeleid. Moeten we in Nederland van een adviserende naar een bindende stem toe zoals in Frankrijk?
‘Ik denk het niet. Het maakt het complexer. Als je als remco een bonus toekent aan de raad van bestuur op basis van formeel vastgestelde beloningsregels en die wordt om welke reden dan ook afgestemd door de aandeelhoudersvergadering, dan kun je gedane toezeggingen aan het bestuur niet nakomen. Het creëert maandenlange onzekerheid voor je tot uitbetaling kunt overgaan en het kan tot juridisering leiden.’

Met de druk van aandeelhouders neemt ook het reputatierisico voor voorzitters en leden van de remco toe.
‘Ik ervaar dat niet als druk, maar als gezonde externe verwachtingen ten aanzien van transparantie en verantwoording. Dat helpt om remco’s te professionaliseren en de besluitvorming van de rvc over beloning te verbeteren. Het maakt het er niet gemakkelijker op, maar ook niet vervelender. Je kiest er als commissaris bewustvoor om verantwoordelijkheid te dragen en dan loop je nu eenmaal reputatierisico. Ik heb er ook begrip en zelfs sympathie voor dat aandeelhouders en proxy advisors zich uitspreken tegen excessieve beloningen. Ik heb er wél moeite mee als er vanuit algemene governancebeginselen tegen een beloningsvoorstel wordt gestemd, terwijl dat voorstel in het belang van de onderneming, alleszins redelijk en maatschappelijk uitlegbaar is. Ik heb dat een paar keer meegemaakt bij de toekenning van RSU’s (restricted stock units, aandelen die worden toegekend zonder prestatiecriteria, op ongeveer 50 procent van het niveau van performance shares met prestatiecriteria, red.). Dat was het enige logische middel voor de langetermijnbeloning van bestuurders in een situatie waarin het moeilijk was om langetermijndoelstellingen vast te stellen, en dus in het belang van de onderneming. Maar er was principieel verzet tegen het feit dat er geen prestatiecriteria voor gelden. Daar zou je als remco dus over kunnen struikelen. Ik vind dat lastig, niet vanwege het reputatierisico, maar omdat je geforceerd zou kunnen worden tot een remuneratiebeleid dat ingaat tegen het belang van het bedrijf.’

Grote aandeelhouders en proxy advisors kunnen tegen (her)benoeming stemmen als hun stem tegen het beloningsbeleid of het remuneratierapport is genegeerd. Oók bij andere bedrijven waar de bewuste commissarissen toezicht houden. Hoe kijkt u aan tegen deze ontwikkeling?
‘Als het beloningsbeleid ontspoord is en er wordt tegen herbenoeming van commissarissen gestemd… daar kun je niet tegen zijn. Een commissaris mag geen onschendbaarheid verwachten, dat je fouten mag maken zonder daarvoor de rekening gepresenteerd te krijgen. Ik heb dat zelf gelukkig nog niet meegemaakt, maar ik ben me wel bewust van het risico. Alweer jaren geleden was ik samen met een aantal commissarissen van een bedrijf echt bezorgd over een beloningsvoorstel. We vonden het allereerst niet in het belang van de onderneming, maar we dachten ook: we kúnnen dit besluit niet goedkeuren, want dan worden we als leden van de remco nooit meer herbenoemd. Na een pittige discussie werd het gelukkig opgelost.’

Welke rol ziet u voor variabele beloning in het remuneratiebeleid van de toekomst?
‘Ik geloof in het concept van variabele beloning. Van kortetermijnbonussen gaat een signaalwerking uit: het bevordert de dialoog met de rvb over de prioriteiten en stelt je als rvc in staat om waardering voor of feedback op prestaties te geven. Daarbij moet je een gezonde discussie voeren over de juiste targets en de threshold: wanneer wordt er niet uitgekeerd?’ Lachend: ‘Op langetermijnincentives heb ik een minder populaire visie. Het doel daarvan is alignment van de belangen van het bestuur met die van de aandeelhouders. Maar met de huidige volatiliteit is koppeling aan de beurskoers niet altijd de beste optie. Ik vind restricted stock units een goed alternatief. Anders dan bij performance shares, behouden bestuurders hun aandelenpakket. Ook als de koers zich slecht ontwikkelt, dus er blijft een motiverende werking van uitgaan. Bovendien laten RSU’s zich ook goed toepassen in de managementlagen onder de board, dus het versterkt de consistentie in het beloningsgebouw. Zorg als remco wel voor een goede zogenaamde underpin: minimumeisen waaraan voldaan moet worden voordat de toekenning van RSU’s onvoorwaardelijk wordt, bijvoorbeeld een minimum roce (return on capital employed, red.), het behalen van klimaatdoelstellingen of de afwezigheid van omstandigheden die de reputatie van de onderneming schaden. Er moet wel een slot op de deur zijn.’

In hoeverre houden remco’s rekening met het maatschappelijk draagvlak voor topsalarissen?
‘Als remco-voorzitter voer ik graag gesprekken met institutionele beleggers en proxy advisors. Voor een Franse onderneming zit ik daar momenteel middenin. Je leert ervan: wat wordt niet begrepen in het remuneratierapport? Soms kun je dat al oplossen door het aanpassen van één tabel. Ook gesprekken met de ondernemingsraad over beloningen zijn heel nuttig, voor het oppikken van signalen. Als remco de maatschappelijke discussie over topsalarissen adresseren: daar kan ik me niet zoveel bij voorstellen. Daarvoor is het beloningsbeleid van ondernemingen te specifiek. Of het beloningsdebat in Nederland feller is dan in het buitenland? Helemaal niet, u moet de pers in Engeland en Frankrijk eens zien! Topbestuurders in die landen worden gezien als mediapersoonlijkheden en dus trekt ook hun beloning veel aandacht. In Nederland wordt het privéleven van bestuurders gelukkig minder gevolgd door de pers en dat geldt dus ook voor hun beloning.’

Tot slot: is het gezien al deze ontwikkelingen nog wel leuk om zitting te hebben in de remco?
‘Zeker! Die ontwikkelingen maken het alleen maar interessanter. Geen enkele baan met verantwoordelijkheid is altíjd leuk. Maar voor mij is het lidmaatschap van de remco een enorme kans geweest toen ik toezichthouder werd. Financieel experts of sectorspecialisten kunnen meteen een zinvolle bijdrage leveren in boards. Maar voor een generalist als ik is het even zoeken naar je toegevoegde waarde. Ik ben altijd al geïnteresseerd geweest in hr en talentontwikkeling, dus toen ik de eerste keer de vraag kreeg of ik in de remco wilde plaatsnemen, zei ik volmondig ja. Ik raad het de jonge toezichthouders die we coachen ook altijd aan. Eigenlijk heb ik de afgelopen jaren een heel nieuw vak geleerd.’ 

Interview door Roel van der Weele, director executive reward advisory practice van Deloitte. Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 03 2023.