Menno Antal (3i): 'We ontketenen potentie'

Een prachtig bedrijf met enorme groeimogelijkheden, vindt Antal, die samen met een in Londen gevestigde collega verantwoordelijk is voor alle private equity-activiteiten van 3i wereldwijd. Een business waarbij 3i meer dan vijf miljard euro heeft geïnvesteerd in allerlei interessante ondernemingen. Het doel: mid-market bedrijven internationaal laten groeien, door ze te helpen met geld, kennis, mensen en een internationaal netwerk. Antal houdt met een klein Nederlands team van 3i kantoor in Amsterdam-Zuid. Zonder die voet aan de lokale grond, zegt hij, had 3i een bedrijf als Action nooit op het netvlies gekregen. En dat de plannen met Action groots zijn, komt regelmatig voorbij tijdens het interview dat Karine Kodde met Antal houdt. Kodde is partner bij advocatenkantoor Allen & Overy en heeft als M&A-advocaat een sterke focus op private equity.

Waarom verwacht u zo veel van de investering in Action?
‘De investering in Action is een schoolvoorbeeld van wat private equity voor een Nederlands bedrijf kan betekenen – al moet het voor een groot deel nog allemaal gaan gebeuren, natuurlijk. Maar stel je voor: een Nederlands bedrijf in Zwaagdijk, waar niemand eigenlijk ooit van had gehoord, maar met winkels waar steeds meer mensen kwamen kopen. Opgezet door drie ondernemers die erg gesteld zijn op hun privacy en hierdoor nauwelijks in de publiciteit kwamen. Zo’n bedrijf loopt tegen de grenzen aan van wat het in Nederland en België kan bereiken. Wat kun je daar nog meer mee doen? Voor zo’n situatie is private equity een fantastisch instrument.’

Hoe vonden jullie deze onderneming dan?
‘We doen zelf regelmatig sectorstudies, onder meer in de consumentensector. Daar zagen we een aantal jaar geleden al een polarisatie ontstaan: enerzijds winkel(keten)s met focus op luxemerken, anderzijds een groei van de discountsector, dit alles ten koste van het middensegment. Die discountsector sprak ons aan. Die is in de VS veel verder ontwikkeld. We hebben toen dwars door Europa allerlei discountformules bekeken. Bij Action zagen we een groeiend bedrijf met winkels in Nederland en België en vijf-, zeshonderd miljoen omzet. Dat leek interessant. Toen hebben we anderhalf jaar lang geprobeerd aan tafel te komen, maar de eigenaren wilden met niemand praten. Op een gegeven moment lukte het wel. Het klikte. Ieder kon zijn eigen taal spreken en we konden laten zien dat we de sector begrepen. Zij waardeerden ons enthousiasme over hun bedrijf.’

Zij zagen de potentie niet zo?
‘Ze voelden het wel aan. Het zijn geweldige koopmannen, die ooit begonnen in een winkeltje onder het appartement van één van de drie. Maar ze keken minder naar de langere termijn. Met een enorm marktgevoel en daadkracht zijn ze winkels gaan zoeken en meer en meer spullen gaan kopen. Dat hebben ze fantastisch gedaan. Volgens ons kan Action nog veel groter en internationaler worden. We ontketenen de potentie: je hoeft niet binnen grenzen te denken. Hier is de wereld, ga het maar doen.’

3i is Engels van oorsprong. Wat is de toegevoegde waarde van jullie kantoor hier in Amsterdam? Waarom doet u deze regio niet gewoon vanuit Londen?
‘Qua efficiëntie zou dat misschien aantrekkelijker zijn, maar ik geloof er niet in. Als je megadeals doet, dan kan dat misschien wel. Denk aan KKR dat in Maxeda investeert: zoiets kan prima vanuit Londen, maar de dynamiek is anders bij zo’n transactie, minder persoonlijk. In de mid-market waar wij naar kijken, is het belangrijk dat je lokaal bekend bent. Je leest dezelfde krant, je spreekt dezelfde taal, je rijdt er zo heen, dat schept vertrouwen. Het eerste wat die Action-mannen deden is natuurlijk naar referenties zoeken. Wij zijn hier bekend, we zitten al sinds eind jaren ’90 in Nederland, we hebben hier veel mooie dingen gedaan, dus ze kregen een goed beeld van ons. En dat was niet het beeld van een Engels instituut waar één of twee Nederlanders werken. Bovendien denk ik dat je vanuit Londen sowieso al heel moeilijk een bedrijf als Action – dat zo onder de radar opereert – vindt. Zo zijn er meer voorbeelden te noemen.’

Bij Action hebben jullie de sector onderzocht tot jullie die helemaal snapten. Maar 3i is niet echt een sectorfonds dat alleen maar in één branche investeert. Hoe vindt die selectie plaats?
‘In het verleden waren wij minder kieskeurig qua branche. Maar nu zoeken we binnen drie sectoren naar sterke spelers. We kijken naar de sectoren consumer, industrial en business services en in mindere mate naar healthcare. Daarbinnen proberen we thema’s en trends te identificeren en als we die begrijpen, gaan we zoeken naar ondernemingen met veel potentie. Een mooi voorbeeld is de testing & inspecting industry, die valt in de business services-sector. Eind 2010 hebben we het bedrijf Element overgenomen van Stork. Element is gespecialiseerd in het testen en certificeren van materialen en producten in onder meer de luchtvaart en olie en gas. In deze sector heeft 3i al vijf grote overnames gedaan en zijn we een relatief grote speler. We hebben met onze bedrijven grote klanten, wereldspelers, en beschikken over diepe industrial knowledge. Op de consumentenmarkt kijken we veel naar discountformules. Ik vind dat heel leuk, het past in deze tijd, er zijn allerlei vernieuwende modellen te vinden en het heeft enorme potentie.’

Geeft 3i de groei van de bedrijven waar het in investeert vorm, of moet het bedrijf zelf een plan hebben?
‘Het komt zelden voor dat het managementteam bij ons komt en zegt: dit is het plan, steun je ons? Samen denkend over plannen kun je veel meer doen. Dat was bij Action en Element heel duidelijk. Action groeide op het moment van de overname met tweeëntwintig winkels per jaar. Volgens ons konden dat er wel meer zijn, dus zijn we eens gaan praten met goede mensen die deze business kennen. De juiste mensen erbij zoeken, daar zijn we goed in. We vonden Jos Simons, die in Nederland ceo was van Aldi, en in Turkije een geweldige discount-supermarktketen heeft groot gemaakt, de BIM. Die groeide op een moment met vijfhonderd winkels per jaar. Dat ging ook Simons iets te hard, maar er zit natuurlijk nog wel een getal tussen tweeëntwintig en vijfhonderd. Dit jaar openen we met Action negentig winkels in vier landen. Dat grote denken, dat is wat we proberen toe te voegen, en dan natuurlijk de middelen om het uit te kunnen voeren. De basics voor groei moeten natuurlijk wel goed zijn. We kijken gestructureerd: waar zitten de bottlenecks? In de organisatie, de mensen, de IT-systemen, de logistiek? Vervolgens proberen we die bottlenecks weg te halen en te kijken hoe we processen kunnen verbeteren en nieuwe markten kunnen veroveren. Neem bijvoorbeeld Hyva, een van oorsprong Nederlands bedrijf dat gespecialiseerd is in kiepsystemen op vrachtwagens en andere hydraulische systemen. Daar zaten we tot 2011 in. Hyva had in de jaren 2000 voor tachtig, negentig procent business in Europa. Daar was de groei er wat uit – sterker nog, de crisis raakte Europa hard, en dat was voor hen een belangrijke markt. Toen we er in 2011 uitstapten, hadden ze voor negentig procent business buiten Europa – vooral in China, India en Brazilië. En met een verviervoudigde omzet. Want die markten waar zij actief in zijn – de bouw, afvalverwerking, mijnbouw, infrastructuur – groeien daar natuurlijk gigantisch. 3i heeft Hyva geholpen om de focus te verleggen en de expansie naar die landen mogelijk te maken.’

Wat waren bij Hyva de bottlenecks?
‘Het management heeft het bijna allemaal zelf opgelost. We hebben ze geholpen die markten op te komen, met de juiste mensen in contact te komen. We beheren natuurlijk wel de risico’s. Bedrijven zeggen vaak: we zien dáár groei, dus wij willen dáár groeien. Wij kijken een stap verder. Waarom is die groei daar? Wat zijn de onderliggende dynamieken? Hoe is de infrastructuur? Wat gaat er de komende jaren gebeuren? Dat geeft je veel vastheid in de realisatie van je plannen en je verwachtingen.’

Dat zegt wel iets over de veranderende rol van private equity.
‘Ja. Vroeger was private equity bijna uitsluitend iets voor financiële mensen. Die deden transacties, keken vooral naar de financiering en naar de performance, hielpen bij het krijgen van een lening. Dat is nog steeds nodig, maar de kwaliteiten van private equity vereisen nu veel meer operationeel en strategisch inzicht en ervaring. Natuurlijk, je moet de financiële processen goed runnen, maar je moet ook oprecht geïnteresseerd zijn in de operatie. Kijken waar de verbeteringen zitten: in de inkoop, in de pricing, de organisatie? En je moet er mensen neerzetten die daar goed in zijn. Soms vul je het management aan, soms moet je posities vervangen. Zolang je maar niet aan het eind van de rit zegt: We hebben niet alle potentie benut, omdat we niet het juiste team hadden.’

Het management speelt dus ook na een overname een belangrijke rol.
‘Een cruciale. Voorafgaand aan de deal moet je weten of je er met de goede mensen zit. Je maakt een plan, zodat er geen onduidelijkheden meer zijn als het geld erin zit. Er moet commitment zijn, iedereen moet aligned zijn, zoals dat heet. Is dat niet zo, dan krijg je problemen. Een goede voorzitter van de raad van commissarissen is ook heel belangrijk. Voor Action hebben we nu Adrian Bellamy gevonden. Die kent zo ongeveer alle retailmarkten en consumentenproducten: hij heeft ervaring bij Reckitt Benckiser, Th e Body Shop, Starbucks, Gucci, Gap, maar ook bij discountmerken. Action vindt hij fantastisch. Hij heeft al zo veel gezien en kan dus veel toevoegen, ook op governance-niveau.’

Hebben jullie wel eens een deal gedaan waarbij de directeur-grootaandeelhouder bleef zitten? En werkt dat?
‘Niet vaak. Het kan lastige situaties opleveren. Iemand is gewend om volledig zijn eigen dingen te doen. Wij zijn een actieve partner, en als wij een meerderheid hebben, dan is het bedrijf van ons. Dan moeten wij uiteindelijk de besluiten kunnen nemen, dat moet wel duidelijk zijn. Ook al wordt het bedrijf operationeel door het management gerund. Bij Action hebben we de deal met de dga’s gedaan, maar het was vanaf het begin duidelijk dat ze niet zouden blijven. Het was best eng om het bedrijf van die drie ondernemers over te nemen, want zij hebben het heel knap gedaan. Eén deed de inkoop – natuurlijk heel belangrijk bij Action. De ander zocht de winkels, de derde bemoeide zich met de interne organisatie. Ze deden dat geweldig, maar wilden alle drie weg na de overname. Dus wij moesten ons vertrouwd maken met het bedrijf. Gelukkig zaten in de laag eronder stuk voor stuk hele capabele mensen. Wat ook hielp: alles wat de oprichters ons verteld hebben, was helemaal waar. Ze hebben nooit iets te mooi voorgesteld. Daar hebben we veel respect voor. En omgekeerd hadden zij het vertrouwen in ons dat wij serieus met het bedrijf zouden omgaan. We hebben een transitieplan van een jaar opgesteld en het grootste deel van het eerste jaar zijn ze gebleven. Ook nu hebben we nog steeds contact.’

Een ander onderwerp. Vanwege de economische crisis laat een aantal grote private equity-huizen Europa links liggen, om vooral te focussen op India en de rest van Azië. 3i maakt juist een tegengestelde beweging, door directe investeringen daar te stoppen. Waarom?
‘Onze kracht ligt hier in West-Europa. Daar hebben we een netwerk, een track record, daar voelen we ons comfortabel. Ook in de VS investeren we voornamelijk in bedrijven die een duidelijke Europese link hebben. China en India klinken natuurlijk fantastisch, maar het is heel simpel: Chinezen hebben genoeg geld. En er zijn een heleboel goede ondernemers die elkaar kennen. Je zit er als Europees private equity-huis op de tweede rij. De Chinese investeerders pakken alle leuke dingen, dus het is heel moeilijk om daar geld te verdienen. Hoe profiteren we wel van die groei daar? Door te investeren in Europese bedrijven die daar kunnen groeien. Zoals Hyva. Voor bedrijven die daar willen zitten, is het een fantastische markt.’

Wat doet de crisis met jullie? En met de sector?
‘De invloed op onze organisatie is significant, hoewel het hier in Amsterdam mee lijkt te vallen – ons team is sinds 2000 stabiel in omvang. Private equity heeft een tijd lang te veel betaald met te veel geleend geld. Nu de tijden krapper zijn, zou je verwachten dat meer bedrijven zouden omvallen. Maar de schade voor de private equity-sector lijkt beperkt. Natuurlijk helpen de banken en is de rente laag. Op het moment dat die gaat stijgen, gaan de lasten omhoog, en dan moet je opletten. Maar op dit moment kunnen veel bedrijven hun schulden aflossen en fitter worden door in de kosten te snijden. Maar dat kun je niet eindeloos blijven doen: uiteindelijk moet je investeren op groei. De hele sector is volwassener geworden. Er was veel te veel geld in private equity en dat is sterk verminderd. De markt is gezonder geworden. Het is gevaarlijk als private equity voelt dat ze veel geld moet uitgeven – dat is voor niemand goed, ook niet voor de industrie. Private equity is een vrij jonge industrie. Er kwam een aantal jaar geleden ineens heel veel geld bij jonge mensen die hierover besluiten mochten nemen. Daar kun je je vraagtekens bij zetten. Maar het is een langetermijnindustrie, mensen uit die tijd zitten er nog en weten nu hoe het is als het tegenzit. Ook dat is goed voor de industrie. Maar de sector als geheel kan nog veel beter worden, door echt te focussen op het verbeteren van bedrijven. Door operationeel sterker te worden, samen te werken met de beste mensen. De crisis dwingt tot echt ondernemerschap en creativiteit.’

Karine Kodde is partner en M&A-advocaat bij advocaten- kantoor Allen & Overy.

Dit interview met Menno Antal is gepubliceerd in de special 'Groei door samenwerking' in samenwerking met NVP - MS 09 2013.