De toegevoegde waarde van de commissaris

U allemaal wel. Dat gebiedt enige nederigheid, al moet ik zeggen dat ik mij afvraag of ik volgend jaar weer wél op de lijst terecht kom. Sinds mijn vertrek bij ING afgelopen oktober ben ik weer bezig met enige commissariaten, maar of die allemaal zwaar genoeg wegen om indruk te maken op de rekenmeesters van Management Scope – we zullen het nog moeten zien.

Macht meten
Zo’n lijst geeft ook op andere manieren te denken. Kún je commissariaten en ‘macht’ wel op zo’n manier meten en kwantificeren? Zoals u allemaal weet, is het ene commissariaat het andere niet. Niet voor niets is er veel kritiek op de nieuwe Wet bestuur en toezicht, die onder meer de maximering van het aantal toezichthoudende functies regelt. Het gevaar van het vergelijken van appels en peren ligt op de loer. Natuurlijk is het goed dat een commissaris gericht met zijn tijd en aandacht omgaat en min of meer gedwongen wordt te kiezen voor toezichthoudende functies waarin hij daadwerkelijk een toegevoegde waarde heeft, maar de vraag is of het uit de lucht grijpen van het getal ‘vijf’ de geijkte methode is.

Toegevoegde waarde
Ik noemde daarnet even het begrip ‘toegevoegde waarde’, daar wil ik het uitgebreider over hebben. Dat de veranderingen in de wereld steeds sneller gaan, mag geen nieuws heten; op technologisch gebied, maar ook in het algemeen in de economie, de politiek, het internationale businessklimaat, in de maatschappij en in de publieke opinie gaan de ontwikkelingen razendsnel. Dat stelt andere, in mijn optiek hogere, eisen aan de commissaris. Wat is zijn rol eigenlijk precies, en wat zou die moeten zijn? Waar ligt – in ons governancesysteem – de toegevoegde waarde van de commissaris, en hoe houdbaar is de manier waarop wij er nu invulling aan geven? Wat zijn de persoonlijke kwaliteiten die ‘de commissaris van morgen’ moet bezitten?

Drie rollen
Ik wil proberen deze vragen aan de hand van een aantal thema’s te beantwoorden, of in ieder geval te onderzoeken. Grofweg heeft de raad van commissarissen drie rollen in zijn verhouding met de raad van bestuur. Hij is op de eerste plaats werkgever van de bestuurders. Daarnaast is hij natuurlijk toezichthouder en op de derde plaats fungeert de commissaris als coach/adviseur voor de bestuurder. In alle drie de rollen kan een goede commissaris in meer of mindere mate toegevoegde waarde hebben. Als werkgever regelt hij het arbeidspakket – alles van vast salaris tot bonus en ontslagvergoeding. Dat zijn belangrijke en maatschappelijk gevoelige thema’s, en met die gevoeligheid moet een commissaris rekening houden. Tegelijkertijd moet het contract voor de werknemer – de bestuurder – interessant genoeg zijn, omdat je anders het risico loopt dat hij vertrekt. Maar verder is de mogelijkheid om als werkgever waarde toe te voegen vrij beperkt.

Heldere strategie
Wat betreft toezicht: de grootste toegevoegde waarde die een commissaris hier heeft, is zorgen dat de dingen die gedaan moeten worden, daadwerkelijk gedaan worden. Dat afspraken worden nagekomen, plannen worden gerealiseerd... Dat er helderheid is in de strategie, en dat die goed is gecommuniceerd – zowel binnen als buiten het bedrijf. Je kunt soms verrast worden als je twee, drie lagen onder de top informeert naar de strategie van een bedrijf. Dan krijg je soms heel andere antwoorden dan bovenin.

Verder is het belangrijk om toezicht te houden op hoe de zaken gedaan worden – misschien nog wel belangrijker dan wat er precies gebeurt. De maatschappij zit er bovenop, of het nu gaat om duurzaamheid, cao-onderhandelingen, diversiteitsbeleid, kwaliteit en safety van je producten, de leveranciers. Dat moet de commissaris van nu allemaal napluizen.

Financieel
Daarnaast moet hij kijken of de bestuurders het financieel wel goed doen. Worden de targets gehaald? Betalen ze een behoorlijk dividend, als dat nodig is? En er zijn meer stakeholders waarmee rekening moet worden gehouden. Heeft het bedrijf naar zijn klanten toe de juiste producten, de juiste services, tegen de juiste prijs?

Coaching van bestuurders
Maar de belangrijkste bijdrage die een commissaris kan leveren, is coaching en begeleiding van de bestuurders. Een rol die een commissaris mijns inziens alleen kan vervullen als hij zelf behoorlijk ervaren is. De commissaris moet een klankbord kunnen zijn, kunnen luisteren, observeren. Kunnen inschatten of de organisatie staat, of het team klopt. Je kunt een prima ceo hebben, maar wat doe je als die de verkeerde mensen om zich heen verzamelt? De juiste complementariteit is dan zoek.

Geen gelijkwaardigheid
Net zoals de twee andere rollen – werkgever en toezichthouder – is er bij die coachende rol in veel opzichten geen sprake van gelijkwaardigheid. Het bestuur moet daarom goed begrijpen welke positie de raad van commissarissen heeft. Informatievoorziening is in die context heel belangrijk. De bestuurder moet natuurlijk de juiste informatie geven, en de raad van commissarissen moet de kans krijgen die informatie ter discussie te stellen. Een duidelijke toegevoegde waarde van de commissaris zit daarom ook in zijn onafhankelijkheid: hij kan met frisse blik kijken, vraagt door en neemt geen genoegen met het eerste antwoord. Er moet een natuurlijke houding zijn van: overtuig me maar, laat maar horen waarom dit het beste plan is.

Geen vijandigheid
Tegelijkertijd mag er geen vijandigheid ontstaan: het is ook een vertrouwensrelatie, en die is delicaat. Als het zover komt dat het vijandig wordt, dan is er iets misgegaan. Je moet samenwerken. Ik heb als bestuurder nooit geprobeerd om een bepaald voorstel in één keer bij de rvc neer te leggen – ik deed dat altijd in twee of drie stappen, waarbij de commissarissen konden meedenken. Als het uiteindelijke voorstel er dan lag, was het geen fait accompli, want daar houden commissarissen niet van. Bestuur en commissarissen hebben een bijzondere relatie: naar buiten toe, naar de aandeelhouders en de buitenwereld zijn ze een team. Maar binnen spelen ze soms tegen elkaar.

Two tier-board
De relatie tussen bestuur en commissarissen komt ook in een bijzonder daglicht te staan wanneer leden de oversteek van de ene naar de andere partij maken, vooral als dat gebeurt in een two tier-board. Ik heb dat zelf ondervonden toen ik mijn functie van president-commissaris van ING inruilde voor die van ceo. Er was een vacuüm, dus er moest snel gehandeld worden. Ik was voor de commissarissen nog wel één van hen, maar formeel stond ik vanaf het moment dat ik ceo werd, in dienst van de rvc. Het heeft even geduurd voor de commissarissen – de groep die ik tot kort daarvoor leidde – gewend waren aan de nieuwe situatie. Al was er niet veel tijd om te wennen, want alles ging razendsnel. Vanuit het bestuur gezien was de overstap minder drastisch, omdat ik in de voorafgaande periode als president-commissaris al bijna deelgenoot was van het bestuur. Er was vrijwel dagelijks contact, zoals in tijden van crisis of overnames vaker gebeurt.

Dynamiek
Welke eisen stelt deze dynamiek nu aan een goede commissaris? Er zijn in mijn optiek algemene voorwaarden die gelden. Natuurlijk moet hij over de benodigde kennis en ervaring beschikken. Van de business waar het om gaat, zeker gezien de toenemende specialisatie die in elke sector te zien is. Maar binnen een raad van commissarissen moet, net als in de raad van bestuur, ook de juiste complementariteit zijn. Dus er moet ook iemand in zitten die verstand heeft van strategie, iemand die heel goed is in marketing en communicatie – denk ook aan sociale media en de enorme invloed die dat heeft op de reputatie van een bedrijf – misschien een jurist, en natuurlijk een financieel persoon.

En wil je vervolgens het verschil kunnen maken als commissaris, dan moet je zorgen dat je in de juiste committees zit. Soms geldt de ongeschreven regel ‘als je niet in het audit committee of in het risk committee zit, dan doe je eigenlijk niet mee’. In zo’n committee moet je echter wel weten waar je het over hebt – in een risk committee moet de commissaris de risico’s echt begrijpen, en niet alleen maar naar het model kijken.

Beschikbaarheid
Dan: de beschikbaarheid. Het lijkt een open deur, maar wil je een commissariaat goed kunnen doen, dan moet je bereid zijn om er veel tijd in te stoppen. En zeker een president-commissaris moet altijd beschikbaar zijn, anders werkt het niet. Het vinden van de goede mensen is dus key. Maar de ontwikkelingen in de maatschappij maken het vullen van de posities met de juiste mensen er niet gemakkelijker op. De maatschappij verwacht dat je als commissaris álles van het bedrijf weet en dat kan gewoon niet, zeker bij bedrijven met complexe producten of diensten. Daarvoor ontbeer je gedetailleerde kennis, want je zit er, anders dan de bestuurder, niet dagelijks in.

Persoonlijk aansprakelijk
Bovendien worden commissarissen ook steeds meer persoonlijk aansprakelijk gesteld en afgerekend op de kwaliteit van de bedrijfsvoering in brede zin – is de bedrijfsvoering wel ethisch verantwoord? Het is zelfs mogelijk om strafrechtelijk vervolgd te worden als toezichthouder. Dat geeft een heel andere dynamiek. En dat maakt het werk er voor veel toezichthouders niet aantrekkelijker op: het afbreukrisico is groot.

Daar komt bij dat er in Nederland niet bepaald uitbundig wordt beloond: er is een grote mate van zuinigheid. Kun je dan nog wel de goede mensen vinden? Zeker nu het aantal functies gelimiteerd is door de wetgever?

Kleinere RvC's
Ik denk daarom dat we langzaamaan toegaan naar kleinere raden van commissarissen. Als je de cijfers van afgelopen jaar bekijkt, zie je dat het gemiddelde aantal commissarissen nu zeven is. Ik verwacht dat grote bedrijven, die er nu meer hebben, naar een aantal van ongeveer zeven gaan. Kleinere bedrijven zullen gaan werken met een raad van vier of vijf leden. Met daarin een combinatie van heel gespecialiseerde mensen, en een paar generalisten die het geheel goed kunnen overzien. Een diverse, maar zeer ervaren groep mensen, met een internationaal karakter. Zo’n kleinere raad is intenser bij het bestuur betrokken. Veel bedrijven zullen denk ik ook de stap naar een one tier-board maken. De commissarissen kúnnen en willen dan, vanwege de intensiteit, ook niet veel verschillende posities combineren.

Executive committee
Daarnaast denk ik dat ook raden van bestuur veranderen onder de nieuwe eisen en maatschappelijke trends. Zo zie je bij veel bedrijven de opkomst van het exco, een executive committee waarin statutaire bestuurders naast leden uit het hoger management zitten. Vaak is het aantal statutaire bestuurders beperkter dan in traditionele situaties – meestal is er een ceo en een cfo en bestaat de rest uit directieleden en stafmensen. Voorstanders roemen de snelle manier van implementeren; besluiten worden meteen doorgevoerd en gedragen in alle geledingen van de organisatie. Maar voor de interne verhoudingen is het lastig. Want wie besluit? Formeel heeft niet iedereen dezelfde rechten, en ook niet dezelfde verantwoordelijkheden, terwijl in het exco wél alle belangrijke beslissingen genomen worden. Daarom zal iedereen in het exco uiteindelijk toch naar de statutaire bestuurder, in het bijzonder de ceo, kijken.

Besluitvorming
En wat je dan steeds meer zult zien, is dat de statutaire bestuurders hun besluitvorming naar boven delegeren, in direct overleg met de raad van commissarissen. Er komt als het ware een raad van bestuur tussen de rvc en het exco in te staan, waardoor er mijns inziens een reëel gevaar is dat de afstand tussen de rvc en de plek waar de beslissingen formeel vallen – het exco – te groot is. Het komt immers, zo blijkt uit cijfers, zelden voor dat het exco samen met de commissarissen vergadert. De vraag is ook of dat wenselijk en werkbaar is – straks zit je met dertig man aan tafel. De opkomst van het exco is nog niet zo lang bezig, dus we zullen moeten zien hoe het in de praktijk gaat uitvallen, maar ik zie de nodige bezwaren.

Uitdagingen
Voor commissarissen en bedrijven die ze nodig hebben, liggen er de komende jaren – kortom - nog de nodige uitdagingen. En dan heb ik het niet alleen over de shake out die we zullen gaan zien als de functiemaximering van de Wet bestuur en toezicht bij nieuwe benoemingen zijn kop opsteekt. De ervaren, kundige commissaris die bereid is veel tijd en energie in een zeer beperkt aantal bedrijven te steken, zal steeds schaarser worden; de druk op zittende commissarissen is hoog. De tijden dat een commissaris een paar uur voor de vergadering de enveloppen kon openscheuren om eens met een half oog de stukken door te nemen, zijn echt voorbij.

Er zijn commissarissen die meer toegevoegde waarde hebben dan anderen – het is juist de combinatie van personen en karakters, van expertise en intuïtie, die een raad kan laten excelleren. En niet te vergeten, the tone at the top. Dat geldt eens te meer in de 21ste eeuw.’

Jan Hommen was tot oktober 2013 ceo van ING en is nu president-commissaris bij Ahold en de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij, commissaris bij PSV en toezichthouder bij Tilburg University.

Het commissarissendiner werd georganiseerd in samenwerking met Allen & Overy en ING.