Boardfluisteraar

Door de toegenomen snelheid van communicatiestromen, de toename in informatievoorziening en de verschillende belangen die de company secretary dient, neemt de complexiteit van deze functie steeds verder toe. Jelle Miedema werkt al sinds 2001 als company secretary, eerst bij Vedior en nu bij Randstad. Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar corporate governance bij TIAS Business School en heeft niet alleen vanuit deze rol ervaring met de functie van bestuurssecretaris, maar ook vanuit haar rol als commissaris bij verschillende raden. Het perfecte duo dus om hun visie op de veranderende rol van de company secretary te delen.

Om maar met de titel te beginnen: waarom dekt company secretary beter de lading dan bestuurssecretaris?
Miedema: ‘In letterlijke zin betekent bestuurssecretaris dat je secretaris bent van het bestuur, een dienende rol dus. Terwijl de company secretary – in ieder geval in mijn rol – een veel bredere functie vervult in dienst van de vennootschap. Ik ben niet alleen verantwoordelijk voor juridisch werk, met name in verband met de beursnotering van Randstad, maar heb ook governanceverantwoordelijkheid voor de hele onderneming. Dus niet alleen voor de raad van bestuur, maar ook voor de raad van commissarissen. Secretaris van de vennootschap is wat dat betreft een betere titel. Wat je ziet, is dat de rol van beide raden, met name de raad van commissarissen, de afgelopen jaren heel erg geëvolueerd is. Daarmee is mijn rol ook veranderd, van grotendeels administratief en juridisch naar ook een communicatieve rol tussen de twee raden in. Van commissarissen wordt door de ontwikkelingen op het gebied van governance en maatschappelijke verantwoordelijkheid een actievere rol bij de organisatie verwacht dan voorheen. Alleen bij vergaderingen aanwezig zijn, is niet meer genoeg. De company secretary is de linking pin tussen de raden en de rest van de organisatie. In mijn geval is het meest waardevolle van mijn functie de rol die ik vervul als trusted advisor. Ik geef de raden inzicht in ontwikkelingen die zich binnen de organisatie voordoen en besluiten die moeten worden genomen. Het op een redelijk onafhankelijke manier kunnen adviseren, is steeds belangrijker geworden.’
Lückerath-Rovers: ‘Ik ben het er helemaal mee eens dat ‘bestuurssecretaris’ de lading niet goed dekt. Het rare is ook dat in de code staat dat ‘de bestuurssecretaris voor de raad van commissarissen werkt en daarnaast ook werkzaamheden voor de raad van bestuur kan vervullen’. Terwijl de perceptie is dat het juist andersom is. Ik denk dat de loyaliteit aan de vennootschap het allerbelangrijkst is. De vraag is natuurlijk: wanneer opereer je als company secretary zelfstandig? Ik zit zelf ook in een aantal raden van commissarissen en vind het vanuit mijn rol belangrijk dat ik de company secretary volledig kan vertrouwen. Het kan natuurlijk zo zijn dat de company secretary op die manier in een lastig parket komt, omdat hij of zij van verschillende partijen tegengestelde belangen of meningen hoort. Wat moet hij dan vanuit zijn rol doen? De mening van de ene groep rapporteren bij de ander? Dat kan natuurlijk niet, want dat ondermijnt het vertrouwen.’

Hoe gaat u daarmee om, meneer Miedema?
Miedema: ‘Dat is heel lastig. Ik heb dat meermaals meegemaakt. Allereerst: de primaire communicatie tussen de twee raden gaat via de voorzitters. Alles valt of staat bij een goede communicatie tussen deze twee mensen. Maar als dat niet zo is, of als bepaalde informatie niet wordt gedeeld, moet je daar als company secretary heel integer mee omgaan, primair het belang van de vennootschap volgen en er geen eigen mening over vormen. Natuurlijk is dat ergens onmogelijk, want iedereen heeft altijd ergens een mening over. Maar in dat soort situaties zou ik eerst bij de voorzitters aankaarten dat het in mijn beleving belangrijk is om bepaalde informatie te delen.’

Is uw rol in die zin veranderd? Dat het vroeger not done was om zoiets aan te kaarten en nu wel?
Miedema: ‘Dat hangt deels af van je eigen kracht, autoriteit, ervaring en de relatie met de raden. Voor mij is het altijd essentieel geweest om de communicatie optimaal te houden. Maar dat heeft natuurlijk wel een grens.’
Lückerath-Rovers: ‘Je kunt nooit zeggen dat de positie van de company secretary op gelijke hoogte is met die van de voorzitters. Zij zijn verantwoordelijk voor de besluitvorming, de company secretary blijft een dienende rol hebben. Maar dat betekent niet dat hij niet belangrijk is. Als hij goed kan observeren en analyseren wat belangrijk is voor beide partijen, kan hij enorm waardevol zijn voor de organisatie. Zijn of haar inbreng kan het proces tussen de twee raden enorm verbeteren en versnellen. Ik vind een van de meest waardevolle functies van de company secretary bijvoorbeeld het meebepalen welke stukken wel of niet relevant zijn voor de raad van commissarissen. En mensen er dan ook op wijzen dat aangeleverde stukken goed in elkaar moeten zitten en relevantie hebben. Dat de raad van commissarissen uiteindelijk met een perfecte vergaderset zit.’

Hoe ontwikkelt u zich in een rol die eigenlijk vrij geïsoleerd is binnen een organisatie?
Miedema: ‘Een netwerk binnen en buiten de organisatie is daarbij essentieel. Zo hebben we onder meer halfjaarlijks een AEX-secretarissenoverleg, waar ik met collega’s kan sparren en ervaringen uitwisselen. Dat is heel waardevol. Verder heb ik persoonlijk vooral veel geleerd door ervaring. Je moet situaties of crises meemaken, om daarvan te kunnen leren.’

Valt u bij een crisis meer terug in een dienende rol, waarin u vooral informatie verstrekt, of juist een actieve, bemiddelende rol?
Miedema: ‘In dat soort situaties wordt mijn rol zeker zwaarder. Juist omdat je inzicht hebt in alle lagen van de organisatie, kun je goed tussen verschillende partijen met tegengestelde belangen of visies bemiddelen. Dat moet je tactvol doen en daarbij mag je nooit op de stoel van de raad van bestuur of commissarissen gaan zitten. Je moet je rug recht houden en integer blijven, ook als aan je wordt getrokken door personen die rekenen op jouw persoonlijke loyaliteit.’

Daarbij komt er wel veel druk op u als individu.
Miedema: ‘Zeker. Maar ik heb nooit het gevoel gehad dat ik achter een formele rol moest schuilen om deze rol optimaal te vervullen. Je ziet bij bepaalde bedrijven wel dat er een deputy company secretary is, die als back-up fungeert en de company secretary ondersteunt.’
Lückerath-Rovers: ‘Ik denk dat daar zeker wel wat voor te zeggen is. Bij veel organisaties zie je dat er zo veel commissies en vergaderingen zijn, dat de company secretary alleen maar met processtukken en verslaglegging van vergaderingen bezig is. Dat gaat ten koste van de diepgang en het dienen van het belang van de organisatie.’
Miedema: ‘Ik doe ook alle commissies zelf, omdat ik het belangrijk vind om overal van op de hoogte te zijn. Het administratieve gedeelte van vergaderen is veel beperkter geworden, dat gaat tegenwoordig heel efficiënt. Gelukkig is dat ook niet meer de essentie van mijn rol.’
Lückerath-Rovers: ‘Daarmee bof je wel, want dat geldt lang niet overal. Bij beursgenoteerde bedrijven loopt het allemaal vrij soepel, vanwege een verdere ontwikkeling in de professionalisering van met name het toezicht, maar bij de laag onder de top-100 bedrijven – van zorginstellingen tot woningcorporaties – is het soms een heel ander verhaal. Juist in dat soort organisaties kan de rol van de bestuurssecretaris zich nog verder ontwikkelen.’
Miedema: ‘Dat herken ik zeker, want ik ben zelf lid van de raad van toezicht bij drie middelbare scholen in Amsterdam-Zuid, waar de bestuurssecretaris ook een belangrijke rol vervult. Bij Randstad gebeurt veel van het voorbereidende werk bij andere stafafdelingen. Digitalisering en betere communicatiemiddelen spelen daar uiteraard ook een essentiële rol in.’

Hoe staat u daar tegenover, mevrouw Lückerath-Rovers?
Lückerath-Rovers: ‘Daar moet je wel mee oppassen, processen moeten ook niet te gestandaardiseerd worden. Ik vind het ook de rol van de bestuurssecretaris om kritisch naar stukken te kijken en indien nodig een stuk terug te sturen, als het voor zijn gevoel te weinig inhoud of relevantie heeft. Bij raden van bestuur is het besef er misschien wel dat ze volledige informatie aan de raad van commissarissen moeten geven, maar lager in de organisatie is dat niet altijd het geval. Die moeten dan soms aangespoord worden om relevante en juiste, niet alleen de positieve, informatie op te nemen. Strategische sessies zijn ongelooflijk belangrijk, omdat je even uit de vergadermodus bent en vrij van gedachten kunt wisselen. Je ziet ook dat raden van commissarissen de laatste jaren een actievere rol te spelen. Juist omdat je op afstand naar situaties kunt kijken, ben je heel waardevol voor de organisatie.’
Miedema: ‘De raad van commissarissen kan een spiegel zijn voor de organisatie, maar dat geldt voor mij ook. Ik vind dat we transparant moeten zijn, intern en extern. Dat zit bij Randstad ook in onze cultuur. Ik moet het gevoel hebben dat ik zaken vrij kan aankaarten en opschrijven.’

Zou de company secretary wat dat betreft ook meer uit de coulissen moeten treden?
Miedema: ‘Ik vind van niet. Uiteindelijk vindt de besluitvorming plaats in de raden. Onze voorzitters hebben ook een hele duidelijke visie en zijn rolvast, die hoef ik verder niet te sturen. Je ziet wel dat afdelingen als control, interne audit, hr en ict steeds meer betrokken zijn bij de raden. Het is ook mijn taak om duidelijk te maken wat hun rol is en wie mogelijk een toegevoegde waarde voor de raad zou kunnen hebben. Ik kan mensen voorstellen bij de raad van commissarissen en faciliteer gesprekken tussen de verschillende lagen binnen de organisatie. Dat is weer die linking pin-rol.’
Lückerath-Rovers: ‘Daar kan natuurlijk ook misbruik van worden gemaakt, mensen die hopen via de bestuurssecretaris bepaalde zaken op de agenda te zetten of informatie door te laten stromen naar de top. Ook daarin moet je als bestuurssecretaris stevig in je schoenen staan.’
Miedema: ‘Dat heb ik persoonlijk nooit zo ervaren. Natuurlijk is het wel zo dat je de raden kunt adviseren over mensen die je beter kent vanuit de organisatie. Daarbij is diversiteit een belangrijk onderwerp, niet alleen de man-vrouwverdeling, maar bijvoorbeeld ook de verhouding jong versus oud of Nederlands versus niet-Nederlands.’

Voelt u meer druk om informatie te delen, nu de processen zijn versneld?
Miedema: ‘Wel in de zin dat je vaker moet afwegen wanneer je bepaalde informatie moet delen, alerter moet zijn wat er speelt en welke informatie voor wie relevant is.’
Lückerath-Rovers: ‘Het probleem van tussentijds informatie delen, is dat je hiermee deels de verantwoordelijkheid afdraagt. Zo van ‘ik heb het gedeeld en nu is het jouw beurt.’ Als commissaris vind ik dat best lastig. Wanneer word je geacht te reageren en wanneer niet? Ook daarin kan de bestuurssecretaris een belangrijke rol spelen, door duidelijk aan te geven waarom welke informatie wordt gedeeld en welke actie verwacht wordt. Is het ter kennisneming of voor besluitvorming?’
Miedema: ‘You have to manage expectations. Wat deel je wanneer, wat verwacht je ervoor terug en wanneer? Wij hebben een jaaragenda, waarin we duidelijk bepalen wanneer we wat bespreken. Strategie hoef je niet wekelijks te bespreken, liever niet zelfs.’
Lückerath-Rovers: ‘Dat is het lastige, want dat zijn natuurlijk de leukste dingen om over te praten. Een raad van commissarissen kijkt vaak terug naar de financiële verslaggeving, terwijl het voor de organisatie juist relevanter kan zijn om naar de toekomst te kijken en de uitdagingen waar de organisatie nu voor staat. Ook daar kan de bestuurssecretaris weer een rol in spelen. Bijvoorbeeld door voor te stellen om mensen uit de organisatie die het meeste van een bepaald onderwerp afweten, uit te nodigen voor de vergadering.’

Kan de functie van een company secretary ook een stap naar de top zijn?
Miedema: ‘Ik denk het niet. Als je op de bestuurszetel wil zitten, moet je geen company secretary worden. Als je de rol van trusted advisor leuk vindt, kun je uit deze functie enorm veel voldoening halen. Je hebt juist waarde als stabiele factor binnen organisaties waar mensen continu van plek wisselen. Mijn functie is intern gericht, maar het is ook belangrijk om open vizier naar buiten toe te houden, onder meer door contact met aandeelhouders en andere belangengroepen.’

Mevrouw Lückerath-Rovers, heeft u vanuit uw expertise nog aanbevelingen voor company secretaries bij andere bedrijven?
Lückerath-Rovers: ‘Ik vind dat er nog te weinig een benchmark is van wat een company secretary zou moeten zijn en doen. De positie wordt bij iedere organisatie anders ingevuld. Best practices zouden hierin handvatten kunnen bieden aan organisaties en dienen als een goed voorbeeld voor de jongere generatie. Binnen organisaties moet de company secretary wel iemand achter de coulissen blijven, want er staan al genoeg mensen op de voorgrond. De company secretary wil de besluitvorming niet zelf maken, maar er wel voor zorgen dat de besluitvorming op de beste manier kan plaatsvinden. Hoe je dat doet, kun je ook van anderen leren. Ik sprak laatst een commissaris die aangaf dat hij niet goed wist wat de toegevoegde waarde van de bestuurssecretaris was. Daar schrok ik wel van. Wat dat betreft mag de bestuurssecretaris wél iets meer uit de coulissen komen, om te laten zien waarom hij belangrijk hij is. Tegelijkertijd mag hij ook door de raad geëvolueerd worden. Een goede company secretary is een basisvoorwaarde voor goed bestuur en toezicht, en dat mag best wat duidelijker worden gemaakt.’

Deze rondetafeldiscussie is gepubliceerd in Management Scope 01 2016.

De discussie werd voorgezeten door Jesse Thiel, sales & business director bij Diligent.