Deze commissarissen bleven stil en bewogen mee - en toen barstte de bom
Het bekendste voorbeeld hiervan in Nederland was de situatie bij ABN AMRO, in de jaren voordat de bank werd overgenomen en opgesplitst. Aarnout Loudon, de zeer prominente president-commissaris van ABN AMRO onder wiens leiding eerder AkzoNobel was ontstaan, en de charismatische en ambitieuze ceo Rijkman Groenink bedachten samen plannen en regelden zaken vooral onderling. De rvc functioneerde allesbehalve goed. Trude Maas, in die periode lid van de rvc van ABN AMRO, vatte het kernachtig samen: ‘Wij hielden geen toezicht, wat wij deden was toekijken.’ Intussen is deze déconfiture van ABN AMRO alweer 12 jaar geleden. De hoofdrolspelers van toen zijn met pensioen. Maar mensen blijven mensen, er zijn nieuwe spelers op het toneel en dezelfde patronen doen zich opnieuw voor. Dit is het verhaal van een rvc met een zeer dominante voorzitter en leden die hem niet van repliek konden dienen. Het bedrijf in kwestie is middelgroot en had enkele jaren geleden ruim 2.000 mensen in dienst. Het was gedeeltelijk privaat gefinancierd en de toen recent benoemde voorzitter van de rvc is een telg uit de familie die een groot pakket aandelen houdt. Dit maakte zijn positie heel sterk. Anders dan in het voorbeeld van ABN AMRO had de president-commissaris geen vertrouwensband met de ceo van het bedrijf. Deze ceo was overigens een ervaren man uit de business. Onder zijn leiding was het bedrijf flink gegroeid. Hij werd binnen het bedrijf zeer gewaardeerd vanwege zijn energie, betrokkenheid en ondernemerschap. Overigens was hij ook nogal eigenwijs en zelfbewust.
De onderneming zette haar diensten en producten af in 36 landen in Europa, Azië en Afrika. Er werd gewerkt met agenten en partners en er liep een groot aantal verschillende projecten. Niet ieder initiatief was een succes en soms waren er vervelende valuta-effecten. Deze tegenslagen hadden al diverse keren geleid tot botsingen met de president-commissaris. Niet alleen wilde hij altijd meer informatie, hij kon zich bij deze dossiers zeer dwingend opstellen en de ceo soms tot op detailniveau vertellen wat hij moest doen. Bij deze botsingen, die bol stonden van de emotie en waarbij de ceo uiteindelijk altijd degene was die moet buigen, hielden de andere commissarissen hun mond. De ceo had het gevoel dat hij, ondanks de successen van de afgelopen jaren, geen erkenning kreeg en niet vertrouwd werd. De spanningen liepen flink op. Niet alleen tussen de beide voorzitters, ook binnen de rvc nam de spanning toe. Voorzichtige pogingen van andere commissarissen om hun voorzitter tot meer nuance te brengen, haalden weinig uit. Eén van de commissarissen kende de ceo goed en was bang dat hij zou vertrekken. Meerdere commissarissen hadden duidelijk sympathie voor hun directievoorzitter en beraadden zich op stappen. Maar wat konden ze doen?
Moed en onafhankelijkheid zijn cruciaal voor een goed functionerende raad
Natuurlijk konden ze dingen doen. Het is evident dat deze raad niet goed functioneerde. Zonder open discussie kan een raad van commissarissen zijn rol niet effectief vervullen. Wat de commissarissen hadden moeten doen, is zichzelf serieus nemen en hun zorgen en onvrede aan de orde stellen. Vertrouwelijke gesprekken of een goede zelfevaluatie, ondersteund door een vaardige externe begeleider, is dan de beste route. Als de voorzitter daar niet van wil weten, is er maar één recept: opstappen. Als commissaris moet je daar altijd toe bereid zijn.
Maar deze commissarissen deden niets. Ze bleven zitten en bewogen mee. Na twee jaren van spanning barstte de bom en stapte de ceo daadwerkelijk op. Twee jaren waarin de onderneming stil had gestaan en marktaandeel had verloren. Tijdens de daaropvolgende rvc-vergadering memoreerde de voorzitter dat hij altijd al gezegd had dat deze directeur kwaliteit tekort kwam. Zelfs op dat moment volgde geen kritische zelfbeschouwing. Behalve dan in kleine kring: één van de commissarissen sprak uit dat de verkeerde man was opgestapt en de andere aanwezige commissaris knikte instemmend.
Het vergt moed en onafhankelijkheid om je tegen een dominante voorzitter uit te spreken. Kwaliteiten die niet altijd bovenaan de lijstjes met criteria staan, maar die wel cruciaal zijn voor een goed functionerende raad.