Thought leadership gevraagd

Stranded assets  
Dat brede maatschappelijke debat moet gaan over de ingrijpende systeemveranderingen op het gebied van corporate governance waarmee we de komende jaren zullen worden geconfronteerd. Die systeemveranderingen worden allereerst gedreven door externe ontwikkelingen, zoals de al genoemde klimaatverandering, de toenemende ongelijkheid in de samenleving en een veranderend verwachtingspatroon in de samenleving. Deze risico’s bedreigen niet alleen de natuurlijke omgeving en de maatschappelijke cohesie, maar vertalen zich ook in materiële risico’s voor ondernemingen en hun (institutionele) aandeelhouders.
Ondernemingen krijgen door de klimaattransitie bijvoorbeeld te maken met stranded assets: activa die voortijdig moeten worden afgeschreven omdat ze niet langer aangewend kunnen worden, zoals olie- en gasreserves. Dat brengt vervolgens ook weer risico’s met zich mee voor het rendement van langetermijnaandeelhouders. Om die risico’s te mitigeren laten institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen, hun investeringsbeleid steeds meer bepalen door duurzaamheidscriteria in brede zin. Dat leidt tot een verschuiving van belegd vermogen naar bedrijven die zich maatschappelijk verantwoord opstellen. Bedrijven die zich niet verantwoord  opstellen worden aangesproken op hun gedrag (engagement). Als verandering uitblijft, kan dat leiden tot desinvestering. Ook verzekeringsmaatschappijen waarschuwen in toenemende mate voor klimaatrisico’s en voorzien stijgende verzekeringspremies.  

Urgente oproep  
De noodzaak tot systeemverandering in het ondernemingsbestuur wordt ook gedreven door belangenvertegenwoordigers, die de urgentie herkennen en zich steeds vaker uitspreken. Voorbeelden: de statements van de business roundtable  (de vereniging van ceo’s van de grootste bedrijven van de Verenigde Staten) en het World Economic Forum en de meest recente brief van Larry Fink, ceo van BlackRock, ’s werelds grootste vermogensbeheerder. Ze dringen allemaal aan op purposegedreven langetermijnwaardecreatie voor een brede groep stakeholders. Nieuwe nationale en Europese regelgeving, zoals de Green Deal-strategie voor de verduurzaming van de Europese economie, dwingt bedrijven eveneens om hun beleid aan te passen.  

Explosie van regelgeving  
En er komt nog veel méér regelgeving aan. Er worden steeds meer nieuwe richtlijnen en regels in het leven geroepen om de dynamiek van een nieuwe maatschappelijke werkelijkheid te vangen en af te dwingen dat maatschappelijke ontwikkelingen en stakeholderbelangen geïntegreerd worden in de aansturing van bedrijven. Die explosie van regelgeving raakt drie belangrijke velden voor de onderneming: vennootschapsrecht, rapportage en financiering. Om met vennootschapsrecht te beginnen: in Frankrijk eist de Loi Pacte  onder meer dat elke onderneming haar purpose expliciet maakt. In Spanje zijn onlangs stakeholder councils ingevoerd. Het debat over stakeholderparticipatie wordt inmiddels ook in Nederland gevoerd.  
Op rapportagegebied – het tweede veld – worden ondernemingen eind dit jaar geconfronteerd met een herziening en waarschijnlijk aanscherping van de EU Non-Financial Disclosure Directive: de richtlijn voor de publicatie van niet-financiële informatie in het jaarverslag wordt niet langer alleen primair ingestoken vanuit de aandeelhouder, maar verbreed naar de informatiebehoefte van andere stakeholders.  
Op financieel gebied tenslotte krijgen ondernemingen te maken met de gevolgen van het Action Plan on Sustainable Finance van de EU: een belangrijk onderdeel daarvan is het bouwen van een taxonomie, een lijst met financiële producten die wel en niet duurzaam worden geacht. De verwachting is dat institutionele beleggers en andere kapitaalverstrekkers deze lijst zullen gaan gebruiken voor het nemen van (des)investeringsbeslissingen voor het verduurzamen van hun portefeuille.  

Wat kunnen we leren van koplopers?
Deze systeemveranderingen zullen grote impact hebben op ondernemingen. Hoe kunnen we met elkaar komen tot effectieve regulering op het gebied van governance, nu en in de toekomst? Allereerst is het belangrijk om coalities van stakeholders te vormen. Daarin kunnen ondernemingen, investeerders, verzekeraars, regelgevende instanties, ngo’s en kennisinstituten met elkaar in gesprek gaan over belangentegenstellingen en het verenigen daarvan, als opmaat naar regelgeving die op een breed draagvlak kan rekenen. Daarnaast moeten best practices in kaart gebracht worden: wat kunnen we leren van koplopers op het gebied van duurzaam ondernemen, zoals het Deense farmabedrijf Novo Nordisk en in eigen land fijnchemiebedrijf DSM of levensmiddelengigant Unilever?  

Impactstrategie als USP  
Een ander mooi voorbeeld in Nederland is Kendrion, producent van elektromagneten. Deze smallcap presenteert haar impactstrategie als een unique selling point waarmee concurrentievoordeel gecreëerd wordt, terwijl het ontbreken van een duurzame opstelling gezien wordt als een materieel risico bij tenders, zo hield president-commissaris Henk ten Hove de aandeelhouders voor op de jaarvergadering in 2017. Bovendien kan de duurzaamheidsstrategie op middellange termijn het aantrekken van nieuw kapitaal vergemakkelijken. Het blijft ook niet bij woorden, zo blijkt uit het integrated report van Kendrion: het bedrijf stuurt op de duurzame ontwikkelingsdoelen, houdt stakeholderdialogen, heeft hun belangen uitgezet in een materialiteitsindex en hanteert kpi’s voor het sturen op langetermijnwaardecreatie en ESG (environment, social and governance). Het in kaart brengen van zulke best practices bij ondernemingen kan ook uitgebreid worden naar de bestaande regulering op het gebied van governance in de verschillende landen: hoe kan deze mee-ademen met ontwikkelingen en welke jurisdictie is daarin het meest effectief? Hoe kan wetgeving – zowel hard als soft law – effectiever én efficiënter worden gemaakt door alle stakeholders te laten samenwerken? Op dat gebied kan Nederland als koploper worden gezien: langetermijnwaardecreatie speelt een centrale rol in het wetboek, de jurisprudentie en onze governancecode.  

Behoefte aan één Europese standaard
Ondernemingen die vooroplopen in duurzame bedrijfsvoering steken hun nek uit en zijn daardoor kwetsbaar. Sommige duurzaam opererende bedrijven profileren zich daarom bewust niet met hun duurzame inkoop en productie in communicatieuitingen en op de verpakking, uit angst te worden geconfronteerd met allerlei regelgeving en aansprakelijkheden. Een bedrijf als Unilever liep bij de duurzaamheidsambities aan tegen het kortetermijngedrag van aandeelhouders. Om die kwetsbaarheid van koplopers te verminderen, is het belangrijk om een level playing field te creëren. Als ook alle andere bedrijven zich verantwoord (moeten) gaan gedragen, is duurzaamheid immers mainstream geworden en word je als achterblijver juist kwetsbaar als je je níet duurzaam gedraagt.
We moeten het governancesysteem dus kantelen en opnieuw inrichten, geholpen en ondersteund door nieuwe spelregels voor goed bestuur. Niet aandeelhouderswaarde, maar stakeholdervalue moet de default-optie worden, niet de korte termijn, maar de lange termijn. De purpose vormt daarbij voor elk bedrijf het startpunt (geholpen door nationale equivalenten of Europese opschaling van de Loi Pacte), vertaald naar een waarde(n)gedreven sturing, waarover transparant en geïntegreerd wordt gerapporteerd aan alle stakeholders, zowel in financiële als niet-financiële zin en volgens één Europese standaard, in plaats van het huidige woud aan verschillende standaarden.  

Duurzaamheid als het nieuwe normaal
Een gelijk speelveld door een nieuw en gedragen governancesysteem komt alleen tot stand wanneer zoveel mogelijk betrokken partijen meedenken en -discussiëren over fundamentele verandering op de drie eerder genoemde velden: vennootschapsrecht, rapportage en financiering. De deelname van bestuurders en commissarissen aan dat debat is onmisbaar. Vaak bestaat er in de bestuurskamer een flinke dosis reserve tegen (nieuwe) regelgeving: het wordt gezien als een box-ticking-exercitie die het bedrijf alleen maar tijd en geld kost en beperkingen oplegt. Samen met andere partijen nadenken over een stevig fundament voor een nieuw governancegebouw behoort echter niet alleen tot de verantwoordelijkheid van leiders, maar draagt ook bij aan een betere beheersing van maatschappelijke risico’s door een duurzame opstelling te verheffen tot het nieuwe normaal.  

Dit essay is geschreven door Jeroen Veldman, associate professor Nyenrode Business Universiteit. Het essay is gepubliceerd in Management Scope 05 2020.