Het executive committee is invloedrijk, maar stelt formeel niks voor

Mannetjesmakerij
De opmars van het exco lijkt gelijk op te gaan met het kleiner worden van de raad van bestuur (rvb). Nog niet zo lang geleden bestond de gemiddelde raad van bestuur van beursgenoteerde ondernemingen uit vijf of zes personen. Het model was dat van het collegiaal bestuur, waarbij de voorzitter de primus inter pares was. Hoewel er toen in de praktijk vaak niet of nauwelijks werd gestemd, was dat toch het achterliggende idee.
De tijden veranderen snel. Bestuurders die verstandige dingen doen maar daarvoor niet op de bühne klimmen, zijn niet meer in trek. We leven anno 2018 in een cultuur waarbij het gaat om het individu. Een leider moet zichtbaar en aanspreekbaar zijn en het leiderschap verdienen. We willen leiders die af te rekenen zijn op het resultaat dat zij boeken. Als het goed gaat, is bewondering en aanzien zijn of haar deel. Gaat het mis, dan volgt de afstraffing en de afvoer. Dat geldt niet alleen voor voetbaltrainers. Mannetjesmakerij is een cruciaal onderdeel van het spel. Politieke partijen en hun programma’s doen er steeds minder toe, we kiezen de politiek leider die ons aanspreekt. Het bedrijfsleven is verre van immuun voor deze ontwikkeling. De ceo is een gangbaar begrip geworden, inclusief de persoonscultuur die daarmee samenhangt. Vooral op ambitieuze managers oefent dat een grote aantrekkingskracht uit.

Diabolo
Tegen deze achtergrond is het model van het collegiaal bestuur verdwenen en zijn we ongemerkt in het ceo-model terecht gekomen. Ik toetste mijn gedachten hierover bij Steven Schuit, voormalig advocaat en als hoogleraar corporate governance verbonden aan Nyenrode Business Universiteit en de Universiteit Utrecht. Hij herkent deze trend en wijst op de tweedeling die deze verschuiving met zich meebrengt: de Nederlandse wet voorziet niet in het ceo-model. Het Burgerlijk Wetboek kent uitsluitend de collegiale raad van bestuur. De corporate governance code spreekt zich hierover niet uit en laat het aan het bestuur en de commissarissen om te kiezen voor het best passende model. De praktijk laat zien dat dit een forse verschuiving richting het ceo-model betekent.
Schuit ziet het ceo-model als een diabolo, waarbij alles via ‘de almachtige bestuurder’ verloopt. De bovenkant van de diabolo is de raad van commissarissen, de onderkant is de organisatie. Op het smalle, verbindende gedeelte ontmoeten de ceo en de president-commissaris elkaar. De ceo is de leidinggevende van de andere bestuurders, neemt alle belangrijke beslissingen en is verantwoordelijk voor alle belangrijke ontwikkelingen.
Dat we nog ergens tussen de twee modellen in hangen, wordt bijvoorbeeld duidelijk door de recente affaires bij ING. Uitgaande van een zuiver ceo-model zou, met het bekend worden van de gebrekkige controles op de witwaspraktijken binnen de bank, Ralph Hamers het veld hebben moeten ruimen. Nu stapte de cfo op, die in een eerdere fase ook verantwoordelijk was voor risk binnen de bank.

Afstand tussen rvc en operatie
Bij de de centrale positie van de ceo past ook een zo klein mogelijke raad van bestuur. Bij grote ondernemingen kan dat overigens geen eenhoofdig bestuur zijn, waarbij alles afhankelijk zou zijn van één persoon. Vanwege de risico’s die zo’n structuur met zich mee zou brengen, heeft de cfo een sterke en relatief onafhankelijke positie gekregen in de governance. Hij of zij is de tweede persoon in de rvb, rapporteert rechtstreeks aan de raad van commissarissen (rvc) en fungeert via de auditcommissie als het financieel geweten van de onderneming. Bij financiële instellingen is er nog een derde lid: de chief risk officer. Dit is een direct effect van de Wet op het financieel toezicht (Wft), waarop wordt toegezien door toezichthouder De Nederlandsche Bank.
Dan hebben we het wel zo’n beetje, twee of drie leden. De operatie is geen onderdeel meer van het bestuur – en dat heeft serieuze nadelen. De afstand tussen de business en het bestuur wordt aanmerkelijk vergroot. Dit kan leiden tot onverstandige beslissingen wanneer bestuursleden belangrijke aspecten van de praktijk over het hoofd zien. Het kan ook leiden tot implementatieproblemen, als de operationeel verantwoordelijken het gevoel hebben onvoldoende betrokken te zijn bij de besluitvorming. Het instellen van een exco kan dan verstandig en zinvol zijn.
Een belangrijk nadeel van het ceo-model is dat de afstand tussen de raad van commissarissen en de operatie groot is. Toenemende druk op het toezicht leidt ertoe dat commissarissen buiten de vergaderingen om op zoek moeten gaan naar informatie. Het is immers onverantwoord zich uitsluitend op het betoog van de ceo te richten. Dat leidt ertoe dat er eenop- een contacten zijn tussen commissarissen en senior managers. Als er een exco is, waarvan de leden bekend zijn bij de rvc, vergemakkelijkt dit het contact. Commissarissen kunnen hier hun voordeel mee doen en zich vrij soepel door de organisatie bewegen, waardoor ze gemakkelijker een relatief onafhankelijk geluid kunnen optekenen.
In de praktijk bestaat een exco meestal uit drie tot zeven directeuren. Dit zijn de meest senior operationeel directeuren en vaak ook een of twee stafdirecteuren, zoals de directeur HR. Samen met de raad van bestuur vormen zij de strategic apex ofwel de strategische top, zoals Henry Mintzberg, de grote managementgoeroe van de jaren tachtig, dat noemde. Binnen deze geleding worden alle analyses gedeeld, visies gevormd en plannen vastgesteld. Geen wonder dat het exco een grote status heeft verworven, hier worden alle belangrijke beslissingen over de business genomen.
Het is echter ten zeerste de vraag of de forse vinger in de pap bij besluitvorming die het exco wordt toegedicht wel correct is. Het exco heeft immers een onduidelijke plek binnen de structuur van de onderneming. Het exco is vooral een informeel overlegorgaan, een plek waar de raad van bestuur informatie kan ophalen en ideeën kan toetsen. Het is aan de raad van bestuur voorbehouden om besluiten te nemen. Het exco komt dan ook eigenlijk nooit voor in de statuten van de vennootschap. Leden van het exco zijn niet bestuurlijk verantwoordelijk of juridisch aanspreekbaar op de besluiten die zijn genomen of op het beleid dat in de praktijk wordt gevoerd. Het manco van het exco is dat zij geen eigenstandige plek in de governance heeft. Steven Schuit typeert het dan ook als een sturingsinstrument van de rvb.
Deze niet-geregelde positie van het exco biedt echter veel mogelijkheden. De onderneming kan zelf bepalen welke functionarissen ze wil uitnodigen om plaats te nemen binnen het exco en welke rol de commissie gaat vervullen. Zo kan de rvb besluiten om het exco alleen te zien als een klankbordgroep. De rvb kan echter ook afspreken bepaalde besluiten in samenspraak te nemen, of een bepaalde categorie besluiten over te laten aan het exco. Door hierover afspraken te maken, kan het toch een formele plek in de besturing van de onderneming verwerven, wordt het lidmaatschap geïnstitutionaliseerd en ontstaat er een vorm van afgeleide verantwoordelijkheid. Er is een aantal ondernemingen in Nederland dat dit serieus heeft opgepakt en zelf een reglement voor hun exco heeft opgesteld.

Verplichtingen
Er is een grote vrijheid om het exco te positioneren en in te vullen. Nadat tot een bepaalde wijze van werken is besloten, ontstaan er ook enkele verplichtingen. Zo adviseert de corporate governance code dat de rvb in het jaarverslag duidelijk aangeeft dat er een exco is, welke rol deze commissie vervult binnen de onderneming en welke functionarissen er lid van zijn. Ook adviseert de code de beloning van de leden van het exco met de raad van commissarissen te bespreken. In de praktijk betekent dit ook dat de rvb niet zomaar kan besluiten het exco weer af te schaffen, als het toch niet zo goed bevalt.
Deze bepalingen hangen niet samen met de term executive committee. Ook als een andere term wordt gebruikt, maar de betreffende raad of commissie een vergelijkbare rol binnen de onderneming vervult, gelden de genoemde bepalingen. Een Nederlandse onderneming die zich niet gebonden wilde voelen aan een bepaalde werkwijze, dacht slim te zijn door hun exco een andere naam te geven. Een weinig zinvolle actie, want de code is hier heel duidelijk over.

Grillig spel en competitie
In de praktijk functioneert het exco in de ene onderneming anders dan in de andere. Zo maakte een internationaal concern mee dat de stijl van werken van de ceo bepalend bleek te zijn voor de rol die het exco kan vervullen. Een eerdere ceo gebruikte het exco vooral als een adviescollege, waar hij goed naar luisterde. De leden hadden daarmee ook een significante invloed op de koers van het bedrijf. De huidige ceo is autocratischer in zijn besluitvorming en gebruikt het exco vooral als een invloedrijke laag in de organisatie, waar hij draagvlak probeert te krijgen. Als gevolg hiervan nam de invloed van de leden op de strategische koers van het bedrijf af.
Niet alleen de relatie met de ceo, maar ook de interne dynamiek binnen de commissie zelf is van grote invloed op de effectiviteit van het exco. Anders dan geldt voor de rvb of een managementteam (mt) van een businessunit, wordt er vaak minder geïnvesteerd in teambuilding. Soms wordt zelfs de vraag opgeworpen of het exco wel een team hoeft te zijn. Dat gaat voorbij aan de belangrijke rol die het exco als team vervult. Het probleem is dat veel leden dit orgaan primair gericht zijn op het resultaat van hun eigen divisie. Zij beschouwen het ‘eigen’ mt als hun logische thuisbasis. Niet zelden komt het exco minder frequent bij elkaar en ervaren de leden er competitie met hun collega’s. Belangen lopen bijna nooit parallel en er is vaak een heel spel gaande, gericht op de perceptie en waardering van de ceo en indirect van de commissarissen. Immers, de mogelijke opvolger van de ceo zou wel eens uit het exco naar voren kunnen komen.

Teleurstelling over de formele positie
In een dergelijke setting is investeren in onderlinge acceptatie en wederzijds vertrouwen geen overbodige luxe. Als de leden elkaar kennen en stimuleren, maar ook positief kunnen uitdagen en tegenspreken, komt dat de kwaliteit van de informatieuitwisseling zeer ten goede. Dat leidt uiteindelijk weer tot betere beslissingen en efficiëntere implementatie van plannen.
Een dergelijk traject van teambuilding zou dan eerst maar eens kunnen beginnen met de vraag welke rol het eigen exco van de deelnemende leden vervult binnen de governance van de onderneming. Het is verrassend om te merken hoe verschillend de leden hier tegenaan kunnen kijken en hoe teleurgesteld sommigen kunnen zijn als ze erachter komen dat die positie formeel niets voorstelt. Hoe belangrijk en invloedrijk die rol in de praktijk ook is.

Tekst door Arjan Eleveld. Eleveld is managing partner bij Jonathan Warner. Jonathan Warner is een bureau voor leiderschapsadvies voor directies, raden van bestuur en toezichthouders. Eleveld schrijft en interviewt voor Management Scope over boardroom dynamics. Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 10 2018.