Onafhankelijkheid is een state of mind
Kenmerk van een buzzwoord: iedereen praat erover, het heeft geen duidelijke betekenis en er wordt veel van verwacht. Neem onafhankelijkheid. De codes, richtlijnen, analyses en kranten staan er vol van. Onafhankelijk toezicht, onafhankelijke accountants, onafhankelijke commissarissen, onafhankelijke adviseurs. We zijn er van overtuigd dat het belangrijk is, maar wat is het precies? En wanneer ben je als toezichthouder onafhankelijk?
State of mind
De Code Frijns lijkt uitsluitsel te geven met zeven harde criteria voor onafhankelijkheid, waaronder geen familiebanden met de bestuurder, geen aandelenbezit van meer dan tien procent en geen zakelijke of financiële banden met de onderneming. Maar dat zijn slechts minimale eisen en daarmee zijn we er niet. Onafhankelijkheid is namelijk eerder een state of mind dan een hard gegeven. Deze state of mind kan per persoon, per functie en na verloop van tijd anders zijn.
Onafhankelijkheid
Het onafhankelijkheidscriterium wordt nu te gemakkelijk zonder verdere toelichting gebruikt. Zo moet je als commissaris onafhankelijk zijn van de bestuurder waar je toezicht op houdt, zodat je altijd bereid bent je kritisch tegenover hem op te stellen. Onafhankelijk van de prestaties van de onderneming zodat je je niet laat leiden door je eigen financiële gewin. Onafhankelijk van de financiële vergoeding die je krijgt voor je toezichtfunctie waardoor je niet gehinderd wordt de knuppel in het hoenderhok te gooien. Onafhankelijk van de belanghebbende door wie je bent voorgedragen zodat je altijd alle belanghebbenden in gedachte houdt.
In codes en richtlijnen is onafhankelijkheid ook niet altijd hetzelfde. In de Code Banken wordt van meerdere functionarissen vereist dat ze onafhankelijkheid zijn. De commissarissen moeten in algemene zin onafhankelijk zijn, de bestuurder belast met risicobeheer dient onafhankelijk te zijn van commerciële activiteiten, de interne auditfunctie dient onafhankelijk gepositioneerd te zijn en het functioneren van de commissarissen dient eens in de drie jaar geëvalueerd te worden onder onafhankelijke begeleiding. Voor de Code Banken zelf is er ook nog eens een onafhankelijke monitoringscommissie. Er worden geen richtlijnen gegeven voor wat onafhankelijkheid op de verschillende plekken in de code betekent. Ik ben zeker niet voor meer harde criteria op het gebied van onafhankelijkheid. Maar als het zo belangrijk wordt gevonden, is het wenselijk en noodzakelijk om duidelijker te verwoorden wat met onafhankelijkheid wordt bedoeld. Nu is het te vaak een etiket dat overal opgeplakt wordt zonder naar de inhoud en houdbaarheidsdatum te kijken.
Prof.dr. Mijntje Luckerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan de Nyenrode Business Universiteit en verbonden aan de Erasmus Universiteit
Lees ook:
> De bestuurssecretaris (CGO)
> Toffe peer
> Raden van toezicht: geef inzicht!