Raden van toezicht: geef inzicht!
Close reading, dat is de enige manier om een verslag van de raad van commissarissen tot je te nemen. Wat is er anders dan vorig jaar, en wat niet? Het lijkt op het bestuderen van foto's van het Politbureau van het Kremlin in de Koude Oorlog, schreven wij in de NRC in mei 2010 (Jaarverslag vaak vorm Kremlinwatch). Feit is in ieder geval dat het verslag weinig inzicht in het gevoerde toezicht geeft. Daarom reiken wij hieronder suggesties aan voor meer inzicht. Wij doen dit aan de hand van de formele eisen die aan het verslag gesteld worden in de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code).
Belangrijkste adviezen
We beginnen direct met het belangrijkste advies: zorg dat je als raad ‘eigenaar' bent van het verslag. Laat het niet door de secretaris opstellen en dan in een e-mailrondje corrigeren op kleinigheden- nee, schrijf het zelf ! Neem de pen ter hand voor een Chairman's letter, of laat je als (president-)commissaris in elk geval uitvoerig door de opsteller interviewen.
Tweede advies: zorg dat het rapport het karakter van het bedrijf weergeeft. Maak het niet inwisselbaar met een ander, bijvoorbeeld door het klakkeloos overnemen van het lijstje toezichtstaken uit de Code en vervolgens vermelden dat de RvC daar toezicht op heeft gehouden.
Overzichtelijke informatie op de juiste plek
Uit ons onderzoek van de RvC-verslagen van zestig beursgenoteerde ondernemingen volgde als eerste observatie dat veelal informatie over corporate governance verspreid in het jaarverslag te vinden is en dat dit verschilt per onderneming. Het jaarverslag is daarom voor de gebruiker soms een puzzeltocht. Wat ons betreft neemt de overzichtelijkheid toe met de volgende aanbevelingen.
-Ten eerste: dient informatie over corporate governance, daar waar het mag, zoveel mogelijk op de website te worden geplaatst. Het devies luidt: ‘website waar het kan, jaarverslag waar het moet'.
-Ten tweede: vermijd dubbele vermeldingen. Plaats dezelfde informatie niet zowel in het RvC-verslag als in het governance hoofdstuk (ook paragraaf genoemd). Het is aanbevolen om het RvC-verslag meteen achter het directieverslag te plaatsen, los van het governance hoofdstuk.
Verslag van de werkzaamheden (bp ii.1.2 en iii.1.6)
De zeven toezichtstaken van de raad van commissarissen staan opgesomd in BP III.1.6. Hiertoe behoren bijvoorbeeld toezicht op de realisatie van de doelstellingen, strategie en risico's, opzet en werking van de interne risicobeheersing. De RvC is vrij in het bespreken van deze onderwerpen. De meesten laten het bij een opsomming. Interessanter wordt het als de raad per toezichtstaak kort bespreekt hoe hij zich van deze taak gekweten heeft: hoe vaak en hoe diepgaand behandelt de RvC de strategie en de risico's? Wat vindt de raad er zelf van? Wat waren de meest behandelde strategische onderwerpen? Ontmoet de RvC de belangrijkste aandeelhouders? Wat is de relevante maatschappelijke impact van de onderneming? Leeft mvo wel, en hoe houdt de raad daar toezicht op?
Hoofdlijnen van het remuneratierapport (bp ii.2)
Conform de Code dient het gehele remuneratierapport op de website beschikbaar te worden gesteld. Neem niet het gehele rapport nog eens op in het verslag; dat is onnodig. Wel interessant is het om te lezen welke overwegingen de raad besprak bij de jaarlijkse toepassing van het beloningsbeleid, en hoe de RvC zijn discretionaire bevoegdheid terzake heeft toegepast.
Persoonlijke informatie over de commissarissen (bp iii.1.3)
Van individuele commissarissen dienen acht demografische gegevens te worden gegeven. Hierdoor kunnen belanghebbenden inzicht krijgen in de samenstelling en de diversiteit van de RvC naar achtergrond, leeftijd en geslacht. Noem hier de eigen doelstellingen op het gebied van diversiteit in de meest brede betekenis. Het verdient aanbeveling ook een commentaar op te nemen op de vigerende profielschets, eventuele aanpassingen hierop naar aanleiding van de zelfevaluatie, en het gewenste profiel van toekomstige bestuurders daar waar een vacature is of komt. Het opnemen van een competentiematrix geeft inzicht in de aanwezige competenties van de individuele commissarissen en, belangrijker, waar eventuele lacunes zitten, ook per commissie. De raad kan hier dan ook weer commentaar op leveren.
Melden frequente afwezigheid (bp iii.1.5)
De RvC moet melden of een of meerdere commissarissen frequent afwezig zijn geweest. Zo is de belanghebbende lezer in staat om te beoordelen of elke commissaris zich voldoende inzet voor het bedrijf. Afwezigheid kan tot indringende vragen leiden, bijvoorbeeld bij een herbenoeming. Neem dus een overzicht op waarin per vergadering de aanwezigheid van elke individuele commissaris staat, met daarbij een goede verklaring bij afwezigheid.
Wijze waarop evaluatie heeft plaatsgevonden (bp iii.1.7)
De meeste ondernemingen volstaan met de mededeling dát er geëvalueerd is, maar de Code schrijft voor dat moet worden verteld hoé er geëvalueerd is. Wij suggereren: geef aan of dit met externe ondersteuning is gedaan, of het gezamenlijk als raad of op individuele basis is gebeurd en mondeling dan wel schriftelijk. Een mondelinge evaluatie met de gehele RvC bij elkaar is compleet anders dan een evaluatie met een extern deskundige waarbij op individuele wijze de evaluatie schriftelijk is voorbereid.
Melden dat voldaan is aan onafhankelijkheidscriterium (bp iii.2.3)
Volgens de Code mag één commissaris afhankelijk zijn. Een aantal criteria voor het bepalen van onafhankelijkheid is opgenomen in de Code. Wij bevelen aan onafhankelijkheid ook breder te zien, en maatregelen te bespreken die worden genomen om het risico op tunnelvisie te verkleinen, zoals het verkorten van de benoemingtermijn. Een RvC die inzicht wil geven in zijn onafhankelijke opstelling zou ook moeten weergeven hoe deze onafhankelijkheid gewaarborgd is.
Geen publicatie-eisen in code, wel relevante informatie
Er staan ook verplichtingen voor de RvC of commissarissen in de Code waarvoor géén specifieke publicatievereisten zijn gegeven. Naar onze mening is enig inzicht in een aantal van deze bepalingen ook relevant voor de gebruiker van het jaarverslag. Zo stelt BP III.3.3 dat commissarissen een introductieprogramma moeten volgen en aan training en opleiding moeten doen. Wij bevelen aan dat het verslag hiervan een uitvoerig overzicht geeft. Dit geldt des te meer waar het een technisch bedrijf betreft, zoals een bank (ook de Code Banken vereist dit). Ook een verdere verdieping in het reilen en zeilen van het bedrijf, door middel van projectbezoek, reizen naar vestigingen en gesprekken met anderen dan de raad van bestuur, achten wij zinvol om hier te noemen. Denk dan aan bijvoorbeeld een ondernemingsraad, belangrijke aandeelhouders, cliënten, relevante NGO's.
Positief
Alhoewel we onderkennen dat het inzicht in toezicht geven wel eens op gespannen voet kan staan met vertrouwelijkheid (je wilt bijvoorbeeld niet alle informatie uit de evaluatie publiek maken), adviseren wij dat de RvC inhoudelijk communiceert met zijn stakeholders. Het doel is om de belanghebbende lezer ervan te overtuigen dat de commissarissen zich wezenlijk inzetten voor hun taak en bereid zijn hierop aangesproken te worden. Maak gebruik van de mogelijkheid die het RvC-verslag daartoe biedt. De stakeholders zullen dit positief waarderen.
Prof.dr. Mijntje Luckerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan de Nyenrode Business Universiteit en verbonden aan de Erasmus Universiteit Rotterdam Drs. Margot Scheltema is research fellow aan de Erasmus Universiteit Rotterdam.
Lees ook:
> Biografie Mijntje Luckerath-Rovers, hoogleraar Corporate Governane
> Gedragscode voor commissarissen
> Hoe beoordelen we de commissaris?
> Rondetafel: diversiteit in commissariaten
> Code Tabaksblat werkt