De bestuurssecretaris (CGO)

De bestuurssecretaris (CGO)

Auteur: Mijntje Lückerath - Rovers | 07-11-2011

Mijntje Lückerath-Rovers :De bestuurssecretaris is letterlijk en figuurlijk misschien wel de belangrijkste schakel in corporate governance.


De bestuurssecretaris is de verbinding tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen en speelt daarnaast een belangrijke rol in het proces rondom governance. Hij houdt de regels in het oog, is leidend in de informatievoorziening, maakt de voorstellen voor introductie- en opleidingsprogramma’s en schrijft meestal de eerste aanzet van het verslag van de raad van commissarissen. Maar ook al wordt hij veelal op handen gedragen, zijn rol wordt in formele zin onderschat.

Bij het opstellen van de eerste Corporate Governance Code had de commissie-tabaksblat voor ogen dat de secretaris een belangrijke schakel zou zijn in het proces naar een onafhankelijker positie van de raad van commissarissen en van een beter functionerende rvc. De commissie-Tabaksblat had daarom zelfs aanbevolen om de positie van de secretaris van de vennootschap wettelijk te verankeren in het BW. Dit is toentertijd door het kabinet echter niet overgenomen in de uiteindelijke Code. Wel wordt er sindsdien aandacht besteed aan de functie van de secretaris in de Nederlandse Code. Principe III.4. bepaalt bijvoorbeeld dat de voorzitter van de rvc in zijn rol ondersteund wordt door de secretaris. De ondersteunende rol voor de gehele rvc wordt vervolgens beschreven in best practice-bepaling III.4.3. Uit deze bepaling valt ook op te maken wat onder deze ondersteuning wordt verstaan. De secretaris dient erop toe te zien dat de juiste procedures worden gevolgd en dat er gehandeld wordt in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Ook behoort de organisatie van de rvc tot het takenpakket, waaronder begrepen de informatievoorziening, de agendering, de evaluatie en het opleidingsprogramma. In de toelichting op deze bepaling wordt expliciet vermeld dat hij eveneens werkzaamheden kan verrichten voor het bestuur. Opvallend aan deze toelichting is dat het lijkt of de secretaris is aangesteld ten behoeve van de rvc en daarnaast ook werkzaamheden kan verrichten voor de rvb. In de praktijk is eerder het omgekeerde van toepassing; de secretaris voert werkzaamheden uit voor het bestuur en ondersteunt daarnaast de rvc.


De secretaris vervult duidelijk een dubbelrol en is inderdaad die belangrijke schakel in corporate governance. Maar hij kan daardoor ook in een loyaliteitsconflict komen. Om een betere invulling aan de rol van de secretaris te geven zou de Code daarom deze rol concreter en explicieter moeten benoemen. En ere wie ere toekomt, maak er dan ook meteen een Chief Governance Officer van.

Lees ook:
> Interview met bestuurssecretaris: Tim Crijns
> CV Mijntje Lückerath-Rovers
> Toffe peer
> Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht: Een traag proces
> Evenwicht in de bestuurskamer: vrouwenquotum?

Mijntje  Lückerath - Rovers

Tekst door: Mijntje Lückerath - Rovers

  • > Hoogleraar Corporate Governance TIAS
  • > Commissaris ASN Bank Investments funds en Groenfonds
  • > Commissaris NRC Media
  • > Lid Raad van Toezicht Betaalvereniging Nederland
  • > Lid Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen
  • > Commissaris Achmea Pensioen en Leven
  • > Commissaris Achmea
  • > Voorzitter Lid Raad van Toezicht KNGF Geleidenhonden

Management Scope Rankings

Bekijk hier alle rankings die Management Scope jaarlijks samenstelt.

Artikelen van Mijntje Lückerath - Rovers

scopist_posts/originals/Luckerath, Mijntje Rovers - 2013 I.JPG

Biased

We weten allemaal dat we in bepaalde situaties beïnvloed worden door wat er om ons heen gebeurt, wat anderen zeggen, hoe ze het zeggen en dat we bepaalde, soms ook onbewuste, vooroordelen hebben.

lees artikel
scopist_posts/originals/Luckerath, Mijntje Rovers - 2013 I.JPG

Rolmodellen

Het zal niemand ontgaan zijn dat de coo van Facebook, Sheryl Sandberg, een boek heeft geschreven over haar weg naar de top: Lean in.

lees artikel
scopist_posts/originals/Luckerath, Mijntje - 2012.JPG

Impact

Onlangs was ik één van de initiatiefnemers van een bijeenkomst over de impact van de financiële sector op andere sectoren. Impact betekent volgens Van Dale ‘uitwerking, invloed en effect’.

lees artikel
Management Scope

Geïntereseerd in Management Scope?

Maak kennis met het magazine via een proefabonnement: 3 edities voor €18,- of 6 edities voor €36,-

Vraag een proefabonnement aan

Meer opinie

scopist_posts/originals/modern-governance06v.jpg

Tijd voor moderne governance: van data naar inzicht

Digitalisering blijft in bedrijven nog te vaak steken bij het productieproces. Hoogste tijd om ook de strategische besluitvorming hierbij te betrekken. Een proces waarin volgens Jesse Thiel, country manager Benelux & Austria van Diligent, een proactieve rol voor de company secretary is weggelegd: ‘Hij of zij kan de sleutel zijn tot het succes van morgen.’

lees artikel
scopist_posts/originals/Column-Doppen0619k.jpg

Mooier zonder das

Wat hebben we toch tegen de das? Het woord stropdas gebruiken we al een tijdje niet meer, dat klinkt oubollig. En strop klinkt ook allesbehalve motiverend. De das is traditioneel gezien het sluitstuk van een formele uitstraling in een hiërarchische omgeving. In deze betekenis begrijp ik dat de das uit onze maatschappij geëvolueerd wordt. We willen meer gelijkwaardigheid op de werkvloer, niemand zegt immers nog ‘u’ tegen zijn of haar baas. 

lees artikel
scopist_posts/originals/Column-Karssing0619k.jpg

Succes als valkuil

Ceo’s worden steeds vaker weggestuurd vanwege integriteitskwesties zoals fraude, omkoping, handel met voorkennis en seksueel ongewenst gedrag, aldus de CEO Success Study van zakelijk dienstverlener PwC. Inmiddels wordt van 1 op de 20 ceo’s afscheid genomen vanwege grensoverschrijdend gedrag: dat is een wereldwijde stijging van 36 procent in de afgelopen vijf jaar. Waarom gaan ceo’s over de schreef? Is het hebzucht? Narcisme? Financiële druk? Een slecht ontwikkeld moreel kompas? Dat kan allemaal een rol spelen. Maar ook succes kan een valkuil zijn! 

lees artikel
facebook