De bestuurssecretaris (CGO)

De bestuurssecretaris is de verbinding tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen en speelt daarnaast een belangrijke rol in het proces rondom governance. Hij houdt de regels in het oog, is leidend in de informatievoorziening, maakt de voorstellen voor introductie- en opleidingsprogramma’s en schrijft meestal de eerste aanzet van het verslag van de raad van commissarissen. Maar ook al wordt hij veelal op handen gedragen, zijn rol wordt in formele zin onderschat.

Bij het opstellen van de eerste Corporate Governance Code had de commissie-tabaksblat voor ogen dat de secretaris een belangrijke schakel zou zijn in het proces naar een onafhankelijker positie van de raad van commissarissen en van een beter functionerende rvc. De commissie-Tabaksblat had daarom zelfs aanbevolen om de positie van de secretaris van de vennootschap wettelijk te verankeren in het BW. Dit is toentertijd door het kabinet echter niet overgenomen in de uiteindelijke Code. Wel wordt er sindsdien aandacht besteed aan de functie van de secretaris in de Nederlandse Code. Principe III.4. bepaalt bijvoorbeeld dat de voorzitter van de rvc in zijn rol ondersteund wordt door de secretaris. De ondersteunende rol voor de gehele rvc wordt vervolgens beschreven in best practice-bepaling III.4.3. Uit deze bepaling valt ook op te maken wat onder deze ondersteuning wordt verstaan. De secretaris dient erop toe te zien dat de juiste procedures worden gevolgd en dat er gehandeld wordt in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Ook behoort de organisatie van de rvc tot het takenpakket, waaronder begrepen de informatievoorziening, de agendering, de evaluatie en het opleidingsprogramma. In de toelichting op deze bepaling wordt expliciet vermeld dat hij eveneens werkzaamheden kan verrichten voor het bestuur. Opvallend aan deze toelichting is dat het lijkt of de secretaris is aangesteld ten behoeve van de rvc en daarnaast ook werkzaamheden kan verrichten voor de rvb. In de praktijk is eerder het omgekeerde van toepassing; de secretaris voert werkzaamheden uit voor het bestuur en ondersteunt daarnaast de rvc.