De bestuurssecretaris (CGO)

De bestuurssecretaris (CGO)

Auteur: Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers | 07-11-2011

Mijntje Lückerath-Rovers :De bestuurssecretaris is letterlijk en figuurlijk misschien wel de belangrijkste schakel in corporate governance.

De bestuurssecretaris is de verbinding tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen en speelt daarnaast een belangrijke rol in het proces rondom governance. Hij houdt de regels in het oog, is leidend in de informatievoorziening, maakt de voorstellen voor introductie- en opleidingsprogramma’s en schrijft meestal de eerste aanzet van het verslag van de raad van commissarissen. Maar ook al wordt hij veelal op handen gedragen, zijn rol wordt in formele zin onderschat.

Bij het opstellen van de eerste Corporate Governance Code had de commissie-tabaksblat voor ogen dat de secretaris een belangrijke schakel zou zijn in het proces naar een onafhankelijker positie van de raad van commissarissen en van een beter functionerende rvc. De commissie-Tabaksblat had daarom zelfs aanbevolen om de positie van de secretaris van de vennootschap wettelijk te verankeren in het BW. Dit is toentertijd door het kabinet echter niet overgenomen in de uiteindelijke Code. Wel wordt er sindsdien aandacht besteed aan de functie van de secretaris in de Nederlandse Code. Principe III.4. bepaalt bijvoorbeeld dat de voorzitter van de rvc in zijn rol ondersteund wordt door de secretaris. De ondersteunende rol voor de gehele rvc wordt vervolgens beschreven in best practice-bepaling III.4.3. Uit deze bepaling valt ook op te maken wat onder deze ondersteuning wordt verstaan. De secretaris dient erop toe te zien dat de juiste procedures worden gevolgd en dat er gehandeld wordt in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Ook behoort de organisatie van de rvc tot het takenpakket, waaronder begrepen de informatievoorziening, de agendering, de evaluatie en het opleidingsprogramma. In de toelichting op deze bepaling wordt expliciet vermeld dat hij eveneens werkzaamheden kan verrichten voor het bestuur. Opvallend aan deze toelichting is dat het lijkt of de secretaris is aangesteld ten behoeve van de rvc en daarnaast ook werkzaamheden kan verrichten voor de rvb. In de praktijk is eerder het omgekeerde van toepassing; de secretaris voert werkzaamheden uit voor het bestuur en ondersteunt daarnaast de rvc.


De secretaris vervult duidelijk een dubbelrol en is inderdaad die belangrijke schakel in corporate governance. Maar hij kan daardoor ook in een loyaliteitsconflict komen. Om een betere invulling aan de rol van de secretaris te geven zou de Code daarom deze rol concreter en explicieter moeten benoemen. En ere wie ere toekomt, maak er dan ook meteen een Chief Governance Officer van.

Lees ook:
> Interview met bestuurssecretaris: Tim Crijns
> CV Mijntje Lückerath-Rovers
> Toffe peer
> Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht: Een traag proces
> Evenwicht in de bestuurskamer: vrouwenquotum?

Management Scope Rankings

Bekijk hier alle rankings die Management Scope jaarlijks samenstelt.

Management Scope

Geïntereseerd in Management Scope?

Maak kennis met het magazine via een proefabonnement: 3 edities voor €18,- of 6 edities voor €36,-

Vraag een proefabonnement aan

Meer opinie

Beste-leider-aantrekken08v.jpg

Maak verborgen leiderschapskwaliteiten zichtbaar

Bij de zoektocht naar nieuwe bestuurders is het niet meer genoeg alleen te kijken naar cv’s en ervaring. Cruciaal voor duurzaam succes in executive posities zijn de minder zichtbare elementen zoals potentieel, drijfveren én de context waarbinnen iemand zal gaan opereren. Linda Ruiters en Martin Heijman van leiderschapsadviesbureau Spencer Stuart over de toegevoegde waarde van leiderschapsadvies bij successieplanning.

lees artikel
great-societal-expectations07v.jpg

Great (societal) expectations

De consument legt de verantwoordelijkheid dat het goed gaat met mens, maatschappij en milieu in toenemende mate bij het bedrijfsleven, maar heeft niet zelden het idee dat bedrijven verzaken. Bedrijven wíllen rekenschap geven van de maatschappelijke effecten van hun handelen, maar het kost tact, geduld en gebruik van voelsprieten om de kloof tussen maatschappij en ondernemingen te slechten, schrijft Charles Honée.

lees artikel
Keuringsartsen07v.jpg

Achterstand UWV: meer keuringsartsen nodig

Terwijl het aantal arbeidsongeschikten in Nederland al jaren groeit, heeft het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen te weinig mankracht om de benodigde keuringen uit te voeren. Met de komst van COVID-19 is het probleem nog acuter geworden, schrijft Dirk Adema van elipsLife, gespecialiseerd in risicoverzekeringen voor werkgevers.

lees artikel
facebook