Merel van Vroonhoven schetst veranderende rol commissaris

Buiten de boardroom
klantencontact
Niet alleen privé, maar ook als jonge bestuurder en commissaris probeert Van Vroonhoven voortdurend haar horizon te verbreden en haar ervaring te verrijken, door zich bewust buiten de muren van de boardroom te begeven en contact te maken met klanten en andere stakeholders. Zo wordt de little black dress regelmatig ingewisseld voor een conducteurspak. ‘Gisteren heb ik nog twee uur als conducteur meegereden op de trein en volgende week sta ik weer in een NS-winkel. Klanten vormen ons bestaansrecht en dus nemen we regelmatig deel aan het primaire proces om te weten wat er speelt. Dat geldt niet alleen voor ons bestuurders, maar voor alle NS-medewerkers. Zo springen kantoormedewerkers bij grote drukte bij op de perrons. Dat moet onderdeel worden van onze cultuur. Ook onze commissarissen gaan regelmatig mee op bedrijfsbezoek en langs de werkplaatsen.’ Vanuit dezelfde mentaliteit zal Van Vroonhoven de dag na het interview op eigen verzoek een dag stage lopen bij het Havenbedrijf Rotterdam, waar ze sinds 1 juli commissaris is. Op voordracht van de ondernemingsraad, net als bij de TU Delft, haar alma mater. ’s Morgens zal ze eerst een kijkje nemen bij de havenmeester in het havencoördinatiecentrum, gevolgd door een rondje containers, logistiek, scheepvaart en internationaal, een lunch met het bestuur, een ontmoeting met de ondernemingsraad.

‘Hoe kun je nu goed toezicht houden als je het bedrijf en de mensen niet eerst hebt leren kennen?’ Voor Van Vroonhoven is het een retorische vraag, waarbij ze vergeet dat een vorige generatie nog een code-tabaksblat nodig bleek te hebben om wederzijds een serieus introductieprogramma af te dwingen. Tijdens haar virtuele tocht langs actuele governance-issues blijken wel meer oude vanzelfsprekendheden te zijn ingeruild voor een moderne variant, terwijl zich daarnaast nieuwe vergezichten openen.

Veranderende rol commissaris
geen stoplichten, maar rotondes
‘Commissarissen opereren in een steeds complexere wereld door de toenemende mondialisering en de schaarste aan grondstoffen en op de arbeidsmarkt. Daardoor nemen zowel de kansen als de risico’s toe. Die complexiteit moet je kunnen managen. Sommigen proberen via allerlei vormen van risicobeheersing de illusie van controle te houden, anderen beseffen dat je de situatie niet kùnt beheersen met alleen maar regels. Dat is momenteel de grootste worsteling van commissarissen: hoe houd ik binnen dit dualisme effectief toezicht? Gedreven door de crisis zie ik de neiging om over de cijfers te praten bij de meeste Raden van Commissarissen alleen maar groter worden. Terwijl de focus veel meer zou moeten liggen op trust en op waarden. Dat heeft directe gevolgen voor het toezicht en voor de manier waarop het bedrijf wordt bestuurd. Bij het benoemingsbeleid bijvoorbeeld zal integriteit een belangrijkere rol moeten spelen, bij leadership development en het binden van mensen zijn waarden cruciaal en duurzaamheid zal bovenaan de agenda moeten komen te staan. We moeten rotondes aanleggen in plaats van alleen maar stoplichten. Bij stoplichten wordt het verkeer van buitenaf geregeld en ontstaat er verwarring wanneer de stroom uitvalt, terwijl bij rotondes het verkeer zichzelf regelt, als iedereen een paar eenvoudige regels kent. Die omslag is overigens nog best ingewikkeld, want als commissaris word je juist voortdurend geconfronteerd met uitgebreide regelgeving en neemt je aansprakelijkheid alleen maar toe. Daarom moet niet alleen de commissaris, maar het hele systeem veranderen. Zo hebben we eigenlijk behoefte aan een nieuw type accountant, naast de financial accountant die alleen naar de cijfers kijkt. Een soort ‘human resources accountant’, die de organisatie niet alleen extern op profit toetst, maar ook op planet, people en culture: hoe doet men de dingen hier?’

Van stakeholder
naar shareholder
‘Uitgaan van trust en waarden vraagt ook om een duurzame relatie met de stakeholders. Hier bij NS hebben we één grote aandeelhouder, de Nederlandse staat. Net als de staat richten we ons niet op winstmaximalisatie. We zijn er voor al onze stakeholders. Commissarissen hebben ook de wettelijke taak om meerdere belangen te behartigen. Ik zie de Raad van Commissarissen dan ook nadrukkelijk niet als een verlengstuk van de aandeelhouder, maar als drager van een bredere verantwoordelijkheid. Gelukkig mag je dat weer hardop zeggen, zonder voor communist te worden uitgemaakt. Bij NS gaan de gesprekken met de commissarissen het meest over onze dienstverlening, onze klanten en ons imago. Onze commissarissen zijn heel actief op dat terrein. Ze zijn kritisch in hun toezicht, maar denken ook echt mee, willen ons beter maken. Toen ik bijvoorbeeld een nieuwe strategie moest schrijven, toonden ze zich zeer betrokken. We hebben eind vorig jaar ook intensief met onze commissarissen gesproken over de winterproblemen op het spoor. Elke vergadering met de RvC zet me aan het denken of geeft me iets waar ik direct wat aan heb. Dat helpt me ook bij mijn eigen rol als commissaris. Een dergelijke rolopvatting kost veel tijd, maar je kunt als commissaris nu eenmaal alleen een bijdrage leveren als je je echt in de organisatie verdiept. Je weet immers altijd minder dan het bestuur. Daarom kan ik me heel goed voorstellen dat je als bestuurder maar twee van dit soort functies kunt vervullen en als beroepscommissaris niet meer dan vijf.

Beloning
kijk ook naar de subtop
‘Onze Raad van Commissarissen heeft het afgelopen jaar een deel van de beloning niet uitgekeerd, vanwege de winterproblemen op het spoor en het publieke tij. Dat geeft wel aan hoe dicht zij en wij bij de samenleving staan. Bij ING, mijn vorige werkgever, hebben de commissarissen anders besloten, met alle commotie van dien. Ik vind wel dat de beloningsdiscussie vaak om de verkeerde redenen wordt gevoerd. Het is een politieke discussie geworden, terwijl het moet gaan om de argumenten. Om de juiste mensen te vinden, moet je nu eenmaal bereid zijn een adequaat salaris te betalen. Als commissaris van het Rotterdams Havenbedrijf zal ik dan ook proberen de beloningsdiscussie in de context van het bedrijf te zien. Welke beloningssysteem past bij de organisatie? Meestal wordt daarbij alleen gekeken naar de top, maar mijn zorg gaat vooral uit naar het niveau daaronder. Als je de beloning aan de top matigt, dan heeft dat effect op de rest van het salarisgebouw. Ik ben ook tegen aandelenbezit voor commissarissen. In mijn functie bij ING heb ik ervaren wat de invloed kan zijn van optiepakketten als beloningsinstrument. Als je niet uitkijkt, stuurt dat het gedrag van mensen in de verkeerde richting. Voor je het weet, gaat het alleen nog maar om de aandeelhouder, terwijl je er moet zijn voor alle belanghebbenden.’

Diversiteit
tweede vrouw in rvc Havenbedrijf
‘Dat inzicht is gebaat bij meer diversiteit aan de top. Er komen wel steeds meer vrouwen in Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen, maar het blijft een eenzijdig gezelschap. Niet alleen qua geslacht, maar ook qua leeftijd. Ik ben bijna altijd de jongste. Er zouden dan ook meer jonge commissarissen moeten komen, maar daarmee ben je er niet. Het gaat vooral om een goede mix, om culturele diversiteit: grijze heren naast jongeren, autochtonen en allochtonen, mensen uit de private en uit de publieke sector. Dan pas vorm je een effectieve raad, want je redt het niet met één type toezichthouder. De raad van commissarissen van ns bijvoorbeeld vormt een goede mix van politiek, bedrijfsleven en financiële expertise en bevat drie mannen en twee vrouwen. Bij Havenbedrijf Rotterdam ben ik de enige vrouw in de Raad. We zoeken nog een vijfde commissaris. Een tweede vrouw zou leuk zijn. Bij de TU Delft zijn we met twee vrouwen (ook Karla Peijs is er toezichthouder, red.), maar ben ik weer veruit de jongste. Ik heb trouwens nooit het gevoel gehad dat er om die reden niet naar me geluisterd werd. Wat daarbij helpt, is dat je zitting hebt in een raad van bestuur. Plus de eigen inbreng die je hebt. Ik belichaam in de raad de praktijk. Bovendien breng ik de visie van mijn generatie mee. Zo vraag ik bijvoorbeeld aandacht voor technologische ontwikkelingen en voor het nieuwe Werken. En hoewel ik in het audit committee zit, breng ik vaak thema’s ter sprake als het HR-beleid, diversiteit en de vraag hoe je je als organisatie kunt blijven vernieuwen.’

Communicatie
plan voor positionering
‘Misschien heeft dat ook te maken met de terughoudende opstelling van de commissarissen zelf. Jarenlang was de Raad van Commissarissen onzichtbaar. Dat past niet meer bij het huidige transparantietijdperk. Commissarissen moeten geen celebrities worden, maar ze moeten zich wel goed positioneren en communiceren waar hun verantwoordelijkheden liggen, van benoemingen tot beloning. Bovendien moeten ze goed communiceren met elkaar en vooral met hun stakeholders. Zo heb ik vanmorgen nog telefonisch contact gehad met de voorzitter van de ondernemingsraad van de TU Delft en spreek ik voor de vergadering van de Raad van Toezicht vaak zowel met de OR als met een studentenraad. Zo houd je feeling met de organisatie.’

Informatievoorziening
yammerende commissarissen
‘Als je je informatie alleen via de hiërarchische lijnen krijgt, kun je als bestuurder en commissaris je werk niet goed doen. Bij NS Twittert de directeur van NS Reizigers met onze klanten en zit ik zelf op Yammer (een Twitterapplicatie voor het intranet, red.). Voor commissarissen is dat laatste ook een prima manier om te weten te komen wat er in de organisatie speelt.’ Ze schiet overeind. ‘Zie je daar die vrouwelijke conducteur door de draaideuren komen? Dat is geen conducteur, dat is Ingrid Thijssen, directeur van NS Reizigers. Ook zij heeft net een paar uur meegedraaid als conducteur. Onze generatie is, anders dan de vorige, gewend om verschillende rollen tegelijk te vervullen. We brengen eerst de kinderen naar school, schieten dan onze hoge hakken aan, rennen naar een belangrijke onderhandeling, delen op weg naar huis een lintje uit aan iemand die zich jarenlang heeft ingezet voor het bedrijf, waarna de hakken weer uit gaan en we ons op het gezin richten. Al die ervaringen kunnen je meerwaarde als commissaris alleen maar ten goede komen. Waarom zou je je tot de officiële stukken beperken, als je daarnaast uit zulke rijke bronnen kunt putten?’

Caroline Zegers is als partner van Deloitte verantwoordelijk voor advisering op het gebied van Executive Compensation.

Tekst: Marike van Zanten
Fotografie: Mark Uyl

Lees ook:
> CV Merel van Vroonhoven
> Merel van Vroonhoven commissaris Havenbedrijf Rotterdam
> Merel van Vroonhoven ziet geen glazen plafond
> Van Vroonhoven op nr 8. top-50 machtigste commissarissen 2011
> Bestuur Havenbedrijf Rotterdam
> Raad van Bestuur NS (Nederlandse Spoorwegen)

Lees ook:
> Bernhard van Oranje: Nieuw Leiderschap vraagt om een klankbord
> Steven ten Have: de ideale toezichthouder dient alle stakeholders
> Maurice Oostendorp: Laten we terugkeren naar de inhoud
> Margot Scheltema: commissarissen moeten tonen dat ze beter willen worden
> Jaap Winter pleit voor inhoud en verbinding in het commissariaat