Bernhard van Oranje over leiderschap en de raad van commissarissen
'Nieuw leiderschap vraagt om een ander klankbord'
Bernhard van Oranje-Nassau van Vollenhoven in gesprek met Caroline Zegers
Hij was al een serial entrepreneur en lijkt zich nu ook te ontwikkelen tot serial non-executive director. dit voorjaar werd Bernhard van Oranje, de tweede zoon van Prinses Margriet en Pieter van Vollenhoven, benoemd tot commissaris bij het beursgenoteerde Antonov, dat zich al jaren bezighoudt met het ontwerpen van geavanceerde versnellingsbakken met een laag brandstofverbruik. Tot nu bleef het bij prototypes. De eerste productieversnellingsbakken moeten volgend jaar op de markt komen. Het bedrijf heeft sinds de oprichting in 1991 nog geen winst laten zien en staat bekend om de vele aandelenemissies.
Al snel na de bekendmaking van zijn eerste commissariaat volgde zijn tweede: bij Jitscale, een aanbieder van cloud computing. Hij treft er Willem Vermeend als medecommissaris, ook lid van de raad van advies van zijn eigen Levi9. Dat bedrijf richtte Van Oranje samen met twee studievrienden op, na het innovatieve Ritzen Koeriers en internetbedrijf Clockwork, dat uiteindelijk verkocht werd aan Ordina. Levi9 werd genoemd naar de komeet Shoemaker-Levy 9 die bij botsing met de planeet Jupiter een deep impact veroorzaakte. Het bedrijf is een nieuw soort IT-dienstverlener, waarbij het grootste deel van de capaciteit zich in Oost-Europa bevindt (ook wel nearshoring genoemd), voor bedrijven die kosten willen besparen maar de cultuur- en taalbarrières van outsourcing naar Azië te hoog vinden ‘en een IT-partner zoeken in plaats van een urenfabriek’, aldus Van Oranje. Augustus 2009 trad hij terug als algemeen directeur om opgevolgd te worden door ex-Logica Nederland-ceo Paul Schuyt. Hij maakt nog wel deel uit van het managementteam, samen met medeoprichter Menno de Jong.
OMGAAN MET REPUTATIERISICO dingen durven doen
Waarom stapt een rasondernemer met een zichtbare positie als lid van het Koninklijk Huis – Prins Bernhard junior is elfde in lijn voor de troonopvolging – in een commissariaat met een hoog reputatie- en aansprakelijkheidsrisico? ‘Antonov is een klein bedrijf met een tweetal mooie uitvindingen waarin ik vertrouwen heb’, antwoordt hij in de vergaderkamer van zijn kantoorvilla in Amsterdam-Zuid. ‘Als je geen vertrouwen in een bedrijf hebt, moet je er geen commissaris worden. Natuurlijk heeft Antonov een zeker imago: het heeft nog niet veel laten zien aan successen. Als je het potentieel versus het reputatierisico sec tegen elkaar afweegt, zijn er dus misschien wel meer redenen om er geen commissaris te worden. Maar er zijn altijd tien redenen te bedenken waarom je iets niét zou moeten doen. Als ondernemer vind ik dat je soms juist dingen wél moet durven doen.’ Bovendien wordt het steeds moeilijker om goed zicht te krijgen op de risico’s bij welk bedrijf dan ook, benadrukt hij. ‘Hoe groter het bedrijf, hoe meer het een black box wordt. De volatiele beurskoersen, het afbrokkelen van zekerheden en de grillige economie maken bedrijven vergankelijker. Vroeger dacht je dat grote bedrijven als ING of Philips voor de eeuwigheid waren, nu is niets meer heilig.’
NIET ACHTERUIT KIJKEN of alleen maar op de rem staan
Een commissariaat aanvaarden lijkt dus per definitie een riskante bezigheid te worden, waarbij aansprakelijkheid altijd op de loer ligt, hoe gedegen de due diligence ook is. ‘De risico’s voor commissarissen zullen alleen maar groter worden’, beaamt Van Oranje. ‘Maar daar mag je je niet door laten verlammen. Je moet vrij blijven denken. Net als bij het runnen van je eigen onderneming: vooruit blijven kijken. Als je alleen maar achteruit kijkt en je probeert in te dekken, heb je geen toegevoegde waarde voor de directie. Ik praat wel eens met een directeur van een beursgenoteerde onderneming en die zegt: aan vier van mijn vijf commissarissen heb ik helemaal niets. Ze staan alleen maar op de rem, omdat ze bang zijn dat er iets fout gaat. Een commissaris die er alleen voor eigen behoud zit, vertel je als directeur alleen het hoognodige. Want als je je risico’s of nachtmerries gaat delen, krijg je vervolgens e-mailtjes met de strekking: nu ik dit weet, moet ik dat doen. We moeten niet een vergadercultuur creëren waarin mensen alleen maar bezig zijn zichzelf in te dekken. De commissarissenvergadering moet bestaan uit een formeel deel, maar ook uit een informeel deel, waarin er bij wijze van spreken niet genotuleerd wordt en iedereen vrij is om te zeggen waar het met de organisatie heen moet. Anders kun je in een negatieve spiraal terechtkomen.’
ONE-TIER BOARD IS LEUKER en voorkomt schijncontrole
‘Ik heb een voorkeur voor het Angelsaksische model, zoals bij Antonov. Als non-executive ben je meer betrokken bij de onderneming dan in het Nederlandse toezichtmodel, dat vind ik leuk. Als je maar vier keer per jaar vergadert, dan ben je alleen maar over de cijfers aan het praten en zit je er vooral voor formeel toezicht en controle. Maar volledige audits, dat kunnen accountants beter, zeker bij beursgenoteerde bedrijven. Hoe groter het bedrijf is… ze kunnen je van alles wijsmaken. Je creëert een schijncontrole: met een paar keer per jaar vergaderen weet je echt niet wat er in een groot bedrijf gebeurt. Ik vind het belangrijker dat je als commissaris een bijdrage kunt leveren vanuit je expertise. Antonov bijvoorbeeld was van oorsprong een techneutenbedrijf en maakt nu een omslag naar marktgerichtheid. Bij Levi9 hebben we met onze IT-dienstverlening ook een vertaalslag moeten maken naar de markt. Dus ik heb ervaring met conceptueel denken over het vercommercialiseren van een idee. Op dat gebied kan ik als commissaris dus wel een bijdrage leveren.’
TOEZICHT VERSUS ADVIES kort praten over cijfers, lang over business
‘Bij start-ups of andere internetbedrijven zie je vaak een nieuw type leider: ze beschouwen zichzelf niet als het middelpunt, maar creëren gezamenlijk succes. Het team is belangrijker dan het individu. Dat nieuwe type ondernemer zoekt mensen om zich heen voor feedback. Ik zie het commissariaat dan ook vooral als een klankbord, een verlengstuk van de directie. Natuurlijk moeten commissarissen bewaken dat er niet wordt afgeweken van het businessplan, of ingrijpen als de directeur niet functioneert. Maar sec toezicht houden, waarbij een aantal mensen van naam en faam dingen afvinkt, dat zou niet bij mij passen. Het belangrijkste is dat de directie kan sparren.’
Zelf heeft Van Oranje bij Levi9 dan ook geen commissarissen, maar een raad van advies. ‘Wij hebben geen externe mensen nodig voor toezicht op ons bedrijf, wel inspiratie en een klankbord. We begonnen destijds met Levi9 in een markt die nieuw voor ons was. Roel Pieper had ervaring in IT en Willem Vermeend had contacten in de financiële wereld waarin we graag een foothold wilden. Zo’n raad van advies heeft bovendien een goede uitstraling naar de markt. We komen een paar keer per jaar bij elkaar. Dan houden we het cijferstuk kort en gaan we snel over tot waar we met de business naar toe willen. Mijn mededirecteuren en ik proberen ook één keer per jaar te eten met mijn vader, ja. Ik ga het zeker niet met mijn vader hebben over de toekomst of de strategie van Levi9, maar wel bijvoorbeeld over: hoe werk je met elkaar samen? Daar kun je van leren. Moderne ondernemers en commissarissen halen die klankbordfunctie ook steeds vaker uit hun eigen onderneming en bij de klant, bijvoorbeeld via de sociale media. Dat zorgt voor verbreding en verrijking, omdat je een diversiteit aan meningen binnenhaalt.’
DIVERSITEIT multidisciplinair team
Die diversiteit ziet Van Oranje ook graag in raden van commissarissen terug. ‘Je moet niet één type commissaris hebben, maar meerdere disciplines in het team. Zo kun je de directie het best aanvullen. In de board van Antonov bijvoorbeeld, hebben we iemand uit de bankwereld voor de financiële rol, een ingenieur die het product goed kent en mijn eigen ervaring uit de IT- en marketinghoek. Ik zou trouwens ook geen commissaris bij Antonov zijn geworden als het team niet zo’n goede mix had gehad. Ik weet dat de financiële expert serieus naar de cijfers en de risico’s kijkt. Dan zit ik gerust, omdat hij dat stuk doet. Ik zie diversiteit dus breder dan alleen de man/vrouw-problematiek. Ik geloof ook niet in positieve discriminatie, je moet afgaan op waar mensen goed in zijn. En hopelijk leidt dat dan vanzelf tot gemengde teams’, lacht hij hoopvol.
ZELF INFORMEREN sociale media als tool
Commissarissen moeten zich naast de directie ook altijd door andere kanalen laten informeren, aldus Van Oranje. ‘Dat is essentieel om voeling te krijgen met het bedrijf: niet alleen door intern met mensen te praten, maar ook met klanten: wat vinden zij van een product? Tegelijkertijd moet je oppassen met die contacten: n = 1. Bij iedere koffieautomaat wordt weer wat anders besproken. Dus je moet het nuanceren en institutionaliseren. Sociale media vormen ook een goed middel om de beeldvorming over een bedrijf te volgen, feedback te krijgen op je product of je dienstverlening, een schare fans om je heen te verzamelen of je visie te delen. Een zorgpunt is dat de oudere garde geen verstand heeft van IT of sociale media. Dat kun je je niet meer veroorloven. Sociale media en internet moeten gewoon onderdeel zijn van je totale strategie. Ik zie daar veel dingen fout gaan en vaak verkeerde beslissingen genomen worden. Je hebt trouwens ook genoeg mensen die zeggen te weten wat Twitter of Facebook inhoudt, maar als je doorvraagt, houdt het op.’
Commissarissen krijgen vaak het verwijt dat ze niet transparant genoeg zijn. Zo hielden de commissarissen zich stil bij alle commotie rond de bonus van ING-topman Jan Hommen. Twittert Van Oranje vanuit de boardroom van Antonov? Hij lacht. ‘Het zou niet goed zijn als ik zomaar zou gaan twitteren wat ik van dingen vind. Bedrijven moeten een gedragscode hebben voor wat wel en niet naar buiten mag, zeker beursfondsen. Als een bedrijf onder druk staat, is het helemaal lastig, vooral voor commissarissen. Ga je als individu iets zeggen, of heb je als raad een spokesperson? Op zich is het altijd beter om eerlijk en transparant te zijn, maar dan moet de maatschappij ook bereid zijn om fouten te accepteren. Bovendien ontstaat er negatieve beeldvorming als je alleen maar transparant bent over wat fout gaat. Je moet ook communiceren wat goed gaat. Dat vereist systematisch beleid: wat brengen we naar buiten en door wie? ING liet externe mensen het verhaal over de beloning op tv doen. Maar je moet niet een extern bureau iets goed laten praten, of laten beargumenteren. Dat komt niet goed over. Ik denk dan: wat voor adviseurs heeft die directie of raad van commissarissen om zich heen? Het werd gewoon niet goed gecommuniceerd.’
BELONING opties voor commissarissen
‘Ik heb niets tegen hoge beloningen. De hoogte van de beloning heeft te maken met de mate van risico die je als manager neemt. Als je nu een directeur voor Saab zoekt, dan zul je daar een hoge upside tegenover moeten zetten. Ik vind dus niet dat je bonussen moet afschieten, anders krijg je de goede mensen niet binnen. Het is wel slecht als iemand zonder hoge exposure of goede bedrijfsresultaten toch een bonus krijgt. Ik vind het trouwens moeilijk om de juiste triggers voor een bonus vast te stellen. Waar reken je iemand op af? Als je vijf dingen beloont, wat gebeurt er dan met die andere tien?’ Van Oranje zelf kreeg als commissaris bij Antonov opties op 200.000 aandelen van het bedrijf met een uitoefenprijs van 22 pence per stuk. Volgens het Rijnlandse model tast een honorering met aandelen de onafhankelijkheid van commissarissen aan, volgens het Angelsaksische model vergroot het juist hun betrokkenheid. ‘Ik heb er geen problemen mee als commissarissen aandelen hebben’. Als je stelt dat commissarissen daardoor alleen nog maar geïnteresseerd zijn in kortetermijnsucces, dan ga je er vanuit dat die persoon niet integer is. Je moet het anders zien: als het goed gaat met het bedrijf, worden commissarissen beter beloond en als het slecht gaat, voelen ze dat óók.’
EVALUATIE niet aan je stoel vastzitten
Evalueren is absoluut noodzakelijk, vindt Van Oranje. ‘Dat hoeft niet per se met een extern bureau: je kunt tussentijds ook zelf de discussie aangaan. Als je merkt dat je jezelf gaat herhalen en geen waarde meer toevoegt, moet je niet vastzitten aan je stoel. Of als de directie besluit niets met je adviezen te doen. Dat moet je respecteren, want je zit nu eenmaal aan de zijlijn, maar je moet wel kijken of je nog verschil kunt maken. Commissarissen moeten niet te lang blijven zitten. Misschien zou je de zittingstermijn moeten verkorten naar drie jaar. Vers bloed is altijd goed. Bovendien heb je andere mensen nodig als het bedrijf een andere richting inslaat, of in slecht weer terechtkomt. Ik kan me voorstellen dat je dan ook je commissarissen vervangt. Toen ons bedrijf twee jaar geleden in een andere fase kwam, hebben we Paul Schuyt aangetrokken als directeur. Vervolgens wil je als medeaandeelhouders en ouddirecteur niet als een blok aan iemands been blijven hangen. Dus hebben we regelmatig discussies: voegen we als managementteam nog waarde toe? Je moet altijd bereid zijn je eigen stoel ter discussie te stellen. Als bijvoorbeeld bij Dexia de commissarissen blijven zitten nu de bank staatssteun krijgt, dan zou ik dat echt vreemd vinden.’
Caroline Zegers is partner bij Deloitte.
Lees ook:
> Margot Scheltema: Commissarissen moeten tonen dat ze beter willen worden
> Steven ten Have: de ideale toezichthouder dient alle stakeholders
> Merel van Vroonhoven schetst veranderende rol commissaris
> Willem Vermeend: Iedere rvc heeft een internetexpert nodig