Willem Vermeend: Iedere rvc heeft een internetexpert nodig

'De ondernemingen waar ik commissaris ben vragen me altijd voor het audit committee’, vertelt hij. ‘Dat ligt ook een beetje voor de hand, want ze gaan er vanuit dat ik vanwege mijn achtergrond de cijfertjes snel kan doorzien. Maar wat ik écht leuk vind, is meedenken over de strategie en de gekozen richting scherp houden. Dat is de ondernemer in mij.’

PORTEFEUILLE
de ondernemende commissaris
Die inborst is ook voelbaar in zijn portefeuille commissariaten, waarin (voormalig) familiebedrijven een rode draad vormen. Zo is hij bijvoorbeeld commissaris bij Randstad Nederland (waarin zich – hoewel de holding beursgenoteerd is – nog altijd de cultuur van oprichter Frits Goldschmeding doet voelen) en bij Rotra, een logistiek dienstverlener die werd opgericht in 1909. Verder was hij voorheen onder meer commissaris bij Maison van den Boer en Free Record Shop en werd hij een half jaar geleden benoemd tot commissaris bij internetbedrijf Jitscale, samen met Bernhard van Oranje, in wiens bedrijf Levi9 hij zitting heeft in de raad van advies. The family connection in zijn portfolio is een bewuste keuze, beaamt hij. ‘Grote concerns worden geleid door managers die een vast salaris verdienen en weinig risico lopen. Bij familiebedrijven vind je nog echt ondernemerschap. Ik ben zelf ook opgegroeid in een ondernemersgezin, mijn vader had een houtbewerkingsbedrijf. Timmeren, zagen en later de boekhouding en marketing: ik heb het allemaal gedaan. Als kind merkte ik het ook als het slechter ging met het bedrijf: dan gingen er minder offertes de deur uit. Toch heb ik als oudste van vijf jongens uiteindelijk niet voor de zaak gekozen, ik wilde mijn vleugels graag breder uitslaan. Mijn broers voelden er evenmin voor, dus het bedrijf is verkocht. Maar een ondernemer ben ik altijd gebleven.
Ook toen ik in de Tweede Kamer zat, had ik allerlei nevenfuncties. Ik was eigenlijk ondernemend Kamerlid. Pas toen ik in het kabinet kwam, mocht ik er niets meer naast doen en hield ik me alleen nog maar bezig met politiek. Maar ik heb er nooit spijt van gehad. De politiek is een geweldige leerschool, veel moeilijker dan het ondernemerschap. Je hebt met veel meer stakeholders te maken. Daarna heb ik het ondernemerschap trouwens gewoon weer opgepakt.’

I-TOEZICHT
Willems speeltje
Zijn vader had geen raad van commissarissen, vertelt hij desgevraagd. ‘Dat vond hij niet nodig, net als veel andere directeuren van familiebedrijven. Zelf denk ik er als ondernemer ook zo over: als ik advies nodig heb, huur ik wel iemand in. Ga dus vooral niet verplichten dat ieder familiebedrijf een raad van commissarissen moet krijgen. Er zijn al te veel wettelijke regels, dit land is dichtgeregeld. Als het bedrijf groter wordt, ligt het nut van een raad van commissarissen misschien weer anders. Rotra bijvoorbeeld heeft meer dan vierhonderd medewerkers. Maar ook dan heb je als commissaris rekening te houden met de aandeelhouder. Het is zijn geld, dus hij beslist. Je moet als commissaris bij een familiebedrijf overigens wel toegevoegde waarde hebben, anders moet je weg gaan. In die zin verschilt het weer niet van andere bedrijven.
Die toegevoegde waarde hangt af van het type bedrijf. Bij Jitscale zijn Bernhard en ik bijvoorbeeld specifiek gevraagd vanwege onze expertise op het gebied van internet. Als ik naar een commissarissenvergadering ga, heb ik mijn iPad of smartphone bij me om aantekeningen te maken of meteen dingen te kunnen opzoeken. Bernhard doet dat ook, die heeft zijn iPad zelfs gewoon voor zich staan, bij mij ligt hij tenminste nog.’ Hij schaterlacht.
Er zijn nog veel te weinig commissarissen met internetexpertise, benadrukt hij vervolgens. ‘De oudere garde bestuurders en commissarissen heeft 0,0 procent verstand van internet en sociale media. Ze zien het nog steeds als een speeltje, terwijl ze vijf jaar geleden al een omslag hadden moeten maken. Ik heb als commissaris toen al geroepen dat internet een integraal onderdeel moet gaan uitmaken van de strategie. ‘Willems speeltje’, wordt er dan soms gereageerd, maar bedrijven die niet de juiste draai weten te maken, missen straks de boot. Ik blijf het zeggen, al voel ik me soms een roepende in de woestijn. Ik vind dan ook dat iedere raad van commissarissen tenminste één topexpert op het gebied van internet moet hebben.’ Had KPN met zo’n expert in de rvc bijvoorbeeld eerder een andere strategie gevolgd? ‘KPN heeft de toenemende invloed van internet, sociale media en WhatsApp onderschat. Dat heeft Eelco Blok ook eerlijk toegegeven. Die constatering geldt dus ook de raad van commissarissen. We zullen die expertise veel sterker moeten gaan ontwikkelen in Nederland. Op de basisschool leren kinderen wel aardrijkskunde, maar niets over internet. Maak er een verplicht vak van!’

DIVERSITEIT
te veel oude mannen
Dat de gemiddelde commissaris zo internet ignorant is, heeft volgens Vermeend ook te maken met de eenzijdige samenstelling van veel raden. ‘Er zijn te veel oude en te veel mannelijke commissarissen. En dat heeft weer te maken met de selectiecommissies die te eenzijdige benoemingscriteria hanteren. En met het aanbod, natuurlijk. Maar ik vind niet dat je wettelijk met een vrouwenquotum moet afdwingen dat er meer vrouwen een commissariaat gaan bekleden: dat kan ten koste gaan van deskundigheid, het beeld oproepen van de excuustruus en het risico creëren dat commissariaten slechts bij een klein aantal vrouwen terechtkomen, zoals in Noorwegen, doordat er vooral in technische sectoren onvoldoende aanbod is.’ Golden skirts moeten we volgens Vermeend in Nederland niet hebben, wel commissarissen die bereid zijn hun kennis te vergroten, zich ondernemend op te stellen in plaats van alleen de rol van waakhond te spelen en het old boys netwerk in te ruilen voor een nieuw leiderschapsparadigma.
‘Voor de nieuwe generatie speelt het gezagselement geen rol meer. Jonge bedrijven worden geleid door geïnspireerde aanvoerders, die investeren in het nieuwe werken, sturen op output en zich richten op de wereldeconomie. De groei vindt plaats in de BRIC-landen en andere opkomende economieën zoals Mexico en Turkije. China telt vijfhonderd miljoen internetters! De gemiddelde Nederlandse commissaris van de oudere generatie heeft daar geen weet van, die zit nog lekker in de polder rond te kijken. Terwijl het geld in toenemende mate elders in de wereld wordt verdiend.’

INFORMATIEVERGARING
facebook als digitale koffieautomaat
Willem Vermeend gebruikt het internet ook om informatie te vergaren over de bedrijven waar hij commissaris is. ‘De directie moet de raad van commissarissen optimaal op de hoogte stellen. Als commissaris moet je daar ook van op aan kunnen. Maar daarnaast moet je als commissaris zelf op zoek naar informatie. Ik begeef me niet actief op de werkvloer om te horen wat er bij de koffieautomaat besproken wordt. Dat had ik dan al van het bestuur moeten horen. Bovendien heb ik het niet nodig: ik kan op internet of via twitter alles vinden. Een soort digitale koffieautomaat, ja.
Facebook bijvoorbeeld heeft wereldwijd meer dan achthonderd miljoen gebruikers en zo’n dertig procent van alles wat daar wordt besproken, is bedrijfsgerelateerd. Dus je kunt alle informatie vinden, ook via bijvoorbeeld Google alerts en andere zoekmachines en via je toegang tot intranetten. Dat zeg ik ook regelmatig tegen bestuurders.’ Tegen Ben Noteboom bijvoorbeeld, ceo van Randstad? ‘Nee, tegen hem hoef ik dat niet te zeggen. Hij is open, transparant, creatief, heeft een brede blik en omarmt het internet. Het prototype van een modern bestuurder, daar zouden er meer van moeten zijn.’

INTERNETETIQUETTE
wel buzz, geen twitter
De commissarissen van ING hadden ook beter eerst een rondje internet kunnen doen voordat ze ceo Jan Hommen en zijn medebestuurders vorig jaar een bonus toekenden, oordeelt Willem Vermeend desgevraagd. ‘Het toekennen van de bonus was een ernstige blunder, dat hadden ze gewoon ruiterlijk in het openbaar moeten erkennen. De commissarissen waren de weg kwijt, losgezongen van de  werkelijkheid. Ze hebben de impact van de bonus op de gevoelens in de samenleving onderschat. Terwijl dat niet had gehoeven: als ze de buzz op het web hadden gevolgd, dan zouden ze precies hebben geweten hoe gevoelig het lag bij hun klanten. en als de commissarissen dat niet uit zichzelf doen, had een internetexpert van het webcareteam van ING een verslag naar de raad van commissarissen kunnen sturen.’
Een deel van de kritiek op de commissarissen van ING richtte zich op het feit dat ze zich stil hielden bij alle commotie en niet uitlegden waarom ze de bonus hadden toegekend. Hadden de ING-commissarissen internet en sociale media niet ook juist kunnen inzetten om tegenwicht te bieden aan de verontwaardiging? 'Ik denk dat een uitleg niet meer zou hebben gewerkt. Bovendien moet je als commissaris ook voorzichtig zijn met naar buiten treden, zeker bij een beursgenoteerde onderneming. Ik zal geen tweet sturen vanuit een commissarissenvergadering.'

EVALUATIE
niet-aanvalsverdragen
Het bonusdebacle zal bij ING zeker een puntje voor de evaluatie zijn geweest. Hoe kijkt Vermeend aan tegen deze jaarlijkse exercitie voor rvc’s? ‘Evalueren vind ik een goede zaak, maar het blijft moeilijk om je eigen functioneren en dat van je medecommissarissen te beoordelen. Het is toch een beetje de slager die zijn eigen vlees keurt. In de politiek heb je vaak niet-aanvalsverdragen: als jij mij niets doet, zal ik jou niets doen. Dat heb je in raden van commissarissen ook. Dan kom je samen al snel tot de conclusie: we doen het goed. Bovendien is een rvc volgens de wet natuurlijk ook een collectief college. Ik zie het in de praktijk dan ook niet gauw gebeuren dat commissarissen elkaar gaan aanspreken op hun gedrag, bijvoorbeeld op ieders aanwezigheid en voorbereiding op de vergadering. Dat gebeurt zelfs in mijn voetbalteam niet!’
Hij lacht weer. ‘Je ontziet elkaar toch. een externe begeleider helpt wel, maar ook die heeft vaak een opvallend milde opstelling en spreekt zich eerder uit over het collectief dan over het individu. Zo’n begeleider zal niet snel zeggen: commissaris A maakt er een zootje van. Het gaat allemaal heel voorzichtig, want het ego van commissarissen moet je niet onderschatten.’

OPSTAPPEN
de maat was vol
Ook de relatie tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen vormt vaak een standaardonderdeel van de evaluatie. Vermeend ziet een heldere afbakening: ‘De directie moet de dagelijkse beslissingen nemen en treedt daarover naar buiten. De commissarissen moeten de directie daarvoor ook alle ruimte geven. Er zijn natuurlijk altijd momenten dat je als commissaris nauwer bij de gang van zaken betrokken bent, zoals bij een overname, maar de verantwoordelijkheid voor de dagelijkse gang van zaken ligt altijd bij de directie. De commissarissen moeten elke beslissing vervolgens afwegen tegen het belang van de continuïteit van het bedrijf, daarvoor ben je samen met het bestuur verantwoordelijk.’
Soms lopen de opvattingen uiteen, zoals bij Afab, verstrekker van consumptief krediet, waar WIllem Vermeend in 2009 opstapte als commissaris. ‘Ik vond dat het bedrijf niet goed opereerde en dat de directie onvoldoende luisterde naar de raad van commissarissen en daar heb ik mijn consequenties aan verbonden. De andere commissarissen respecteerden mijn beslissing om op te stappen en ik respecteerde hun beslissing om te blijven zitten. Je weet dat je met je vertrek een signaal naar de buitenwereld geeft , ja. Omdat ik redelijk bekend ben, komt het gelijk in de krant. Maar voor mij was de maat vol en dan kun je alleen nog maar opstappen. Overigens hebben de andere commissarissen de directie niet veel later op non-actief gesteld.’
Zijn commissarissen wel voldoende onafhankelijk, ook in financieel opzicht, om de ultieme beslissing te kunnen nemen als ze dat nodig achten? Hij lacht. ‘Zo hoog zijn die beloningen voor de meeste commissarissen niet, hoor. Als je bang bent je inkomsten kwijt te raken, moet je geen beroepscommissaris worden.’

Caroline Zegers is als partner van Deloitte verantwoordelijk voor advisering op het gebied van Executive Compensation.

Lees ook:

> Jaap Winter pleit voor inhoud en verbinding in het commissariaat
> Bernhard van Oranje: Commissarissen staan teveel op de rem
> Steven ten Have: de ideale toezichthouder dient alle stakeholders
> Merel van Vroonhoven schetst veranderende rol commissaris
> Maurice Oostendorp: Laten we terugkeren naar de inhoud
> Margot Scheltema: commissarissen moeten tonen dat ze beter willen worden