UVIT CFO Maurice Oostendorp: Laten we terugkeren naar de inhoud
Maurice Oostendorp neemt regelmatig aan de bestuurstafels plaats. Zo is hij lid van de Centrale Commissie voor de Statistiek (CCS), zeg maar de Raad van Toezicht van CBS, en werd hij dit voorjaar benoemd tot commissaris bij Friesland Bank, waar hij voorzitter van het auditcommittee is. De bancaire ervaring uit de profielschets is bij Oostendorp in ruime mate voorhanden, na een bankiersloopbaan van een kwart eeuw bij ABN Amro, laatstelijk als directeur-generaal Group Finance. Daarnaast kan Oostendorp een bijdrage leveren aan het veranderingsproces waarin Friesland Bank zich bevindt. Ook ‘thuis’ bij zijn eigen UVIT is de verbouwing namelijk in volle gang: na de fusie in 2006 tussen Univé, VGZ, IZA/IZZ en trias tot een geïntegreerde aanbieder van schade- en zorgverzekeringen met bancaire ambities, wordt de organisatie nu weer gesplitst. Alle processen moeten opnieuw worden ingericht, inclusief de IT-infrastructuur. Bovendien moet er een omslag gemaakt worden van de voormalige ziekenfondscultuur naar een slagvaardig risicodragend bedrijf.
TEGENSPEL GEVEN EN KRIJGEN kom maar op
‘Wat een aantal jaar geleden is samengevoegd, halen wij weer uit elkaar’, vertelt Oostendorp. ‘Als dat over vijf jaar niet goed blijkt te zijn gegaan, kunnen we alleen onszelf de schuld geven, niet de Nederlandsche Bank als extern toezichthouder of onze commissarissen als intern toezichthouders.’ Als bestuurder neemt Oostendorp dus graag de volle verantwoordelijkheid en wordt hij daar ook graag actief op aangesproken door zijn raad van commissarissen, die de afgelopen periode overigens bijna geheel vernieuwd werd. ‘Het was voor de commissarissen niet eenvoudig om mee te gaan in een fundamentele verandering van de strategie waartoe destijds was besloten’, licht Oostendorp toe. ‘Vervolgens wilden we graag een raad van commissarissen die zich nadrukkelijker manifesteerde. Bestuurders van nu vinden tegenspel prettig en nodigen hun commissarissen daar zelf toe uit: “Kom maar op.” Je wilt een goede dialoog, spanning op de relatie en inhoudelijke scherpte: nieuwe inzichten, goede suggesties en prikkelende vragen naar risicobeoordelingen.’ In zijn toezichtfuncties bij CBS en Friesland Bank draait Oostendorp die rollen vervolgens met plezier om. Die visie typeert hem als epigoon van een nieuwe generatie bestuurders en commissarissen: na de vluchtreactie in formele procedures, compliance en indekgedrag sinds de crisis, ziet Oostendorp een wederzijdse behoefte ontstaan aan toezicht on the edge vanuit de inhoud: toegevoegde waarde bieden door uitdaging vanuit gerichte expertise en ervaring, door een scherp oog voor de daadwerkelijke gang van zaken in het bedrijf en door het op tafel weten te krijgen van de echte dilemma’s. Dat vraagt niet alleen om een andere rolvervulling, maar ook om een meer uitgebalanceerde en sneller wisselende samenstelling van de raad van commissarissen, zo blijkt uit Oostendorps visie op actuele governance-issues.
INHOUDELIJKE EXPERTISE multidisciplinaire raad
‘Onze nieuwe commissarissen bij UVIT zijn niet geselecteerd uit het old boys network, maar op basis van hun functieprofiel. Er is goed gekeken naar ieders achtergrond en naar de juiste mix van specifieke kennis en ervaring: niet alleen kennis op het gebied van financiën en riskmanagement, maar bijvoorbeeld ook ervaring in marketing en communicatie. We hebben nog een vacature voor een commissaris met een achtergrond in de zorg. Dat is lastig, juist omdat je je niet wilt laten leiden door netwerkbenoemingen. Bovendien hebben goede kandidaten vaak al een functie in de sector en loop je snel tegen belangenverstrengeling op. Ook Friesland Bank heeft bij de samenstelling van de raad van commissarissen een omslag gemaakt van netwerk naar inhoudelijke expertise. In de statuten en de doelstellingen staat dat de bank in Friesland gevestigd moet blijven. Voorheen werden nieuwe commissarissen dan ook vaak gezocht in het Friese cultuurgoed en de eigen achterban. Inmiddels wordt er breder en op specifieke kennis en ervaring geselecteerd. Zo kwam mijn benoeming direct voort uit de behoefte aan meer bankervaring in de raad. Het ultieme voorbeeld van een multidisciplinair samengestelde raad vind ik nog steeds de raad van toezicht van CBS: wetenschap, bedrijfsleven, politiek, de ambtenarij, De Nederlandsche Bank. Vanuit al die verschillende invalshoeken leveren we een gezamenlijke bijdrage vanuit de inhoud. Die raad zou ik graag als spiegel willen voorhouden aan het bedrijfsleven.’
TOCH LIEVER TWO-TIER heldere verantwoordelijkheid, meer reflectie
‘De keuze voor een one-tier board of een two-tier board zou volgens sommigen niet veel uitmaken, als de ceo en de chairman maar een goed koppel vormen. Daar zit een element van waarheid in, maar toch houd ik een voorkeur voor het tweelaags bestuursmodel, omdat het een goede scheiding aanbrengt tussen de verschillende verantwoordelijkheden. Het voorkomt dat commissarissen op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Commissarissen fungeren als kritisch klankbord, maar de verantwoordelijkheid voor de dagelijkse gang van zaken ligt nadrukkelijk bij het bestuur. De two-tier board biedt ook meer ruimte voor reflectie. In een one-tier board raak je zo betrokken bij de dagelijkse gang van zaken, dat het moeilijker wordt om er met de juiste distantie naar te kijken. Dat neemt niet weg dat ook de two-tier board nadelen heeft, zoals beperkte aanwezigheid en informatieachterstand. Die kloof kun je overbruggen door als raad van bestuur en raad van commissarissen meer gezamenlijk op te trekken. Social events kun je bijvoorbeeld ook gebruiken om zonder agenda eens te praten over zaken als: hoe gaat het nu eigenlijk in het bedrijf ? Minder vanuit een hiërarchische relatie en meer op basis van gelijkwaardigheid, iedereen vanuit zijn eigen rol en verantwoordelijkheid. Door alle maatschappelijke ontwikkelingen van de laatste jaren zie ik meer gezamenlijkheid aan de top dan een paar jaar geleden.
VAN TOEZICHT NAAR ADVIES ook in spannende tijden
‘Sinds de crisis heeft de bank- en verzekeringswereld het moeilijk. Bovendien zit het economische tij niet mee en vormen de aanscherpingen van Basel III en Solvency 2 een belangrijke bedreiging voor de ontwikkeling van financiële instellingen. Friesland Bank staat ook nog eens voor een strategische uitdaging en ook bij UVIT bevinden we ons in een fundamenteel veranderingsproces. Op dit moment ligt de focus dus op het creëren van stabiliteit en continuïteit. In zo’n situatie ga je als commissaris dichter op de organisatie zitten en komt er meer spanning te staan op de relatie tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De grotere druk dwingt openheid af en herdefinieert de grenzen van ieders verantwoordelijkheden. Maar uiteindelijk moet je er gezamenlijk uitkomen en het is aan beide partijen om dat goed te bewaken. In zulke spannende tijden is onafhankelijk advies van commissarissen belangrijker dan ooit. Je denkt ook mee over zaken als de vertaalslag naar businessmodellen, klantbeheer, pricing… onderwerpen als duurzaamheid en innovatie staan dan even minder hoog op de agenda, want die raken niet aan je bestaansrecht. Dat komt later weer.’
COMMUNICATIE MET STAKEHOLDERS meer tweerichtingsverkeer
‘Met al die veranderingen in de financiële sector moet je voorkomen dat de beeldvorming in organisaties en de wereld daarbuiten uit elkaar gaan lopen. Bestuurders moeten weten wat zich buiten hun organisatie afspeelt en andersom. Bij UVIT weten we bijvoorbeeld dat onze leden en medewerkers het ingewikkeld vinden dat de integratie tussen schade- en zorgverzekeringen waar ze destijds ja tegen hebben gezegd, nu weer ongedaan wordt gemaakt. UVIT heeft ook niet het imago bij klanten dat we graag willen hebben. Klanten denken soms dat we hen iets aanbieden omdat we er zelf beter van worden. In dergelijke situaties is communicatie cruciaal om iedereen mee te krijgen. Maar veel raden van bestuur en raden van commissarissen blinken niet uit in communicatie, terwijl ik het juist als een topprioriteit zie.’
INFORMATIEVERGARING begin bij de portier
‘Ik wil niet uitgebreid ingaan op de rol van het toezicht bij ABN Amro. Maar de voormalig commissarissen hebben zelf gezegd dat ze op te grote afstand stonden van het bestuur. Daardoor waren ze niet op de hoogte van het feit dat er binnen de raad van bestuur verschil van inzicht was over de strategie. Ook intern zagen wij dat de commissarissen er te ver vanaf stonden. Dat kan tegenwoordig niet meer. Natuurlijk blijven het bestuur en de senior control-functies altijd je belangrijkste informatiebron. Als dat niet zo is, heb je een probleem. Daarnaast kijk je naar de schriftelijke informatie: is die coherent en consistent? Je kijkt ook naar het bestuurlijke proces: geeft de ceo tijdens de vergadering te weinig ruimte aan de financiële man, of misschien juist te veel? Je moet je oren en ogen goed openhouden. Bij CBS krijgen we tijdens vergaderingen presentaties van jonge talenten uit het bedrijf over wisselende thema’s. Zo hoor je wat er in de organisatie leeft. Commissarissen moeten ook gevoel krijgen bij het bedrijf, regelmatig de temperatuur opnemen. Om die reden lees ik ook graag personeelsbladen. Daaruit pik je dingen op die vaak niet op de vergaderagenda komen. Verder is het nuttig om actief klantenbijeenkomsten bij te wonen en afspraken te maken met directeuren van het tweede echelon. Bij Friesland Bank ben ik begonnen met een kennismakingsrondje met de portier, het secretariaat en het senior management en heb ik inmiddels al een aantal klantbijeenkomsten achter de rug. Ik ben nu afspraken aan het maken met de bankdirecteuren buiten Friesland, want vooral daar moet het marktaandeel groeien. Hoe gaan directeuren om met die strategische uitdaging? Je moet overigens altijd terughoudend zijn in die contacten, anders ondermijn je het gezag van de raad van bestuur. Bovendien moet je je beeld van de organisatie delen met en toetsen aan je collega-commissarissen.’
MAXIMUM COMMISSARIATEN benoem ook een minimum aantal
‘Vroeger hadden mensen soms tot vijftien commissariaten. Het is volstrekt logisch dat dat niet meer kan. Je hebt de tijd niet om al die functies goed te kunnen invullen. Als er een crisis uitbreekt, kost dat blokken van je dag. als je dat met een hoofdfunctie en nog negen andere nevenfuncties moet delen, gaat het knellen. ‘Andersom vind ik het wel nuttig dat commissarissen meer dan één toezichtfunctie vervullen. Dat verrijkt je kennis over de juiste opstelling in bepaalde processen. Het is namelijk heel gemakkelijk om als commissaris te focussen op een paar dingen die niet goed gaan en daarmee het bestuur voor de voeten te lopen. Maar meestal weet het bestuur zelf ook wel wat er niet lekker loopt. Als commissaris moet je de discussie dan naar een hoger niveau tillen en toegevoegde waarde bieden door mee te denken over oplossingen. Daarbij is doseren belangrijk, het optimum tussen luisteren en adviseren. Je moet elke keer opnieuw je rol zoeken en dat leer je niet uit een boekje, maar wel door commissariaten bij verschillende bedrijven.’
BELONING bonus of bretels?
‘De beloningsdiscussie is doorgeschoten. Ook hier regeert form over substance en rule over principle, net als in de rest van het governance-debat. Natuurlijk moeten organisaties tegemoetkomen aan de eisen van toezichthouders en het maatschappelijk sentiment, maar je moet remuneratie niet in het keurslijf van wetgeving duwen. Bij UVIT is het variabele deel van de beloning overigens gemaximeerd op twintig procent. Bij Friesland Bank is de variabele beloning zelfs helemaal afgeschaft, op verzoek van de raad van bestuur zelf. Die wilde niet meer in het defensief gedrongen worden door de huidige tijdgeest. Er wordt zelfs mee geadverteerd: in een van de spotjes deelt Jort Kelder als bonus een set bretels uit. En nee, we hebben als commissarissen niet het basissalaris verhoogd. Tegenwoordig wordt er naast harde financiële criteria ook vaker op basis van niet-financiële drivers beloond. Zo wordt er voor de vaststelling van onze beloning bij UVIT ook gekeken naar medewerkerstevredenheid en spontane naamsbekendheid. Het is een combinatie. Als de financiële criteria het licht op groen zetten, moeten commissarissen ruimte hebben om de performance af te zetten tegen de omstandigheden: is er sprake van een booming economy of een recessie? Niet-financiële criteria kunnen het beeld dan nuanceren. De raad van commissarissen moet durven zeggen: op basis van de harde criteria zouden we uitkomen op vijftig procent bonus, maar we maken er veertig procent van, omdat we de prestaties minder goed vinden dan je onder deze omstandigheden zou mogen verwachten. Dat is lastig, dus daar moet je van tevoren goede afspraken over maken. Je moet ook oppassen dat de drivers voor de remuneratie niet kunnen gaan fungeren als perverse prikkels. Als de remuneratiecommissie zich op die manier verdiept in het beloningsbeleid, ontstijgt dat vanzelf de status van één A4’tje en ontwikkelt het zich tot een volwassen proces. Die doorgroei naar inhoudelijke volwassenheid moet voor het hele commissariaat gaan gelden.’
Caroline Zegers is als partner van Deloitte verantwoordelijk voor advisering op het gebied van Executive Compensation.
Lees ook:
> CV Maurice Oostendorp
> Maurice Oostendorp commissaris Friesland Bank
Lees ook:
> Margot Scheltema: Commissarissen moeten tonen dat ze beter willen worden
> Steven ten Have: de ideale toezichthouder dient alle stakeholders
> Merel van Vroonhoven schetst veranderende rol commissaris
> Bernhard van Oranje: nieuw leiderschap vraagt om een ander klankbord
> Jaap Winter pleit voor inhoud en verbinding in het commissariaat
> Willem Vermeend: Iedere rvc heeft een internetexpert nodig