Anthony Ruys, Ben van der Veer, Peter Tieleman en Desiree Theyse discussiëren over diversiteit in commissariaten

01-02-2011 | Interviewer: Paul Nobelen | Auteur: Marike van Zanten | Beeld: Mark van den Brink

Anthony Ruys, Ben van der Veer, Peter Tieleman en Desiree Theyse discussiëren over diversiteit in commissariaten

Kortere zittingstermijnen, minder toezichtposities, meer diversiteit, beter evalueren en meer transparantie. Anthony Ruys, Ben van der Veer, Peter Tieleman en Desiree Theyse discussiëren over diversiteit in het toezicht.

Het is dat de meeste Raden van Commissarissen een oneven aantal leden tellen (om stakende stemmen te voorkomen), anders zou het gezelschap aan tafel een eind in de richting komen van het toezichtcollege nieuwe stijl. Met als ‘voorzitter' een oud-bestuurder in de persoon van voormalig Heineken-topman Anthony Ruys (63), een vicevoorzitterschap dat wordt ingevuld door Ben van der Veer (59, de voormalig voorzitter van accountants- en adviesorganisatie KPMG), maar ook een accountant als Peter Tieleman (53) en een jonge vrouwelijke bankier: Désirée Theyse (42).

Diversiteit

De vier leden van deze fictieve raad zijn bijeen voor een vergadering van het ‘governancecommittee' om te discussiëren over een aantal hete hangijzers in het toezicht. Leiden één tot twee decennia leeftijdsverschil tot een revolutionair andere benadering van toezicht ter linker- en rechterzijde van de tafel, of heeft de recente crisis als de grote gelijkmaker gefungeerd en vinden zowel de zittende garde als de aankomende lichting elkaar in een soort New Governance-beweging?

Allereerst: moet het commissariaat verjongen, of heeft ook het ‘old boys network' nog een rol?
Désirée Theyse: ‘Belangrijk is een goede mix tussen "old boys" en "new boys & girls". In zo'n gemengde Raad van Commissarissen vul je elkaar goed aan, zowel in kennis als in netwerk. Mensen van verschillende leeftijden hebben verschillende netwerken. Ik heb makkelijker toegang tot mensen van mijn generatie. Een senior commissaris heeft weer andere ingangen.'
Anthony Ruys: ‘Een mix van leeftijden heeft ook het praktische voordeel dat niet alle commissarissen tegelijk opstappen. Zo'n dakpanstructuur is goed voor de continuïteit.'
Ben van der Veer: ‘Toch zie ik niet snel een rol voor heel jonge commissarissen van 30 of 35. Ik werk graag met mensen van 35, bij KPMG bedroeg de gemiddelde leeftijd 32 jaar, maar als commissaris heb je toch een rugzak met opgebouwde competenties en ervaring nodig.'
Peter Tieleman: ‘Senioriteit is een conditio sine qua non, ja. Maar een Raad van Commissarissen moet ook een visie hebben op maatschappelijke ontwikkelingen. Denk aan de social media of globalisering. Durf je de directie met die ontwikkelingen te confronteren? Sta je er zelf voor open? Is er sprake van een open sfeer, of draaien bestuur en commissarissen in een eng kringetje rond? Daarbij moet je niet kijken naar iemands leeftijd, maar naar iemands instelling. Je hebt oudere mensen die jong van geest zijn en je hebt jongeren van 35-+ die verrassend conservatief zijn.'
Ruys: ‘Maar een Raad van Commissarissen waar de gemiddelde leeftijd hoog ligt, loopt eerder het gevaar het contact met de buitenwereld te verliezen. Zelf vinden zulke commissarissen het volstrekt normaal dat ze er nog zitten, terwijl hun houdbaarheidsdatum al lang verstreken is. Daar heb ik een paar sterke voorbeelden van gezien. Dat kan heel schadelijk zijn.'
Van der Veer: ‘Als de strategie en de markten veranderen, moet je ook een beroep kunnen doen op andere competenties.'

Moet de zittingstermijn worden beperkt van de huidige twaalf jaar naar acht jaar?
Van der Veer:
‘Ja, mensen moeten niet langer twee keer automatisch herbenoemd worden. En als de fit er niet meer is, moet je tussentijds bijsturen in de samenstelling.'
Theyse: ‘Er zullen voorbeelden zijn waarin een commissaris best twaalf jaar goed kan functioneren. Je kunt dus per persoon de inschatting maken of een derde termijn verstandig is.'
Ruys: ‘De nadelen van een te lang zittende commissaris zullen groter zijn dan de voordelen. Je kunt dus maar beter regelen dat de maximale zittingstermijn uit twee termijnen van vier jaar bestaat. Als je als CEO nog eens advies wilt hebben van meneer X, kun je hem altijd opzoeken.'

Bij vaker wisselen, is ook meer instroom van commissarissen nodig. Moeten die allemaal bestuurlijke ervaring hebben?
Van der Veer:
Diversiteit wordt steeds belangrijker. Niet alleen op het gebied van gender, maar ook in achtergrond en nationaliteit. Iemand die bijvoorbeeld de Chinese markt goed kent, kan heel waardevol zijn voor een bedrijf. De overheidscontacten van zo'n commissaris zijn dan belangrijker dan zijn bestuurlijke ervaring.'
Tieleman: ‘Je moet een zekere ervaring hebben om impact te kunnen hebben. Anderzijds hebben veel voormalig topbestuurders als commissaris moeite om afstand te houden ten opzichte van de directie. Vooral in de fase net na hun terugtreden komen ze full force binnen en functioneren ze als een schaduwbestuurder. Als accountant zit je daar bij en denk je: dat wordt nog een lastige wedstrijd.'
Ruys: ‘Dat verschijnsel herken ik, maar dat beperkt zich niet tot voormalig bestuurders. Jonge mensen denken vaak: ik ben professioneel commissaris, dus nu moet ik iets laten zien. Dan wijs ik ze erop dat ze toezichthouder zijn en geen executive.' Theyse: ‘Ik moet juist wennen aan het idee dat mijn verantwoordelijkheid als commissaris verder gaat dan mijn dagelijkse rol als adviseur op het gebied van Corporate Finance. Als je adviseert, neem je niet zelf de besluiten, als commissaris moet je doorpakken als je vindt dat er echt iets moet gebeuren.'

Ewout Irrgang wil dat bestuurders maximaal vijf toezicht- en bestuursposities in de profit- en non-profitsector bekleden. Wordt de spoeling aan bestuurlijke ervaring dan dunner?
Ruys:
‘Dat is de pést voor stichtingen. Als mensen maar vijf functies mogen vervullen, nemen ze vier commissariaten en op z'n best één stichting. Een enorm verlies aan expertise en ervaring voor stichtingen en jammer voor de toezichthouders zelf. Want als je buurvrouw aan de dinertafel vraagt wat je doet, dan trekt ze bij je commissariaten een gezicht van: hè, wat saai. Maar als ik zeg: ik ben voorzitter van de Raad van Toezicht van Het Rijksmuseum, veert ze op: "o, fantastisch, wanneer gaat het open?"'
Tieleman: ‘Irrgang zou een debet- en creditsysteem moeten invoeren. Drie AEX-fondsen zijn samen goed voor vijftien punten, waarvan je er vijf terugkrijgt als je een sociaal-maatschappelijke rol aanvaardt. Zo kun je toch de toestroom van ervaring naar de maatschappij borgen.'

Wat vinden jullie een haalbaar aantal?
Van der Veer: ‘Toen ik met pensioen ging, heb ik voor mezelf een verdeling gemaakt: een derde profit, een derde non-profit en een derde leuke zaken. Ik heb bewust gezegd: tot hier en niet verder. Maar met wat ondersteuning, zou ik er best nog een aantal bij kunnen doen. Ik vind het dus moeilijk om een maximum te bepalen. Maar het hebben van twintig tot dertig functies, zoals vroegere bestuurders, lijkt me lastig.'
Theyse: ‘Het maakt ook verschil of je nog een actieve functie ernaast hebt, of beroepscommissaris bent. Het is lastig om voor iedereen hetzelfde maximum te bepalen. als je maar genoeg tijd kunt besteden aan het gemiddeld aantal stressmomenten in je portfolio.'
Ruys: ‘En dan heb je nog reistijd. Voor een commissarissen-vergadering in India ben ik per keer vier dagen kwijt, zes keer per jaar. Dus één maand per jaar gaat al op aan reizen. Maar hoeveel bijbanen had ik niet toen ik nog baas van Heineken was? Allerlei commissies, een ruzie bij een dochterbedrijf oplossen, je gezicht laten zien bij aan acquisitieproces... dat kon ik ook aan. En je krijgt er ook wat voor terug. Ik leer ongelooflijk veel van mijn commissariaat bij British American Tobacco. Je moet wel zorgen dat er tijd overblijft voor als er een crisis uitbreekt. Ik heb dus ook vaak nee gezegd.'
Tieleman: ‘Wíj kunnen wel vinden dat we het aankunnen en uitleggen waarom, maar je hebt te maken met een buitenwereld die dat lastig vindt.'
Ruys: ‘Wat helpt, is in het jaarverslag rapporteren hoe vaak iemand de commissarissenvergadering heeft bijgewoond, zoals in Engeland. Reken maar dat de aandeelhouders er bovenop springen als blijkt dat meneer X maar twee keer is geweest. Dan stemmen ze tegen herbenoeming, want je moet daar als commissaris elk jaar in de herkansing. Je kunt het ook meenemen in de evaluatie: heb je wel genoeg tijd aan ons besteed? Comply or explain, maar dan intern.'

Moet die evaluatie begeleid worden door een externe partij?
Van der Veer:
‘Om de twee of drie jaar kan dat heel verhelderend zijn. Een goede externe begeleider praat met alle individuele commissarissen en destilleert daaruit een aantal hoofdlijnen, ontdaan van emoties en incidenten. Dat leidt tot discussie en bijstellingen: dit moeten we voortaan anders doen.'
Ruys: ‘Evaluatie wordt nu veel serieuzer genomen. Een paar jaar geleden keek de voorzitter nog de kring rond en vroeg: "gaat het goed met ons?" Dan knikte iedereen en werd daar een rapportje bij geschreven. Inmiddels is in veel raden het besef doorgedrongen dat evalueren met een externe partij scherper maakt en dat de evaluatie niet is afgerond met het verslag, maar leidt tot een lijst actiepunten.'
Tieleman: ‘De follow-up bepaalt de kwaliteit van de evaluatie. Soms zijn de uitkomsten van zo'n evaluatie confronterend en is het doorvoeren van veranderingen een uitdaging. Als de voorzitter het proces niet draagt, blijft er toch wat in de lucht hangen. Bij PWC Global hebben we de evaluatie overigens intern gedaan. Als je een externe partij inhuurt, deel je ook je strategie met iemand buiten het bedrijf. Dat is nogal een stap.'
Hoe transparant moeten commissarissen over evaluatie zijn in het jaarverslag?
Ruys: ‘Je wint aan geloofwaardigheid door te vermelden hoe het evaluatieproces heeft plaatsgevonden, dat er actiepunten zijn geformuleerd en wie verantwoordelijk is voor welke vervolgstappen. Ik voel niets voor transparantie over de inhoud van de evaluatie, door met naam en toenaam en tot in detail te vertellen wat eruit gekomen is.'
Van der Veer: ‘Vaak gaat het over individuele prestaties, of over de strategie, bijvoorbeeld hoe de commissarissen met een acquisitie zijn omgegaan. Je wilt niet dat je concurrent dat leest. Maar commissarissen kunnen wel meer over het evaluatieproces zeggen in het Verslag.'

Het héle Verslag van de Raad van Commissarissen biedt weinig inzicht. Moet het Verslag transparanter?
Van der Veer: ‘We kunnen als commissarissen meer doen aan verantwoording, ja. De verantwoording over de beloningen bijvoorbeeld is eigenlijk onleesbaar, ondanks de intentie om het allemaal goed uit te leggen. In het Angelsaksische systeem is het toezicht net wat scherper en de verantwoording beter. dat vonkje moet ook naar Nederland overwaaien.'
Ruys: ‘Bij British american Tobacco bedraagt het remuneratieverslag alleen al twintig pagina's van de vijftig. Iedere commissie heeft een eigen hoofdstuk, voorafgedaan door een statement van de commissievoorzitter en diens foto. Ook de corporate secretary heeft een eigen hoofdstuk. Je kunt op de aandeelhoudersvergadering dus iedereen aanspreken op zijn specifieke takenpakket.'
Tieleman: ‘Vaak is er in het Angelsaksische systeem veel aandacht voor het proces en minder voor de inhoud. We moeten mìnder zeggen met meer impact en ook durven laten zien waar we als commissarissen onze invloed hebben laten gelden. Je hoeft niet in detail te treden, als je maar vertelt waar je de confrontatie bent aangegaan en welke oplossing je hebt gevonden. De lezer is intelligent genoeg om de rest zelf aan te vullen.'

Waarom is het Verslag niet transparanter over de belangrijkste taakgebieden van commissarissen: opvolging, benoemingen en ontslag van bestuurders?
Ruys:
‘Omdat je die processen daarmee bemoeilijkt. Natuurlijk zou je het liefst opschrijven: meneer Y is eruit gevlogen omdat hij onverstandig heeft gehandeld. Vaak zijn er echter afspraken om elkaar niet te beschadigen. Anders bemoeilijk je de overdracht door juristen die elkaar met allerlei eisen bestoken. Dus om dat nu allemaal vast te leggen in het commissarissenverslag...'
Theyse: ‘Het hangt van de situatie af hoe transparant je kunt zijn. Als het half duidelijk is waarom je uit elkaar gaat, wees dan maar helemaal duidelijk.'

Hoe open is de relatie met het bestuur? Kunnen en willen jullie buiten het bestuur om met medewerkers praten?
Ruys:
‘Zonder hun medeweten in het bedrijf rondbanjeren? Dan vragen mensen zich al snel af: vertrouwen ze onze baas wel? En de baas zelf zal zeggen: waarom vraag je niet aan mij met wie je het best kunt praten? Het geeft vaak een onplezierig tintje aan de samenwerking. Ik heb vreselijke voorbeelden gezien van mensen die zich overgaven aan second guesses en hun mening bevestigd wilden zien door werknemers. Ja, natuurlijk geven die de president-commissaris gelijk. Je moet er open over zijn.'
Theyse: ‘Ja, waarom zou je de CEO vooraf niet even bellen?'
Tieleman: ‘Je begeeft je al snel in een politiek spel. Je moet je dus rekenschap geven van de interne verhoudingen als je met mensen praat.'
Van der Veer: ‘Toen ik nog bestuursvoorzitter was, ging ik ook niet onaangekondigd naar een vestiging om met Piet of Marie te praten. Dan ging ik eerst naar hun baas. Als commissaris doe ik het alleen met medeweten van de CEO of CFO. Ik vind het belangrijk dat het kan, want als commissaris moet je gevoel krijgen voor hoe de mensen in het bedrijf met elkaar omgaan. Een snufje van de cultuur.'

Binnen het toezicht is een verschuiving zichtbaar naar zachtere factoren. Herkennen jullie dat?
Tieleman:
‘We bewegen van compliance naar cultuur. Kun je als commissaris een gesprek aangaan over de bedrijfscultuur? Belangrijker nog: staat de directie daarvoor open? Durf je te zeggen: "Kunnen we het een keer niet over de cijfers hebben? Wat houdt jullie nou bezig, wat drijft de waarde?" Dat zijn heel actuele thema's.'
Van der Veer: ‘Je ziet zaken als integriteit, klant- en medewerkerstevredenheid nu hoog op de agenda komen en terecht. Dat heeft ook invloed op de informatieverstrekking. Je vraagt de directie naar klant- en HRM-onderzoeken en je stelt andere vragen: "Hoeveel toptalent is er? Hoe monitoren jullie dat? Welke weg laat je dat toptalent afleggen?" Er wordt nu bijvoorbeeld meer gediscussieerd over opvolgingsplanning.'

Pikken zittende commissarissen die trend net zo snel op als aantredende commissarissen?
Ruys:
‘Ieder decennium heeft zijn eigen karakteristieken. In de jaren negentig groeiden bedrijven sterk en stonden CEO's om de drie dagen in het Stan Huygens Journaal. Die CEO's van toen zijn nu in de tweede helft van de zestig. Ze zijn CEO-af en commissaris-aan. Hun opvolgers zijn door de crisis weer meer intern gericht: op de strategie, de medewerkers, de stakeholders. In het Stan Huygens Journaal staan ze hooguit nog een à twee keer per jaar. Die CEO's hebben nu te maken met commissarissen die de baas speelden in een tijd dat de bomen nog tot in de hemel groeiden en dat is reden voor conflict. De huidige generatie CEO's moet heel hard werken om de boel bij elkaar te houden. Dat vereist een andere vorm van ondernemerschap en dus ook een andere vorm van toezicht. De oudere commissarissen beseffen dat te weinig. Dat probleem zal zichzelf moeten oplossen.'

Lees ook:
> Biografie Anthony Ruys
> Biografie Ben van der Veer
> Biografie Desiree Theyse
> People Planet Profit: een discussie over duurzaamheid met commissarissen Peter Wakkie, Kees Storm en Herman Hazewinkel

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 4 | 2 Waarderingen
top-100-icoon-2015.jpg

Topbestuurders

In dit dossier

Anthony Ruys

Functies Anthony Ruys


- Commissaris Intertrust
- Commissaris Janivo
- Non-executive Director British American Tobacco
- Commissaris ITC (India)
- Voorzitter Raad van Toezicht Madurodam

Ben van der Veer

Functies Ben van der Veer


- Commissaris FrieslandCampina
- Commissaris Aegon
- Non-executive Director RELX plc

Désirée Theyse

Functies Désirée Theyse


- Directeur Kempen & Co
- Directeur Vastgoed Corporate Bank Van Lanschot
- Commissaris Nedap

Paul Nobelen

Functies Paul Nobelen


-
- Interviewer Management Scope
- Lid Raad van Advies Management Scope
- Eigenaar Dr Paul Nobelen Bestuursadviseur B.V.
- Lid denktank ABVAKABO FNV
- Lid Raad van Advies Professional Governance Institute Wagner Group
- Voorzitter Stichting Gemeenschapsfonds Blaricum
- Bestuurslid Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Platform Bewegen en Sport MBO
- Docent Corporate Governance 'inzicht in toezicht' Erasmus Universiteit Rotterdam
- Voorzitter Progammacommissie Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Raad van Toezicht Stichting Terres des Hommes Nederland

Meer interviews