Anthony Ruys, Ben van der Veer, Peter Tieleman en Desiree Theyse discussiëren over diversiteit in commissariaten

Het is dat de meeste Raden van Commissarissen een oneven aantal leden tellen (om stakende stemmen te voorkomen), anders zou het gezelschap aan tafel een eind in de richting komen van het toezichtcollege nieuwe stijl. Met als ‘voorzitter' een oud-bestuurder in de persoon van voormalig Heineken-topman Anthony Ruys (63), een vicevoorzitterschap dat wordt ingevuld door Ben van der Veer (59, de voormalig voorzitter van accountants- en adviesorganisatie KPMG), maar ook een accountant als Peter Tieleman (53) en een jonge vrouwelijke bankier: Désirée Theyse (42).

Diversiteit
De vier leden van deze fictieve raad zijn bijeen voor een vergadering van het ‘governancecommittee' om te discussiëren over een aantal hete hangijzers in het toezicht. Leiden één tot twee decennia leeftijdsverschil tot een revolutionair andere benadering van toezicht ter linker- en rechterzijde van de tafel, of heeft de recente crisis als de grote gelijkmaker gefungeerd en vinden zowel de zittende garde als de aankomende lichting elkaar in een soort New Governance-beweging?

Allereerst: moet het commissariaat verjongen, of heeft ook het ‘old boys network' nog een rol?
Désirée Theyse: ‘Belangrijk is een goede mix tussen "old boys" en "new boys & girls". In zo'n gemengde Raad van Commissarissen vul je elkaar goed aan, zowel in kennis als in netwerk. Mensen van verschillende leeftijden hebben verschillende netwerken. Ik heb makkelijker toegang tot mensen van mijn generatie. Een senior commissaris heeft weer andere ingangen.'
Anthony Ruys: ‘Een mix van leeftijden heeft ook het praktische voordeel dat niet alle commissarissen tegelijk opstappen. Zo'n dakpanstructuur is goed voor de continuïteit.'
Ben van der Veer: ‘Toch zie ik niet snel een rol voor heel jonge commissarissen van 30 of 35. Ik werk graag met mensen van 35, bij KPMG bedroeg de gemiddelde leeftijd 32 jaar, maar als commissaris heb je toch een rugzak met opgebouwde competenties en ervaring nodig.'
Peter Tieleman: ‘Senioriteit is een conditio sine qua non, ja. Maar een Raad van Commissarissen moet ook een visie hebben op maatschappelijke ontwikkelingen. Denk aan de social media of globalisering. Durf je de directie met die ontwikkelingen te confronteren? Sta je er zelf voor open? Is er sprake van een open sfeer, of draaien bestuur en commissarissen in een eng kringetje rond? Daarbij moet je niet kijken naar iemands leeftijd, maar naar iemands instelling. Je hebt oudere mensen die jong van geest zijn en je hebt jongeren van 35-+ die verrassend conservatief zijn.'
Ruys: ‘Maar een Raad van Commissarissen waar de gemiddelde leeftijd hoog ligt, loopt eerder het gevaar het contact met de buitenwereld te verliezen. Zelf vinden zulke commissarissen het volstrekt normaal dat ze er nog zitten, terwijl hun houdbaarheidsdatum al lang verstreken is. Daar heb ik een paar sterke voorbeelden van gezien. Dat kan heel schadelijk zijn.'
Van der Veer: ‘Als de strategie en de markten veranderen, moet je ook een beroep kunnen doen op andere competenties.'

Moet de zittingstermijn worden beperkt van de huidige twaalf jaar naar acht jaar?
Van der Veer: ‘Ja, mensen moeten niet langer twee keer automatisch herbenoemd worden. En als de fit er niet meer is, moet je tussentijds bijsturen in de samenstelling.'
Theyse: ‘Er zullen voorbeelden zijn waarin een commissaris best twaalf jaar goed kan functioneren. Je kunt dus per persoon de inschatting maken of een derde termijn verstandig is.'
Ruys: ‘De nadelen van een te lang zittende commissaris zullen groter zijn dan de voordelen. Je kunt dus maar beter regelen dat de maximale zittingstermijn uit twee termijnen van vier jaar bestaat. Als je als CEO nog eens advies wilt hebben van meneer X, kun je hem altijd opzoeken.'

Bij vaker wisselen, is ook meer instroom van commissarissen nodig. Moeten die allemaal bestuurlijke ervaring hebben?
Van der Veer: ‘Diversiteit wordt steeds belangrijker. Niet alleen op het gebied van gender, maar ook in achtergrond en nationaliteit. Iemand die bijvoorbeeld de Chinese markt goed kent, kan heel waardevol zijn voor een bedrijf. De overheidscontacten van zo'n commissaris zijn dan belangrijker dan zijn bestuurlijke ervaring.'
Tieleman: ‘Je moet een zekere ervaring hebben om impact te kunnen hebben. Anderzijds hebben veel voormalig topbestuurders als commissaris moeite om afstand te houden ten opzichte van de directie. Vooral in de fase net na hun terugtreden komen ze full force binnen en functioneren ze als een schaduwbestuurder. Als accountant zit je daar bij en denk je: dat wordt nog een lastige wedstrijd.'
Ruys: ‘Dat verschijnsel herken ik, maar dat beperkt zich niet tot voormalig bestuurders. Jonge mensen denken vaak: ik ben professioneel commissaris, dus nu moet ik iets laten zien. Dan wijs ik ze erop dat ze toezichthouder zijn en geen executive.' Theyse: ‘Ik moet juist wennen aan het idee dat mijn verantwoordelijkheid als commissaris verder gaat dan mijn dagelijkse rol als adviseur op het gebied van Corporate Finance. Als je adviseert, neem je niet zelf de besluiten, als commissaris moet je doorpakken als je vindt dat er echt iets moet gebeuren.'

Ewout Irrgang wil dat bestuurders maximaal vijf toezicht- en bestuursposities in de profit- en non-profitsector bekleden. Wordt de spoeling aan bestuurlijke ervaring dan dunner?
Ruys: ‘Dat is de pést voor stichtingen. Als mensen maar vijf functies mogen vervullen, nemen ze vier commissariaten en op z'n best één stichting. Een enorm verlies aan expertise en ervaring voor stichtingen en jammer voor de toezichthouders zelf. Want als je buurvrouw aan de dinertafel vraagt wat je doet, dan trekt ze bij je commissariaten een gezicht van: hè, wat saai. Maar als ik zeg: ik ben voorzitter van de Raad van Toezicht van Het Rijksmuseum, veert ze op: "o, fantastisch, wanneer gaat het open?"'
Tieleman: ‘Irrgang zou een debet- en creditsysteem moeten invoeren. Drie AEX-fondsen zijn samen goed voor vijftien punten, waarvan je er vijf terugkrijgt als je een sociaal-maatschappelijke rol aanvaardt. Zo kun je toch de toestroom van ervaring naar de maatschappij borgen.'

Wat vinden jullie een haalbaar aantal?
Van der Veer: ‘Toen ik met pensioen ging, heb ik voor mezelf een verdeling gemaakt: een derde profit, een derde non-profit en een derde leuke zaken. Ik heb bewust gezegd: tot hier en niet verder. Maar met wat ondersteuning, zou ik er best nog een aantal bij kunnen doen. Ik vind het dus moeilijk om een maximum te bepalen. Maar het hebben van twintig tot dertig functies, zoals vroegere bestuurders, lijkt me lastig.'
Theyse: ‘Het maakt ook verschil of je nog een actieve functie ernaast hebt, of beroepscommissaris bent. Het is lastig om voor iedereen hetzelfde maximum te bepalen. als je maar genoeg tijd kunt besteden aan het gemiddeld aantal stressmomenten in je portfolio.'
Ruys: ‘En dan heb je nog reistijd. Voor een commissarissen-vergadering in India ben ik per keer vier dagen kwijt, zes keer per jaar. Dus één maand per jaar gaat al op aan reizen. Maar hoeveel bijbanen had ik niet toen ik nog baas van Heineken was? Allerlei commissies, een ruzie bij een dochterbedrijf oplossen, je gezicht laten zien bij aan acquisitieproces... dat kon ik ook aan. En je krijgt er ook wat voor terug. Ik leer ongelooflijk veel van mijn commissariaat bij British American Tobacco. Je moet wel zorgen dat er tijd overblijft voor als er een crisis uitbreekt. Ik heb dus ook vaak nee gezegd.'
Tieleman: ‘Wíj kunnen wel vinden dat we het aankunnen en uitleggen waarom, maar je hebt te maken met een buitenwereld die dat lastig vindt.'
Ruys: ‘Wat helpt, is in het jaarverslag rapporteren hoe vaak iemand de commissarissenvergadering heeft bijgewoond, zoals in Engeland. Reken maar dat de aandeelhouders er bovenop springen als blijkt dat meneer X maar twee keer is geweest. Dan stemmen ze tegen herbenoeming, want je moet daar als commissaris elk jaar in de herkansing. Je kunt het ook meenemen in de evaluatie: heb je wel genoeg tijd aan ons besteed? Comply or explain, maar dan intern.'