Steven Schuit: duurzaamheid in boardroom, voortrekkersrol voor commissarissen
In de top van de Dow Jones Sustainability Index staan ook dit jaar weer drie Nederlandse bedrijven: DSM, TNT en Unilever. Daar zouden we in Nederland trots op moeten zijn, maar het nieuws haalde niet eens de voorpagina's.
Duurzaamheid soft onderwerp?
Duurzaamheid wordt kennelijk nog steeds als een soft onderwerp gezien, ook door veel bestuurders en commissarissen. Terwijl het ontbreken van een duurzame strategie keiharde consequenties kan hebben. Kunnen de ondernemingsactiviteit wel worden voortgezet wanneer de grondstoffen uitgeput raken? En worden de producten en diensten wel afgenomen zonder een license to operate?
Reputatie onderneming
Good corporate citizenship is dan ook puur eigenbelang. Wie met zijn bootje tegen de maatschappelijke stroom in roeit, zal uiteindelijk omslaan door de naming & shaming van media en Niet-Gouvernementele Organisaties (NGO's). Bovendien zullen politici zich over de vuile was ontfermen wanneer de ondernemingen die zelf die niet grondig genoeg ter hand nemen.
Jurist Steven Schuit
Ondernemingen moeten hun plek in de samenleving dus verdienen. Dat zeg ik niet als een gelovige van de duurzaamheidkerk, maar als jurist. Naast een license to operate, een maatschappelijk mandaat, moeten ondernemingen ook aantonen dat ze hun license to incorporate waard zijn. Sinds de oprichting van de Verenigde Oost-Indische Compagnie in 1602 hebben vennootschappen wereldwijd een beperkte aansprakelijkheid. In ruil voor dat privilege worden ondernemingen geacht zich verantwoordelijk te gedragen en een hoger doel te dienen dan alleen het maken van winst. Amerikaanse rechters kunnen ondernemingen die zich niet aan de regels houden zelfs hun rechtsvorm ontnemen.
Agendapunt: Duurzaamheid
Duurzaamheid moet daarom op de agenda van elke onderneming staan en daar ligt een belangrijke rol voor de commissarissen. Zij moeten immers de belangen behartigen van àlle stakeholders van de onderneming. Commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen moeten bovendien toezien op de naleving van de bepaling over maatschappelijk verantwoord ondernemen in de code-Frijns, hoe beperkt dit onderwerp daarin ook geadresseerd wordt.
Raad van Commissarissen
Ook de samenleving verlangt steeds meer transparantie op dit gebied. In het verslag van de Raad van Commissarissen komt maatschappelijk verantwoord ondernemen echter niet of nauwelijks aan bod. Commissarissen zijn zich kennelijk nog onvoldoende bewust van het feit dat de Nederlandse wetgever eist dat er over dit thema externe verantwoording wordt afgelegd. Aan de andere kant willen commissarissen wellicht eerst concrete resultaten zien voor ze ermee naar buiten treden. Verstandig, want als je duurzaamheid misbruikt om de onderneming op een goedkope manier te profileren, word je naderhand nooit meer geloofd.
Onrust bij bestuurders
Welke rol kunnen commissarissen spelen? Allereerst kunnen ze awareness in de boardroom creëren. De startvraag die ze daarbij aan het bestuur kunnen stellen is de volgende: waar botst de strategie met duurzaamheid en hoe moet de koers worden aangepast? Vaak leidt die vraag tot enige onrust bij bestuurders. Ze vinden de discussie veelal politiek geklets dat alleen maar tijd en managementaandacht kost en afleidt van de Key Performance Indicatoren (KPI's). Ook dieper in de organisatie stuiten de doelen vaak op weerstand; duurzaamheid kost immers geld. Dat gaat af van de winst, terwijl de meeste managers primair worden afgerekend op financiële prestatiecriteria.
Meetbare doelstellingen
Een goed duurzaamheidbeleid blijft dan ook niet steken bij PR-praatjes in het jaarverslag, maar vertaalt zich in de KPI's, in meetbare doelstellingen die kunnen worden omgezet in actie. Het draait zoals altijd ook hier om de implementatie. Commissarissen moeten dat proces goed volgen en het bestuur met (het uitblijven van) de resultaten confronteren.
Shell commissarissen
Sommige commissarissen kiezen er daarbij voor om de bestuurdersbonussen te koppelen aan de duurzaamheiddoelstellingen. Zo heeft de Raad van Commissarissen van Shell de bonussen van de directie gekoppeld aan de positie op de Dow Jones Sustainability Index. Dit jaar staat Shell niet langer op de lijst en mag de bonus dus niet worden uitgekeerd. Duurzaamheid zal nu in elk geval weer hoog op de agenda van de Shell-top staan.
Duurzaamheidbeleid implementeren
Als commissarissen de implementatie van het duurzaamheidbeleid goed willen volgen, moet de voortgang gemeten worden, bijvoorbeeld met de richtlijnen van het Global Reporting Initiative. De Europese Commissie zou die GRI-richtlijnen wettelijke kracht moeten geven, zodat duurzaamheidcijfers onderling vergelijkbaar worden en bedrijven hun eigen prestaties kunnen benchmarken.
Tijdslijn
Het ontwikkelen van rapportagestandaarden voor duurzaamheid is overigens een lastige vertaalslag. Bovendien vormt de tijdslijn een extra complicerende factor: het realiseren van veel van deze doelstellingen kost al gauw tien tot vijftien jaar. We hebben er vijftig jaar over gedaan om een fatsoenlijke financiële jaarrekening met eenduidige begrippen te ontwikkelen. Bij het ontwikkelen van een niet-financiële jaarrekening moeten we door hetzelfde proces en dat kost tijd.
Weerbarstige praktijk
Bovendien is de praktijk weerbarstig. De algemene aanname is: als alle multinationals zich verantwoord gaan gedragen, kunnen ze via supplycodes duurzaamheid afdwingen bij hun toeleveranciers. Maar zo simpel is het niet. Supplychains zijn lang en uitermate complex, ze bestaan vaak uit honderden toeleveranciers uit binnen- en buitenland. Als commissaris bij Numico heb ik ervaren welke dilemma's dat met zich meebrengt. Je kunt toeleveranciers wel een code laten tekenen, maar wat doe je met de supplyer van de supplyer van de supplyer? Waar leg je de grens? Bovendien is het kostbaar om een supplychain in kaart te brengen en iedereen te laten tekenen. En een handtekening betekent nog niet dat iedereen zich aan de code houdt. Je moet de naleving dus monitoren.
Numico
Ondernemingen zijn bovendien vaak afhankelijk van hun toeleveranciers. Bij Numico bijvoorbeeld mag de melk voor babyvoeding alleen afkomstig zijn van koeien op weiden zonder metaalneerslag. Die vind je maar in een paar landen ter wereld, dus je kunt niet snel een alternatieve toeleverancier vinden. Als je te hoge eisen aan een toeleverancier stelt, kan deze bovendien besluiten om naar de concurrent over te stappen.
Het is dan ook belangrijk om te weten wat die concurrent aan duurzaamheid doet. Als je zelf kostbare maatregelen neemt of je toeleveranciers van je vervreemdt en je concurrent doet dat niet, dan loop je het risico dat het duurzaamheidbeleid de onderneming te gronde richt.
Supply chain
Ondernemingen moeten hun strategie dus aanpassen, hun supply chain in kaart brengen, hun rapportage- en waarderingssysteem anders inrichten en de voortgang monitoren. Commissarissen kunnen die omslag proactief op gang brengen door het formeren van een speciale commissie binnen de raad. Zo'n commissie stelt commissarissen beter in staat het thema op de agenda te zetten en te houden. Door eens in de twee, drie maanden met de raad van bestuur te vergaderen, creëer je een paper trail dat je kunt volgen.
Steven Schuit & Jan Bennink
Bij Numico was ik voorzitter van de governance-commissie. We vergaderden nooit zonder toenmalig CEO Jan Bennink, die deze commissie belangrijker vond dan de audit- of de benoemingscommissie. Als Raad van Commissarissen ben je gezegend met een CEO die in duurzaamheid gelooft. Bij een CEO die daar juist niet voor openstaat, zouden commissarissen het aspect in de opvolgingsplanning mee moeten laten wegen. Ook de chairman moet erin geloven. Zonder zijn voortrekkersrol en volharding is het weerbarstige en complexe veranderingsproces naar een duurzame(re) onderneming al bij voorbaat kansloos.
Boardroom
Verder moeten de leden van de governancecommissie strategisch gekozen worden om eventuele weerstand snel weg te nemen. Zet er bijvoorbeeld een echte ijzervreter in. Als een oud-bestuurder die zijn hele leven op winst heeft gejaagd een schijnbaar zacht onderwerp als duurzaamheid bepleit, ligt iedereen plat. Laat het doen door een softie en iedereen vreest voor een bleeder. Zet er vooral ook een vrouw in. De meeste mannen zien vrouwen niet als softies, maar als de strenge beheerder van het huishoudboekje. Stiekem denken ze nog steeds: zonder vrouw geen eten op tafel.
Communicatie met NGO's
De leden van de governance-commissie doen er verstandig aan zelf met NGO's te praten. De meeste commissarissen laten dat over aan de CEO, die het vaak weer delegeert naar de directeur duurzaamheid. Maar het praten met NGO's is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Je kunt geen goede afweging maken als je je niet zelf in de situatie hebt verdiept, of die met eigen ogen hebt aanschouwd. Als commissaris van Numico ben ik zelf naar China geweest om de toeleveranciers te bezoeken. Wat een verschil tussen zo'n Chinese workshop en Oldenzaal!
Steven Schuit: 'Duurzaamheid moet dicht bij je bed'
Als commissaris en lid van de Health & Safety Committee van New World Resources ga ik regelmatig zelf de mijnen in, 1.200 meter onder de grond. Je ervaart de duisternis, snuift de ondergrondse dampen op. Als commissaris moet je kunnen horen, ruiken en voelen en hier was dat letterlijk het geval. Duurzaamheid moet dicht bij je bed komen, anders ben je niet meer dan een schriftgeleerde. Pas als je de rechtstreekse confrontatie durft aan te gaan met de onvermijdelijke dilemma's verliest het thema zijn abstractie.
Duurzaamheidsidealen
Hetzelfde geldt voor praten met de aanjagers van de discussie: zieners, de ‘linkse kerk' en NGO's. Zieners worden in het bedrijfsleven beschouwd als weirdo's, voor wie de top zich afsluit. De ‘linkse kerk' heeft zich goddank van binnenuit meester gemaakt van ondernemingen: veel medewerkers voelen zich aangetrokken tot duurzaamheididealen. NGO's worden vaak bemand door ‘niet-corpsballen'. Dat irriteert veel bestuurders, die vergeten zijn dat ze zelf puber zijn geweest. Mij inspireren deze contacten juist om de knop om te zetten.
Reality check
Bij Numico heb ik gemerkt dat NGO's beter op de hoogte waren dan de ambtenaren van de betreffende ministeries. Ze voorzien in een soort reality check: ze komen met schrijnende voorbeelden uit de praktijk, spreken je aan op je toezeggingen en aarzelen niet om onaardig over de CEO te praten als die zich niet aan de afspraken heeft gehouden. We moeten blij zijn met dit soort luizen in de pels. Zonder hen was duurzaamheid nooit zo hoog op de agenda gekomen.
Beurgenoteerde ondernemingen
Dat is de winst die de afgelopen jaren is geboekt. Maar de angel zit dieper. De discussie over duurzaamheid en de Nederlandse Corporate Governance Code spitsen zich alleen toe op beursgenoteerde ondernemingen. Het vergrootglas van institutionele beleggers en pers is volledig gericht op het gedrag van grote, zichtbare concerns. Beursvennootschappen vormen echter maar het topje van de ijsberg. Wat doen de grote aantallen middelgrote- en kleine ondernemingen en eenmanszaken aan duurzaamheid? Samen kunnen zij een veel groter effect sorteren dan AEX-ondernemingen, zowel ten goede als ten kwade.
Onmacht kleine ondernemingen
Kleinere ondernemingen hebben meestal geen raad van commissarissen en als er wel één is, staat deze vaak onmachtig tegenover de directie, vooral bij familieondernemingen. We mogen ons ook niet beperken tot Nederland, dat is te gemakkelijk. Hoe duurzaam opereren bedrijven in de Verenigde Staten, de BRIC-landen, Afrika en Oost-Europa? Dat baart me ernstig zorgen. China bijvoorbeeld is zeer vervuilend. Supplyer Sustainability is een te dunne lijn om dat te veranderen.
Duurzame wereld
De weg naar een duurzamer wereld zal dan ook lang zijn. Een beter milieu begint bij jezelf en dat geldt ook voor commissarissen. Zij moeten streven naar bewustwording in de boardroom en op die manier bijdragen aan een omslag in de top van het Nederlandse bedrijfsleven. Hopelijk sijpelt die gedachte vervolgens door naar het MKB en vindt deze uiteindelijk ook ingang bij buitenlandse leveranciers. Niet alleen afgedwongen, maar uit welbegrepen eigenbelang. Misschien dat de Dow Jones Sustainaliblity in de toekomst dan nog eens wordt aangevoerd door drie Chinese ondernemingen.
Steven Schuit is Legal Counsel bij Allen & Overy, hoogleraar Corporate Governance, Nyenrode Business University en hoogleraar International Commercial and Financial Law, Universiteit Utrecht.
Bovenstaand artikel is verschenen in de special 'De Duurzame commissaris' in samenwerking met Deloitte.
Lees ook:
> Steven Schuit: 'een raad van bestuur is net een roedel wolven.'
> Code voor commissarissen?
> Top-100 machtigste commissarissen