Jaap Winter pleit voor inhoud en verbinding in het commissariaat
Van binnen is ‘The Rock’, de zetel van advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek op de Amsterdamse Zuidas, een stuk minder grimmig dan de buitenkant doet vermoeden. De glazen lift naar de tiende verdieping biedt aan de ene kant een prachtig vergezicht richting Schiphol en aan de andere kant een blik in de duizelingwekkende diepte van het atrium. Overal valt zonlicht naar binnen. Een mooie transparante omlijsting voor een gesprek over governance, dat niet compleet is zonder even stil te staan bij het overlijden van Morris Tabaksblat, oud-Unilever-topman en naamgever van de eerste code voor goed ondernemingsbestuur.
Jaap Winter werkte jarenlang nauw met hem samen, zowel bij Unilever als in de Commissie Corporate Governance. ‘Zijn overlijden raakt me’, vertelt Winter desgevraagd. ‘Het voelt als een persoonlijk verlies. Ik heb hem in al die jaren leren waarderen als iemand met wie ik op een fijne manier en in een open verhouding kon praten over wat ons bezighoudt. Hij heeft ook iets moois neergezet op het gebied van governance. Harde beslissingen ging hij niet uit de weg, maar hij was altijd bereid om daarover verantwoording af te leggen. Hij maakte zichzelf ook niet groter dan de zaak waarvoor hij stond. Een inspirerend voorbeeld van een bescheiden leider. Tabaksblat heeft een stevige basis gelegd waarop we kunnen voortbouwen.’ Nu dat fundament er ligt, moet het toezichtsgebouw verder worden versterkt en verfraaid. Niet met nog meer regels, ‘die vormen slechts de steigers om de praktijk structuur te verlenen’, maar met een gedragsverandering van de commissarissen zelf.
‘Het verschil tussen functioneren en disfunctioneren wordt niet bepaald door box ticking of juist het afwijken van de regeltjes, maar door de dynamiek van het groepsproces en de bereidheid tot reflectie op het eigen functioneren. Dat kun je niet afdwingen met regels.’
JONG VERSUS OUD
geen generatiekloof
Winter is actief over de volle breedte van het governance-register: naast zijn hoogleraarschappen staat hij raden van commissarissen bij met advies en board-evaluaties en houdt hij zelf toezicht. Zo is hij commissaris bij Randstad, waar hij als bekende van de familie gevraagd werd om grootaandeelhouder Frits Goldschmeding op te volgen als commissaris, op voordracht van Randstad Beheer dat dertig tot veertig procent van de aandelen in het uitzendconcern houdt.
Daarnaast is hij sinds 2004 commissaris bij het Mauritshuis. ‘De staatssecretaris was aanvankelijk niet blij met mijn benoeming, omdat ik geen allochtoon of vrouw was’, lacht Winter. ‘Maar mijn relatief jonge leeftijd droeg ook bij aan de gewenste diversiteit van de raad.’ Ondanks de verschillen die hij ziet tussen oudere commissarissen en hun jongere evenknieën, ervaart hij geen generatiekloof.
‘Oudere commissarissen handelen vaak volgens de beelden die ze tien tot vijftien jaar geleden als bestuurder hebben opgebouwd over de mores in de boardroom. Jongere commissarissen hebben vaak andere verwachtingen van hun rol. Je moet die verschillende beelden niet tegenover elkaar zetten, maar naast elkaar leggen: wat draagt het meest constructief bij aan goed toezicht?’
Divers samengestelde raden – niet alleen in leeftijd, maar ook in geslacht, geografische en etnische herkomst, discipline en achtergrond – kunnen veel toevoegen, maar ze bergen ook een potentieel nadeel in zich, waarschuwt Winter. Zonder sterke voorzitter die de voortgang bewaakt, kan de besluitvorming langzamer en lastiger verlopen. Bovendien is het invliegen van commissarissen uit andere windstreken niet bevorderlijk voor het teamgevoel binnen de raad. ‘Zeker in grote, internationale boards met Engels als voertaal is de loyaliteit en onderlinge verbondenheid vaak in het geding. Gevoel voor lokale verhoudingen en elkaar verstaan, zowel letterlijk als figuurlijk, is uiteindelijk belangrijker dan het aan boord hebben van alle disciplines. Die kun je vaak ook gewoon inhuren.’
MONITORING OF ENGAGEMENT
ook buiten vergaderingen betrokken
De belangrijkste toezichttrend van dit moment is volgens Winter de engaging rol van de commissaris: meer toegevoegde waard bieden vanuit een sterkere binding met de organisatie. De nadruk van de code op monitoring heeft de afgelopen jaren geleid tot een proceduregericht toezicht: ‘Commissarissen houden zich vaak eerst en vooral bezig met de vraag: klopt alles en maken we geen fouten? Dat is ook logisch, want daar word je keihard op afgerekend. Maar daardoor loop je tegelijkertijd het risico dat je het bedrijf zelf uit het zicht verliest. De inhoud is een beetje in de verdrukking gekomen.’ Tijd dus voor groter engagement. Commissarissen beginnen die rol naar zich toe te trekken, aldus Winter. ‘Er ontstaat ruimte voor een grotere beschikbaarheid. Naast de zes tot zeven vergaderingen per jaar willen ze ook tussendoor betrokken zijn.’ Bij Randstad bijvoorbeeld informeert en consulteert het bestuur de commissarissen regelmatig informeel, tussen de vergaderingen door. Zo blijven de toezichthouders goed op de hoogte van het reilen en zeilen binnen het bedrijf, maar kunnen ze het bestuur ook actief van advies dienen. ‘Commissarissen praten steeds vaker zelf met mensen in het bedrijf. Randstad is daar volledig open in, al meld ik het wel altijd even bij het bestuur.’
TOEZICHT KANTELEN
meedenken over strategische dilemma’s
Die sterkere vorm van engagement lijkt ook tot uiting te komen in een nauwere betrokkenheid bij de strategie. Randstad heeft naast de auditcommissie en een remuneratie- en benoemingscommissie, een strategiecommissie die als sparringpartner voor het bestuur fungeert en een intensieve bijdrage levert aan het opstellen van de jaarlijkse of halfjaarlijkse strategienota voor de discussie met de rest van de commissarissen. ‘De commissie beoogt de gedachtevorming over strategische keuzes op gang te brengen’, aldus Winter. ‘Maar het gaat slechts om beleidsvoorbereiding, het is niet de bedoeling om strategie weg te halen bij de rest van de raad en te zeggen: tekent u maar bij het kruisje. De commissie is niet de eigenaar van de strategie.’
Een initiatief als de strategiecommissie past volgens Winter bij de kanteling van het toezicht naar de voorkant van het beleidsproces. ‘In de klassieke beeldvorming grijpen commissarissen pas in als de auto al tegen de muur is geknald. Terwijl de toegevoegde waarde van hun ervaring en hun perspectief van buiten de onderneming het grootst is als ze in een eerder stadium bij de strategie betrokken worden en kunnen meedenken over dilemma’s en keuzes: naar links of naar rechts, welke mogelijkheden en risico’s zien we? Dat maakt de kans dat die auto tegen de muur knalt een stuk kleiner.’
Tegelijkertijd is het lastiger om toezicht te houden op beleid waarbij je zelf betrokken bent geweest, erkent Winter. ‘Het risico is dat je te lang vasthoudt aan keuzes die je zelf hebt helpen maken. Af en toe moet je ook een stap achteruit kunnen doen om diezelfde strategie en de uitvoering daarvan kritisch te bezien.’
ONE-TIER VERSUS TWO-TIER BOARD
operationeler dan de Amerikanen
De strategiecommissie en andere commissies dragen bij aan de ontwikkeling in Nederland van een anderhalf tier-toezichtmodel, beaamt Winter. Hemzelf maakt de keuze tussen one-tier en two-tier board niet veel uit. De verschillen zijn volgens hem vooral een kwestie van perceptie. ‘Veel mensen denken dat er in het one-tier model vaker vergaderd wordt dan in ons systeem, maar er staat een Nederlandse raad van commissarissen niets in de weg om elke maand te vergaderen. Tijdens de crisis hebben raden van Nederlandse organisaties nog veel vaker vergaderd.’
Ook van operationele bemoeienis is vaak geen sprake in het eenlaags bestuursmodel. In de VS en bijvoorbeeld Frankrijk bestaat de raad meestal geheel uit non-executives, de enige uitvoerend bestuurder is de CEO. Alleen in het Verenigd Koninkrijk is nog sprake van een board met verschillende executives en een iets grotere groep non-executives. Maar ook daar neemt het aantal executives in boards snel af. Ook het verschil in aansprakelijkheid in de twee systemen is waarschijnlijk gering, aldus Winter. ‘Aansprakelijkstelling vindt in beide modellen eigenlijk alleen plaats bij faillissement en zeer incidenteel bij zware fraude.’
MAXIMERING
wet werkt averechts
Ondanks de intensivering van het commissariaat is Winter geen voorstander van de Wet bestuur en toezicht die het maximaal aantal toezicht- en bestuursposities op vijf stelt. ‘Sinds de Code Tabaksblat zie je al een duidelijke vermindering van het aantal commissariaten dat mensen aanvaarden. Ze voelen de druk om serieus tijd te besteden aan toezichtstaken heus wel en anders behoeden de uitglijders van anderen hen wel voor een te volle portefeuille. Wetgeving is dus overbodig en zorgt er alleen maar voor dat kleinere bedrijven en instellingen geen goede mensen meer kunnen aantrekken.
De wet is een veel te bot en eenzijdig instrument om de kwaliteit van het toezicht te versterken. Het argument dat de wet helpt het old boys netwerk te doorbreken, is ook niet meer van deze tijd. Over het algemeen worden commissarissen professioneel geworven uit een brede kring van kandidaten, onder wie gelukkig ook steeds meer vrouwen. Bovendien rammelen de wetteksten aan alle kanten. Laten we er alsjeblieft mee ophouden.’
De wet is te ontduiken door de raad van commissarissen of raad van toezicht te vervangen door een raad van advies. ‘Een raad van advies heeft geen enkele verantwoordelijkheid en mist de bevoegdheid om in te grijpen, dus dan ben je nog verder van huis’, reageert Winter. ‘De wet jaagt ons dus precies de verkeerde kant op.’ Winter ziet evenmin iets in een ander voorstel: het maximeren van de beloning van toezichthouders in de (semi-)publieke sector op vijf procent van de bestuurdersbeloning, die nooit hoger mag zijn dan de Balkenende-norm: 188.000 euro per jaar. ‘Dat betekent dat mensen voor acht- tot negenduizend euro een toenemende hoeveelheid tijd moeten investeren bij een steeds hoger reputatierisico. Ook in de publieke sector kan sprake zijn van complexe situaties, zoals zware concurrentie met andere marktpartijen, grote veranderingsprocessen of moeizame fusieprocessen. Het is ongepast toezichthouders te vragen daarvoor verantwoordelijkheid te nemen voor zulke kleine bedragen.’ Tegelijkertijd waken de meeste commissarissen ervoor zich hardop uit te spreken voor een hogere beloning voor zichzelf, weet Winter. ‘Dat ligt te gevoelig. Voor je het weet, word je neergezet als een graaier en zakkenvuller.’
BOARD-EVALUATIE
pas op voor schaduwexercities
We moeten uit die kramp, aldus Winter. ‘Aandeelhouders hebben vaak geen moeite met een hogere beloning voor commissarissen, als die dan ook maar goed toezicht houden.’ Een goede evaluatie van het eigen functioneren is daarbij cruciaal. Winter treedt zelf vaak op als extern begeleider. ‘Bij gesloten boards loopt de beeldvorming bij de verschillende commissarissen ten aanzien van het eigen functioneren vaak uiteen. Bij boards die de evaluatie zelf actief oppakken, zijn de verschillen minder groot. Die hebben ze zelf al lang besproken.’ Bijvoorbeeld tijdens de steeds vaker voorkomende ‘executive sessies’: voor of na de vergadering overleggen zonder de raad van bestuur. ‘Als je dat structureel maakt, zien bestuurders het minder als een signaal dat er iets mis is en komt het minder bedreigend over.’ De uitkomst van de evaluaties moet binnenskamers blijven, aldus Winter. Hij is het eens met de stelling dat het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag nu vaak te beperkt is. ‘Commissarissen moeten meer laten zien wat zij toevoegen. Maar je kunt niet opschrijven dat de bestuurders na vier keer vergaderen nog steeds dezelfde blinde vlek hebben en dat je er als commissarissen niet in slaagt hun de ogen te openen. Als je precies wilt opschrijven wat er niet goed gaat, hef je de vertrouwelijkheid op en maak je de bereidheid van mensen om zich kwetsbaar op te stellen kapot. Dan krijg je schaduwevaluaties, speciaal bedoeld voor de bühne. De Nederlandsche Bank mag als toezichthouder de evaluatieverslagen van raden van commissarissen van banken opvragen. Maar als DNB dat daadwerkelijk gaat doen, krijgt de bank alleen nog maar weinigzeggende rapporten onder ogen.’
Evalueren is voor jongere commissarissen makkelijker dan voor de oudere generatie, aldus Winter. Zij zijn er immers aan gewend beoordeeld te worden. ‘Maar het is niet zwart/wit, er zijn ook oudere commissarissen die het juist belangrijk vinden om over het functioneren van de raad te reflecteren.’ Uiteindelijk moet dat groeiende zelfinzicht het toezicht in Nederland opnieuw een stap verder brengen, als een soort tweede governance-golf: na regelgeving en monitoring wordt goed bestuur vooral goed gedrag. Winter besprak zijn ideeën over die rol van board-evaluaties het afgelopen jaar nog een aantal keer met Morris Tabaksblat. ‘Hij vond het heel interessant. Voor hem stopte goed bestuur niet met de code die zijn naam droeg. Hij wilde meedenken met nieuwe ontwikkelingen op het gebied van governance. In onze gesprekken kwam hij altijd wel aan met relevante boeken: “Dit moet je ook eens lezen.” Als hij gezond was gebleven, was hij zeker actief mee blijven denken over deze volgende stap in het commissariaat.’
Caroline Zegers is partner bij Deloitte.
Lees ook:
> Bernhard van Oranje: Nieuw Leiderschap vraagt om een klankbord
> Steven ten Have: de ideale toezichthouder dient alle stakeholders
> Merel van Vroonhoven schetst veranderende rol commissaris
> Maurice Oostendorp: Laten we terugkeren naar de inhoud
> Margot Scheltema: commissarissen moeten tonen dat ze beter willen worden
> Willem Vermeend: Iedere rvc heeft een internetexpert nodig