Governance-specialist Stefan Peij: doorvragen blijkt lastig
Toezichthouders vinden de omgang met bestuurders vaak moeizaam, blijkt uit onderzoek van de Governance University. Dat zit hem vooral in de ondeugdelijke informatieverstrekking; bestuurders houden niet zo van interventies.
Maak een plan en hou je d’ran.’ Zo luidt de krachtige les die supercommissaris Kees Storm (KLM, Aegon, Unilever) zijn cursisten van de Governance University graag voorhoudt. Voor veel commissarissen in middelgrote bedrijven en non-profitorganisaties is dit praktische advies minder gemakkelijk uitvoerbaar dan het lijkt. Uit een onderzoek van Grant Thornton en de Governance University blijkt dat de samenwerking tussen commissarissen en bestuurders vaak moeizaam verloopt.
Het huidige onderzoek bouwt voort op de resultaten van een kleinschaliger onderzoek dat de Governance University vorig jaar uitvoerde, vertelt directeur Stefan Peij. ‘We zagen een aantal problemen steeds terugkeren in zelfevaluaties van rvc’s. Opvallend is dat die problemen allemaal betrekking hadden op de omgang met de raad van bestuur. We hebben een aantal probleemgebieden geïdentificeerd en die voorgelegd aan ons alumninetwerk. Dat zijn mensen die commissaris zijn bij een middelgroot bedrijf of een non-profitorganisatie. Vervolgens hebben we de uitkomsten besproken met vijf van onze docenten, ervaren commissarissen die toezicht houden op grote concerns. Dit jaar hebben we het onderzoek op grotere schaal herhaald, met meer respondenten en een uitgebreidere vragenlijst.’
INFORMATIEVOORZIENING
Volgens Peij vallen de problemen waar commissarissen mee worstelen uiteen in drie categorieën. Als eerste is dat de kwaliteit van de informatievoorziening aan de rvc. Peij: ‘Sommige commissarissen klagen dat ze elke maand een dik pakket papier krijgen waar ze zich doorheen moeten worstelen, zonder dat altijd duidelijk is wat het belang is van die informatie. Anderen mopperen dat ze slechts een A4’tje krijgen met kerngetallen, of dat ze de informatie veel te laat krijgen. “Informatie wordt pas na een besluit verstrekt”, zei iemand. Vooral dat laatste is natuurlijk ernstig. Een opportunistisch bestuur laat zich niet graag afremmen door een lastige rvc en brengt moeilijke punten het liefst op het laatste moment in. Veel rvc’s leggen zich daar te gemakkelijk bij neer.’ In de meeste gedragscodes staat dat de rvb en de rvc een gezamenlijke verantwoordelijkheid hebben voor de informatievoorziening. Probleem is dat niet duidelijk is omschreven wat voor soort informatie verstrekt moet worden en op welk moment de rvc dit onder ogen moet krijgen. Bovendien ontbreekt het veel commissarissen aan een visie op het soort informatie dat ze willen hebben. De informatievoorziening is daardoor vaak een gevolg van willekeur en ingesleten gewoontes. Een lastig punt is volgens Peij de verhouding tussen control-vraagstukken en businessonderwerpen. ‘Commissarissen zeggen dat ze dikwijls het grootste deel van de vergadertijd kwijt zijn aan het bespreken van details over de bedrijfsvoering, terwijl ze het liever hebben over de producten en diensten.’ Peij hoopt dat er een dialoog op gang komt over de kwaliteit van informatie-voorziening aan de rvc. ‘Wat mij betreft is de norm dat de rvc niet voor verrassingen mag komen te staan. Slecht nieuws mag nooit te laat worden gebracht.’
NON-INTERVENTIE
Het tweede hete hangijzer is de omgang tussen commissarissen en bestuurders. Dit heeft alles te maken met de non-interventiecultuur in Nederlandse bestuurskamers, zegt Peij. ‘Commissarissen vinden het lastig om door te vragen. “Als we doorvragen, haken bestuurders af ”, zeggen ze. Lastige vragen worden door bestuurders gepareerd met vage, ontwijkende antwoorden of met de opmerking dat een bepaalde kwestie ‘te gedetailleerd’ is om met commissarissen te bespreken. Dat ritueel herhaalt zich iedere vergadering. Als er ten slotte een conflict dreigt te ontstaan, kiest de rvc eieren voor zijn geld.’
SORES
Het derde probleem is de invulling van de toezichtfunctie. Hierin komen feitelijk alle sores van de commissarissen samen. Peij: ‘Commissarissen moeten duidelijke afspraken maken met bestuurders, controleren of de plannen worden nageleefd en waar nodig interveniëren. Precies wat Storm bedoelt met zijn wijze raad. Het komt erop neer dat een bestuurder een goed idee moet hebben, terwijl de commissaris een goed idee van een slecht idee moet kunnen onderscheiden. Dat kan alleen wanneer je goed inzicht hebt in de business.’ Precies daar wringt hem de schoen, zegt Peij. ‘Het is de aloude onafhankelijkheidsparadox. Een rvc komt zes tot acht keer per jaar bij het bedrijf. Commissarissen zijn voor informatie afhankelijk van de bestuurders op wie zij toezicht moeten houden. Dan is het logisch dat dit soort problemen zich voordoen.’
TOPSPORT
Toch wil Peij geen pleidooi houden voor een one-tier board ofwel een bestuursorgaan waarin zowel bestuurders als commissarissen zitting hebben. Een andere structuur is geen oplossing, denkt hij. Peij legt de bal liever bij de commissarissen neer: ‘Ik denk dat commissarissen een andere houding moeten ontwikkelen tegenover bestuurders. Het is opvallend dat de topcommissarissen die wij over dit onderwerp interviewden zich niet herkennen in de problemen die onze alumni ervaren. “Bij grote bedrijven worden dit soort situaties snel opgelost”, zei één van hen. Ik vermoed dat in het grootbedrijf steviger wordt geïntervenieerd. Topcommissarissen hebben een topsportmentaliteit. Die mensen zijn vaak bloedfanatiek en laten een vraag niet graag onbeantwoord. Het lijkt alsof commissarissen bij het middenbedrijf en non-profits zich er makkelijker vanaf maken. Vaak maken ze onvoldoende tijd vrij voor hun commissariaat. We moeten het niveau van die groep omhoog krijgen.’ Dit harde inzicht lijkt bij de commissarissen zelf nog niet te zijn doorgedrongen, constateert Peij. ‘Ik word altijd wat achterdochtig als mensen de oorzaak van alle problemen buiten zichzelf plaatsen. Dat valt misschien te verklaren met de attributietheorie uit de sociale psychologie: successen schrijven we het liefst aan onszelf toe, mislukkingen aan anderen. Gelukkig groeit de nieuwe generatie commissarissen op in een cultuur waarin zelfevaluaties steeds normaler zijn. Dat is goed nieuws voor het niveau van de Nederlandse governance.’
Lees ook:
> Steven ten Have: de ideale toezichthouder dient alle stakeholders
> Merel van Vroonhoven schetst veranderende rol commissaris
> Raden van toezicht: geef inzicht!