Wisselwerking tussen twee voorzitters

Wisselwerking tussen twee voorzitters

Auteur: Arjan Eleveld | 29-11-2017

Raden van bestuur worden kleiner. Operationele verantwoordelijkheid voor de business is minder vaak vertegenwoordigd op het hoogste niveau. Om voeling te houden met de business is een vertrouwensband tussen de voorzitter van de rvc en de extern gefocuste ceo noodzakelijk, schrijft Arjan Eleveld, managing partner van Jonathan Warner.


De governance van ondernemingen staat nooit stil. Opvattingen over wat wenselijk, passend en effectief is, veranderen voortdurend in reactie op ervaringen in de praktijk. Dat weerspiegelt zich eens in de zoveel tijd in de best practice-bepalingen van de governance code. Op dagelijkse basis wordt het echter ook zichtbaar in de gespreksonderwerpen binnen raden van bestuur en commissarissen, de opstelling die bestuurders en commissarissen kiezen bij voorliggende kwesties, de profielkenmerken van toekomstige commissarissen en de functies en structuur aan de top.
Die ontwikkelingen hebben stuk voor stuk een groot effect op de boardroomdynamiek. Op een aantal onderdelen ga ik volgend jaar graag gedetailleerd in. In dit artikel schets ik eerst de overkoepelende dynamiek van de persoonlijke band tussen de president-commissaris en de bestuursvoorzitter, tegen de achtergrond van de veranderende invulling van de rol van de raad van bestuur.

In Nederland tekent zich namelijk onmiskenbaar een trend af: raden van bestuur van grotere bedrijven worden steeds kleiner. Vooral bij internationaal georiënteerde ondernemingen zie je dat de operationele verantwoordelijkheid voor de business steeds minder vaak vertegenwoordigd is op het hoogste niveau. De board bestaat veelal uit een ceo en cfo en, afhankelijk van de business, soms een cro, cdo of cto. Het oude, Hollandse model van een collegiaal bestuur waarbij de voorzitter de primus inter pares is, lijkt achter ons te liggen. De Angelsaksische invloed is onmiskenbaar. De Nederlandse behoefte aan polderen wordt daarbij overigens niet ingeleverd. Eigenlijk overal waar er sprake is van een afgeslankte board, is er ook een executive committee, bestaande uit drie tot soms wel acht directeuren die direct betrokken zijn bij de business. Dit is de plek waar gediscussieerd wordt en draagvlak wordt verkregen voor de strategie.


De business op grotere afstand
Het nieuwe model kent een aantal duidelijke voordelen. De leden van het exco zijn geen statutair bestuurders en het aantal leden ligt niet vast. Het is mogelijk enkele stafdirecteuren op te nemen die wellicht bestuurlijk minder zwaar zijn, maar wel een heel goede inbreng hebben. Beslissingen hoeven niet te wachten op een omslachtig proces van zoeken naar consensus. En als een lid van het exco niet goed functioneert, kan hij of zij vlotter vervangen worden dan wanneer het een aangesteld bestuurder zou betreffen.
Het model maakt ook duidelijk dat de ceo en cfo een bredere rol hebben dan alleen het aansturen van de business. De focus van deze bestuurders ligt nadrukkelijk ook extern, op alle stakeholders van de onderneming. Dat omvat natuurlijk de aandeelhouders en soms de banken. Het omvat ook collega-ondernemingen, externe toezichthouders en betreft de rol die de onderneming wil vervullen in een maatschappelijke context.
Het nadeel van het nieuwe model is dat de business op grotere afstand komt te staan van de raad van commissarissen. Althans, in het in ons land gangbare model van de two-tier board. De raad van commissarissen bewaakt de continuïteit van de onderneming op lange termijn en ziet erop toe dat het bedrijf zich verantwoord en ethisch gedraagt. Een nieuwe topstructuur met een kleine raad van bestuur ontslaat de rvc niet van deze verantwoordelijkheid. De raad zal zijn toezicht moeten uitoefenen zonder een directe lijn te hebben met de managers die verantwoordelijk zijn voor de business.


Wisselwerking
Die grote afstand onderstreept nogmaals hoe cruciaal de rollen van de ceo en cfo zijn. Zij vormen de liaison tussen externe stakeholders en de interne bedrijfsvoering en zijn het ventiel tussen het management van de onderneming en de toezichthouders – waarbij de positie van de ceo de meest cruciale is, hij of zij vertegenwoordigt de lijn van verantwoordelijkheid naar de operatie.
Dit alles maakt dat de raad van commissarissen zal moeten kunnen vertrouwen op de ceo. Dat is pas het geval als de raad ervan overtuigd is dat de ceo beschikt over de juiste ethiek, dat hij de belangen van alle stakeholders weegt, risico’s vroegtijdig signaleert en ingrijpt wanneer er oneigenlijke dingen gebeuren. In zekere zin moet de ceo fungeren als een interne toezichthouder ‘op locatie’.
Het vertrouwen dat de rvc moet hebben in de ceo ontstaat niet vanzelf, er is sprake van een zekere wisselwerking. De ceo zal moeten laten zien over de vereiste kwaliteiten te beschikken om de rol in volle breedte en met verantwoordelijkheid in te vullen. Omgekeerd zal de ceo moeten ervaren het vertrouwen van de rvc te genieten en zich gesteund moeten weten in de aansturing van de onderneming. Alleen dan zal de ceo vroegtijdig en zonder voorbehoud informatie en inzichten delen met de raad.


Gespannen voet
Die noodzakelijke vertrouwensrelatie stelt hoge eisen aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Een goed begrip tussen de beide voorzitters is broodnodig, zodat het afwegen van belangen en risico’s een plek kan vinden en de ceo observaties kan delen en opties kan toetsen op basis van gelijkwaardigheid. Hierbij is het ook de taak van de voorzitter van de rvc om de ceo te sterken in zijn of haar rol als eindverantwoordelijke bestuurder van de onderneming. Situaties waarbij de president- commissaris zich opeens profileert als de echte bestuurder, bijvoorbeeld in het geval van een grote acquisitie, verzwakken het bestuur en bevorderen het succes op de lange termijn niet.
Het gevoel van begrip en respect voor de ceo kan echter op gespannen voet staan met de noodzakelijke afstand en kritische houding die de raad van commissarissen ook moeten kunnen innemen. Het is opnieuw vooral de voorzitter die hierin de juiste toon moet vinden, zodat commissarissen zich niet geremd voelen zich waar nodig stevig en kritisch op te stellen. Het is primair aan de voorzitter van de raad om het juiste voorbeeld te geven en professioneel te schakelen tussen de rollen van klankbord en toezichthouder. Door de hieruit voortkomende gedachtewisselingen zullen de commissarissen steeds meer inzicht krijgen in de denkwijze en het optreden van hun ceo binnen de onderneming en daarmee op de effectiviteit waarmee risico’s in de operatie worden beheerst. Uiteindelijk ontstaat hierdoor een zuivere en effectieve samenwerking.


Tekst door Arjan Eleveld, managing partner van Jonathan Warner. Jonathan Warner is een bureau voor leiderschapsadvies voor directies, raden van bestuur en toezichthouders. Eleveld schrijft en interviewt voor Management Scope over boardroom dynamics. Gepubliceerd in Management Scope 10 2017.

Arjan  Eleveld

Tekst door: Arjan Eleveld

  • > Managing partner Jonathan Warner
  • > Internationaal President Global Alliance for Performance Improvement (GAPI)

Management Scope Rankings

Bekijk hier alle rankings die Management Scope jaarlijks samenstelt.

Artikelen van Arjan Eleveld

scopist_posts/originals/Boardroom-dynamics10k.jpg

Het executive committee is invloedrijk, maar stelt formeel niks voor

Het executive committee (exco) heeft status verworven als bestuurslaag waar belangrijke beslissingen genomen worden. Invloed is er zeker, maar die is binnen de governance nergens verankerd. Het exco lijkt daarmee slechts een sturingsinstrument van het bestuur, maar er zitten ook voordelen aan de niet-gedefinieerde positie.

lees artikel
scopist_posts/originals/JW-essay06k.jpg

De raad van commissarissen verandert radicaal

Door disruptie, exponentiële groei en digitalisering veranderen organisaties en is een nieuwe vorm van toezicht nodig. Ook het toenemend belang van ethiek zet toezicht op scherp. De oplossing is een raad van commissarissen met een andere samenstelling en toekomstvisie, betoogt bestuursadviseur Arjan Eleveld, die hierover spreekt met topexperts. Dat is een hele verandering: ‘Vooral de adviesfunctie wordt belangrijk.’

lees artikel
scopist_posts/originals/ToezienCultuur04k.jpg

Toezien op cultuur: de belangrijkste taak van commissarissen?

Het belang van een cultuur die de strategie ondersteunt, is haast niet te overschatten. Bestuursadviseur Arjan Eleveld deelt zijn ‘cultuurvisie’ en spreekt met drie toezichthouders over het belang van een breed gedragen cultuur: ‘Je hebt de plicht er kritisch naar te kijken.’

lees artikel
Management Scope

Geïntereseerd in Management Scope?

Maak kennis met het magazine via een proefabonnement: 3 edities voor €18,- of 6 edities voor €36,-

Vraag een proefabonnement aan

Meer opinie

scopist_posts/originals/Waterstof10v.jpg

Zo belangrijk wordt groene waterstof

De Nederlandse industrie moet aan de bak om de klimaatdoelen te halen. Groene waterstof kan een cruciale rol spelen, zowel bij industriële productieprocessen als in de rol van opslagmedium of transportmiddel van energie. Partnerships tussen bedrijven, energiebedrijven en andere ketenpartners bieden innovatiekansen.

lees artikel
scopist_posts/originals/Onboarding-analyse09v.jpg

Nieuwkomer, stel vragen over de digitale strategie

Hoe gaan bedrijven om met hun digitale toekomst en hoe voeren ze hun strategie uit? Voor nieuwkomers is hun onboarding een uitgelezen kans om kritische vragen te stellen over digitale ontwikkelingen. Andries van Dijk en Hans van Grieken van Deloitte ontwikkelden een model dat negen trends detecteert en dat kan dienen als leidraad bij onboarding.

lees artikel
scopist_posts/originals/cosec-event07v.jpg

Verslag Top-100 Company Secretary Debat&Diner 2019

Over hun sterk evoluerende vak wisselden 18 company secretaries begin juli van gedachten tijdens de tweede editie van het Management Scope Top-100 Company Secretary Debat & Diner, een initiatief van Diligent, ontwikkelaar van boardcommunicatiesoftware, en Management Scope. ‘Company secretaries opereren tegenwoordig ook op strategisch niveau.’

lees artikel
facebook