Dick Boer: ‘Geen anderhalve-tier-board’

Niemand kan dat beter dan Dick Boer, die als topbestuurder ervaring heeft met zowel de one-tier board als de two-tier board onder drie verschillende jurisdicties.
Bij Ahold was hij vanaf 2011 ceo in de two-tier board van Ahold en vanaf 2016 in die van Koninklijke Ahold Delhaize. In 2019 trad hij toe tot de one-tier board van Nestlé, als non-executive director. Dit bedrijf valt onder de governanceregels van Zwitserland. Een jaar later werd hij lid van de board of directors van Shell, eveneens een one-tier board. Sinds kort is hij daar ook de senior independent director. Een jaar geleden werd hij ook rvc-voorzitter van Just Eat Takeaway, dat een two-tier board heeft.
Boer vertelt over zijn ervaringen met de uiteenlopende governanceregels in een interview met Vincent Moolenaar, business director board & governance programs van Nyenrode Business Universiteit. Moolenaar is tevens lid van de raad van commissarissen van Deloitte en Raad in de Ondernemingskamer. De agenda’s zijn vol, maar de heren maken graag tijd voor een goed gesprek over verschillen én overeenkomsten tussen de twee grote governancemodellen. Wat ziet Boer van de ontwikkeling waarin de beide modellen langzaam naar elkaar toe groeien? ‘Als je bent opgegroeid als bestuurder in een two-tier-model, ervaar je een one-tier-model wel als wezenlijk anders’, zegt Boer. ‘Maar beide werken goed, mits je ze consequent toepast.’

Wat merkt u van de verschillen in werkwijze tussen de one-tier board en de two-tier board? Zijn de vergaderingen anders?
‘In het aantal vergaderingen binnen de beide typen bestuursmodellen ervaar ik niet heel grote verschillen. Ik denk dat alle boards dezelfde frequentie van vergaderen aanhouden. Waar ik wel een verschil in zie, is de inhoud en de diepte van de bijeenkomsten. In de one-tier board voel je de eindverantwoordelijkheid voor een breder spectrum van onderwerpen. In de two-tier board is de raad van commissarissen vooral een orgaan dat toezicht houdt. Het accent ligt daar op de beoordeling van en toestemming voor het beleid.’

Hoe werkt dit verschil door op de commissaris?
‘In de beide governancemodellen is in de rol van de commissaris geen groot verschil, met uitzondering van de chair in een one-tier board en de rvc-voorzitter. Het grootste verschil is de manier waarop strategische beleidsplannen worden ingebracht en behandeld. In de one-tier board ben je als non-executive inhoudelijk nauwer betrokken bij onderwerpen. Daardoor zijn discussies in de one-tier board breder en dieper, met meer vragen over en weer. De werkwijze is meer collegiaal dan in een two-tier board. Het komt regelmatig voor dat ideeën worden uitgewisseld en samengevoegd. In het two-tier-systeem heb je als commissaris minder rechtstreekse invloed op de besluitvorming van de ceo en het bestuur. Onderwerpen worden er meer ingebracht als discussiestukken. Het draait er vaker om de vraag waarom de uitvoerend bestuurder een bepaalde visie volgt of tot een besluit komt. Die discussies leiden tot een bepaalde uitkomst, waar de ceo mee verdergaat.’

Hoe is de rol van de voorzitter anders in een one-tier board?
‘De chair van de board heeft er meer invloed op het dagelijks beleid in verhouding tot de ceo. Er is een nauwe relatie tussen de chair en de ceo. De voorzitter gaat ook vaker op pad om in gesprek te gaan met aandeelhouders en andere stakeholders. Dat kan de voorzitter van de raad van commissarissen hier in Nederland overigens ook doen. Als rvc-voorzitter van Just Eat Takeaway ga ik ook het gesprek aan met diverse betrokkenen, maar in een minder formele rol dan de voorzitter van een one-tier board.’

Betekent dit dat de rol van chair van een one-tier board intensiever is dan die van de voorzitter van een raad van commissarissen?
‘In een two-tier board is het gebruikelijk dat de ceo en de cfo de relaties onderhouden met aandeelhouders. In Engeland is het een must om als chair het gesprek aan te gaan met aandeelhouders. Niet zozeer vanuit operationeel oogpunt, maar vanuit de governance. Hierdoor en door de bredere onderwerpen waar non-executives zich over buigen, is een chair in een one-tier board wel drie dagen per week bezig. In Nederland blijft de commissaris meer op de achtergrond. In een two-tier board is het ook mogelijk om als commissaris in gesprek te gaan met aandeelhouders. Vooral over de remuneratie vinden in Nederland steeds vaker gesprekken plaats tussen commissarissen en aandeelhouders.’

Hoe is de governance gereguleerd in Zwitserland, waar u ook ervaring heeft als commissaris?
‘Het Zwitserse bestuursmodel is opgezet als een one-tier board. Het heeft veel gelijkenis met het bestuursmodel zoals het in Engeland is vormgegeven. Ook onder de Zwitserse regelgeving voor governance is er een belangrijke rol weggelegd voor de voorzitter van de board, met bevoegdheden en verantwoordelijkheden die vergelijkbaar zijn met die in Engeland.’

Hoe zorg je dat in een two-tier board de kenniskloof tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen niet te groot wordt?
‘Dat het two-tier-model leidt tot een informatieachterstand bij commissarissen is te kort door de bocht. Commissarissen zijn onderlegd en deskundig inzake alle relevante onderwerpen. Dat moet ook, want board members dragen allemaal dezelfde verantwoordelijkheid. In zowel de onetier als de two tier board is het belangrijk dat non-executives een goede toegang krijgen tot informatie. Het is verder aan zowel de non-executives als de commissarissen om goed door te vragen, dat gebeurt in alle boards.’

Is het toelaatbaar in een one-tier board dat de non-executives onderling bijeenkomen, zonder de aanwezigheid van de executives?
‘In principe kan dat, maar je moet er als non-executives wel een goede reden voor aanvoeren. De one-tier board opereert als één team, maar ook hier zijn er non-executive- only-sessies. In een two-tier board zullen de commissarissen doorgaans vergaderen in aanwezigheid van de leden van de management board, je bepaalt de strategie tenslotte samen, maar commissarissen kunnen ook onderling vergaderen. Dat is in een two-tier-systeem minder ongebruikelijk.’

Bijvoorbeeld als de toezichthouders bijeen willen komen in hun rol van werkgever?
‘Ja, het kan gebeuren dat de rvc bijeenkomt buiten de ceo om als het gaat om zijn of haar opvolging en functioneren. En in het geval van een fusie of overname is het niet ongebruikelijk dat de rvc eigen adviseurs en bankiers inzet.’

Kan de voorzitter van een one-tier board ook de rol van de ceo overnemen?
‘In sommige gevallen is het bij een one-tier board mogelijk dat de voorzitter van de board beschikbaar is als eindverantwoordelijke, bijvoorbeeld als de ceo tussentijds vertrekt en er geen opvolging klaarstaat. Maar de operationele business blijft een verantwoordelijkheid van het management. De non-executives beperken zich tot toezicht houden op de uitvoering van de strategie.’

In Engeland en Zwitserland worden leden van de board aangesteld voor een jaar, terwijl we in Nederland gewend zijn aan een termijn van vier jaar. Hoe ervaart u dat in de one-tier board?
‘In Engeland wordt elke board member ieder jaar opnieuw beoordeeld op de impact op de onderneming. Die jaarlijkse beoordeling heeft een voordeel, want zo weet je elk jaar dat je werkt met het beste team. Het moet niet zo zijn dat je bijdrage aan de board vanzelfsprekend gaat worden. Voor de board members geeft dat moment van de jaarlijkse herbenoeming wel meer druk om je toegevoegde waarde te laten zien, maar dat is in het belang van de onderneming. Toch komt het wegsturen van bestuurders en toezichthouders door aandeelhouders niet zo vaak voor. In Nederland is die druk anders, maar dat ontslaat een Nederlandse commissaris of bestuurder niet van de verantwoordelijkheid relevant te blijven voor de onderneming.’

U bent bij Shell senior independent director. Hoe belangrijk is deze functie in een one-tier board?
‘Dat is een formele rol bij de non-executives die niet voorkomt in de two-tier board. Een senior independent director, ofwel SID, is een verantwoordelijke functie die van invloed is op het functioneren van een board. In de laatste aandeelhoudersvergadering van Shell ben ik aangesteld als SID. Een belangrijk onderdeel van deze functie is om de evaluatie van de voorzitter te initiëren. Het beoordelen doe je niet zelf als SID, wel organiseer je het proces dat nodig is voor een evaluatie. Het gaat uitsluitend over de voorzitter, de overige non-executives worden beoordeeld door de voorzitter.’

Praat een SID alleen met de voorzitter van de one-tier board?
‘Nee, de SID is ook een aanspreekpunt binnen de board voor andere non-executives, bijvoorbeeld om bepaalde indrukken te bespreken die non-executives niet meteen willen bespreken met de voorzitter, of als ze zich niet helemaal gehoord voelen in de board. Ook heb ik als SID een aantal keer per jaar contact met de ceo. Belangrijk is om als SID voldoende onafhankelijk van de board te opereren. De non-executives moeten in vertrouwen met de SID kunnen spreken. Desgewenst is hij degene die door aandeelhouders kan worden aangesproken als zij zich onvoldoende gehoord weten door de chair en de ceo.’

Wat ziet u als de grootste kracht van een one-tier board?
‘Dat de board zo nauw is betrokken bij het beleid, schept countervailing power in de boardroom. Is er bijvoorbeeld een ceo die zonnekoning-gedrag gaat vertonen, dan valt dat snel op bij de non-executives, want ze zitten er bovenop. Maar door die kleine afstand in een one-tier board is het werk van de non-executives wel intensiever.’

Welke voordelen ziet u in een two-tier board?
‘Een two-tier board zorgt voor iets meer distantie van de dagelijkse gang van zaken, en biedt meer vrijheid voor het bestuur ten aanzien van de uitvoering van de strategie van de onderneming. Een randvoorwaarde voor het functioneren van dit duale model is een collegiaal acterende management board. Je moet er wel voor waken dat de afstand tot de overige executives niet te groot wordt.’

Denkt u dat beide bestuursmodellen nog gelijkwaardiger zullen worden aan elkaar?
‘Laten we niet doen alsof we uitkomen op een anderhalve- tier board in Nederland. Het monistische bestuursmodel verschilt fundamenteel van het dualistische bestuursmodel. Ik kan niet zeggen dat het ene model beter is dan het andere. Zoals gezegd, ze werken allebei goed, mits je ze consequent toepast.’ 

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2024.