Michiel Lap: ‘Wat een commissaris nooit moet doen’

Later volgden toezichthoudende functies bij investeringsmaatschappij Rijn Capital, ABN Amro en het Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis (‘Ik vereer mensen in de gezondheidszorg als helden’). Met zijn huidige portfolio staat Lap op positie 21 in de Top- 100 Commissarissen 2024, maar zulke lijstjes zeggen hem niet veel, vertelt Lap aan Victor Prozesky van The Board Practice. ‘Toen ik in 2014 besloot de wereld van investeringsbanken te verlaten, was mijn primaire drijfveer dat ik me breder wilde ontwikkelen. Ik was 52. Kijkend naar de toekomst had ik behoefte aan meer kleuren in mijn palet dan alleen bankieren. Ik wilde niet meer elke dag naar hetzelfde kantoor, geen onderdeel meer zijn van een grote, goedlopende organisatie en daar telkens hetzelfde ding doen. Ik wilde kortom meer diversiteit aan ervaringen. Nog steeds denk ik veel na over hoe ik het beperkt aantal productieve jaren dat ik heb optimaal kan benutten. Waar voeg ik de meeste waarde toe? Interesseert en fascineert het me echt? Werken er boeiende mensen? Bovendien wil ik niet te veel commissariaten tegelijk, omdat er ook buiten het werk om dingen zijn die me interesseren en die ik wil verkennen. Mijn vrouw en ik zijn nauw betrokken bij een aantal social impact- en liefdadigheidsactiviteiten. Daarnaast produceren we olijfolie in Frankrijk, waar ik mijn agrarische fantasieën de vrije loop kan laten. Ik zou ook collega-commissarissen willen waarschuwen om niet te overboarden. Niet alleen vanwege de werk-privébalans. Als je in meer dan drie of vier rvc’s zit en er doet zich een crisis voor – wat toch echt niet denkbeeldig is – betwijfel ik of je je rollen nog succesvol kunt vervullen.’

Uw carrière heeft zich lange tijd vooral afgespeeld in de financiële wereld. Wat zijn de grootste uitdagingen van nu, in vergelijking met 10 of 20 jaar geleden?
‘Er wordt vaak gewezen op de toenemende complexiteit. Die is er zeker als je kijkt naar de urgentie om de klimaatdoelen te halen, governance, artificial intelligence, een jongere generatie met een totaal andere visie op de werk-privébalans of het rekening moeten houden met veel meer stakeholders. Toch weet ik niet of dat ons werk uitdagender maakt dan dat van bestuurders in voorgaande decennia. Ik ben ervan overtuigd dat zij alles wat op ze afkwam ook uitermate complex vonden.
Veel bepalender, en wel echt van deze tijd, is volgens mij de snelheid van veranderingen en soms ook de reikwijdte ervan. Er is ook een zekere mate van besmettelijkheid: als er bij één bedrijf in de sector iets gebeurt, kan dat onmiddellijk consequenties hebben voor je eigen bedrijf. Een van de grootste zwakheden die je als bestuurder of commissaris vandaag de dag kunt hebben, is om te vertrouwen op kennis en vaardigheden uit het verleden. Bereidheid om te leren en nieuwsgierigheid naar nieuwe ontwikkelingen zijn cruciale karaktereigenschappen geworden.’

Welke impact heeft het tempo van veranderingen op het werk van commissarissen?
‘Het kost in elk geval meer tijd buiten de gewone vergadercyclus om. In al mijn raden zijn er aparte heidagen, deep dives, studiesessies, talentendagen... alles om ervoor te zorgen dat je als rvc-lid de juiste context hebt om je taken goed te vervullen. Bovendien wordt steeds meer van het “verplichte” werk, bijvoorbeeld op het gebied van remuneratie of audit en risk, gedelegeerd naar commissies om zo op de agenda van de rvc zelf meer ruimte te creëren voor discussies over de toekomst.’

Wij merken dat discussies over de toekomst in veel besturen en rvc’s vooral gaan over de strategie voor de komende vijf jaar. Besteden ze wel voldoende tijd aan het fundamenteel bespreken van de toekomst in een complexe en snel veranderende wereld?
‘Dat gebeurt inderdaad te weinig, al denk ik dat de meeste commissarissen vinden dát ze er meer tijd voor zouden moeten inplannen. Enerzijds maakt de cyclus waarin de meeste raden zitten het creëren van mentale denkruimte lastig. Wat evenmin helpt, is dat zulke discussies lastig te structureren zijn. Ze gaan per definitie over een heel breed spectrum van mogelijke scenario’s. Je kunt het perspectief van buiten naar binnen halen, bijvoorbeeld door experts van consultancyfirma’s, technologiebedrijven of banken hun gekste ideeën en gedachten te laten spuien over de toekomst van de wereld, je sector of je bedrijf. De vraag is wat je vervolgens doet met de bevindingen en conclusies uit al die scenario’s. In de praktijk blijkt dat best een uitdaging.’

Bent u het eens met rvc’s, met name in de financiële wereld, die stellen dat alle aandacht voor regelgeving ten koste gaat van die fundamentele discussies over de toekomst?
‘Ik vind het te simpel om te zeggen dat we zonder die regelgeving meer zouden toekomen aan “belangrijkere” dingen. Je huis moet nu eenmaal op orde zijn en de input uit regelgeving is bijna altijd spot-on, laat precies zien wat er nodig is om een goede en solide bank of verzekeraar te runnen. Bovendien breng je als raad van een financiële instelling samen veel meer tijd door dan gemiddeld. Je moet er echt wel 70 tot 90 dagen per jaar voor budgetteren, dus uiteindelijk kun je echt wel de tijd vinden om vooruit te kijken.’

Loopt de remuneratie van toezichthouders nog in de pas met het toegenomen tijdsbeslag en misschien ook de verantwoordelijkheid?
‘Dat ligt natuurlijk gevoelig, maar ik denk dat er soms wel degelijk een mismatch is. Natuurlijk moet elk bedrijf zich bewust zijn van de maatschappelijke context. Extreme compensatie in een wereld met zulke grote economische verschillen valt niet uit te leggen, en het is terecht dat we de salarissen die we in de Verenigde Staten soms zien in Europa of Nederland niet tolereren. Tegelijk moet je enigszins pragmatisch zijn. Een multinational met een Nederlands hoofdkantoor, die maar 5 procent van z’n omzet in Nederland maakt, verkleint z’n pool van mogelijk talent aanzienlijk door vast te houden aan onze calvinistische normen. Het baart me soms zorgen dat de discussie hierover tot een neerwaartse kwaliteitsspiraal leidt. Het verschil tussen een goed en een heel goed functionerend en gedreven managementteam kan immers doorslaggevend zijn voor de langetermijnwaardecreatie van een bedrijf.
Je moet wel kunnen uitleggen waarom je welke keuzes maakt. De feedback die ik op dit punt van investeerders krijg, is dat ze vooral geen beloning willen op falen, dat ze niet willen dat het beleid in retrospectief wordt veranderd en dat ze kritisch kijken naar cash bonussen in het kader van short term incentive plans. Alles wat richting langetermijnincentives gaat, vinden ze veelal acceptabel. Als een managementteam het extreem goed doet en duurzame waarde toevoegt, accepteren veel beleggers dat dit ook leidt tot de daaraan gekoppelde wealth creation.’

Commissarissen zijn zowel werkgever als adviseur van bestuurders. In die eerste rol moeten ze soms pittige discussies voeren, terwijl voor de adviesrol vooral een vertrouwensband van belang is. Wat vindt u van het pleidooi voor een taakverdeling binnen de rvc, waarbij bijvoorbeeld de voorzitter de rol van vertrouwd adviseur vervult en de plaatsvervangend voorzitter de rol van werkgever?
‘Dat zou ik heel merkwaardig vinden. Als je transparant, direct en eerlijk bent en elkaar wederzijds niet verrast, hoeven die twee rollen niet met elkaar te botsen. Mijn relaties met bestuurders zijn heel goed, maar het is ook heel duidelijk dat je als commissaris in extremis een bestuurder kan wegsturen. Dat betekent niet dat ze me niet kunnen vertrouwen als ik hen adviseer. Sowieso hebben inmiddels vrijwel alle discussies die je met bestuurders voert een adviserend aspect. Dat vind ik heel prettig, want voor mij komt dat adviserende heel natuurlijk. Ik ben een redelijk goede luisteraar en ik probeer me echt in de ander te verplaatsen en mee te denken over ontwikkelingen en problemen die opdoemen.’

Is het ceo-opvolgingsproces goed genoeg geregeld binnen rvc’s?
‘In de rvc’s waarin ik zit wel, overigens zonder daarbij een concreet profiel voor ogen te hebben. Het opstellen daarvan stellen we juist bewust uit, omdat we ons realiseren dat de ceo van straks wellicht heel andere eigenschappen moet hebben dan die van nu. Intussen verzamelen we wel veel data en perspectieven op interne kandidaten en denken we samen met searchbureaus na over welk extern potentieel beschikbaar is.
Om de ontwikkeling van interne kandidaten te kunnen beoordelen, geven we ze bijvoorbeeld een aantal uitdagende projecten, sturen we hen naar trainingen om van daaruit feedback te krijgen of laten we ze een keer investeerders toespreken om te zien hoe ze dat aanpakken. Die ontdekkingsreis is ook voor henzelf waardevol. Ik heb wel meegemaakt dat iemand na het doorlopen van zo’n proces tot de ontdekking kwam helemaal geen ceo te willen zijn, maar andere ambities had. Dat kun je je dan maar beter vóór de benoeming realiseren.’

Duurzaamheid is een belangrijk agendapunt voor bedrijven geworden. Hoe volwassen is de discussie? Ligt de focus niet te veel op rapporteren, in plaats van op strategische beslissingen?
‘Veel bedrijven zijn inderdaad nog vooral bezig met de data die nodig zijn om onder de Corporate Sustainability Reporting Directive te rapporteren. Bij een bedrijf als Arcadis, waar duurzaamheid in de kern van de bedrijfsvoering zit, is duurzaamheid al degelijk verweven in de strategie. Daar is de uitdaging het monitoren en auditen van data, zodat je in het jaarverslag onderbouwd kunt rapporteren wat je doet. Arcadis gebruikt de Sustainalytics-index en rapporteert over de verbeteringen daarin, maar de definitie van wat er wordt gemeten wijzigt in die index jaarlijks. Dat maakt het uitdagend.
Mij fascineert vooral de rol van de banken bij de ontwikkeling richting meer duurzaamheid. Banken fungeren toch als een soort poortwachter. Nu de sector zelf steeds meer onder druk staat om de emissie-intensiteit van z’n portfolio te verlagen, zullen klanten die projecten willen (her)financieren beoordeeld worden door de lens van nieuwe criteria op dit gebied. Banken zullen dus een grote en productieve rol gaan spelen in het beginnen en versnellen van de transitie naar een minder emissie-intensieve economie en industrie, met een kleinere CO2-voetafdruk.’

Technologie heeft de financiële dienstverlening al fundamenteel veranderd. Denkt u dat rvc’s voldoende zijn toegerust om goed toezicht te houden op deze ontwikkelingen?
‘We moeten ons realiseren dat de technologische kwesties waarmee we worden geconfronteerd zo breed en complex zijn, dat je nooit de ideale kandidaat binnenhaalt die alle aspecten ervan beheerst. Commissarissen moeten vooral goed genoeg geïnformeerd zijn om de juiste vragen te kunnen stellen, zodat je kunt inschatten of je geen essentiële kwesties over het hoofd ziet. Je moet begrijpen waar je technologie voor wilt gebruiken, wat de belangrijkste vragen zijn die je moet stellen en ze vervolgens ook stellen, maar het is onmogelijk om als rvc volledig vaardig op dit terrein te zijn.’

U bent de zoon van een Philips-expat en heeft uw jeugd voornamelijk buiten Nederland doorgebracht, met name in een aantal Afrikaanse landen en in Singapore. U heeft in de Verenigde Staten gestudeerd, in London gewerkt en veel gereisd. Hoe heeft uw internationale achtergrond uw kijk op leiderschap en uw rol in rvc’s beïnvloed?
‘Het is lastig om dat van jezelf te zien. Ik denk dat ik door die levensstijl vooral heb geleerd me aan te passen. Je bent altijd het nieuwe kind in de klas, altijd op zoek naar hoe je erbij kunt horen. Daardoor is je eerste neiging om te observeren en te onderzoeken hoe je je het beste tot de ander kunt verhouden. Dat heeft mijn persoonlijkheid wellicht gevormd, en dat heb ik dan ook meegenomen in mijn werkende leven. Bij Arcadis probeer ik als rvc-voorzitter een sfeer te creëren van onderling vertrouwen, openheid en transparantie, want alleen dan lukt het om uit iedereen aan tafel het beste te halen. Ik wil mensen verleiden om zichzelf niet te censureren en hun unieke input te geven, ook al is die afwijkend en ogenschijnlijk niet constructief. Als de vergadering al te vriendelijk verloopt, las ik soms bewust een pauze in en roep ik mijn collega’s op om daarna als oefening even een ander standpunt in te nemen. Dat helpt om een doorwrochte discussie te krijgen, waarin alle aspecten van het onderwerp ter tafel worden behandeld en gezien.’

Gepubliceerd in Management Scope 02 2024.