Olga Zoutendijk over governance en de nieuwe Code
Olga Zoutendijk is, zegt ze, ‘een bankier in hart en nieren.’ Ze vertelt hoe zij in haar 25-jarige carrière altijd in de lijn en met klanten heeft gewerkt. ‘Daarbij heb ik diepe en brede bankierservaring opgedaan, zowel op het vlak van corporate banking als investment banking en retail banking. Ik heb bijvoorbeeld in Hong Kong gewerkt aan grote m&a-investeringen in China, inclusief het opzetten van de nieuwe governancestructuur. Aan de andere kant heb ik in Australië gewerkt aan het herstellen van maatschappelijk vertrouwen in de banken na een flinke crisis in de financiële sector daar.’ In 2014 keerde Zoutendijk terug naar Nederland om lid te worden van de raad van commissarissen van ABN Amro. Sinds dit voorjaar is zij de president-commissaris. Daarmee is de cirkel rond, vertelt ze op haar werkkamer bovenin het ABN Amro-kantoor aan de Zuidas aan Simone Heidema van CPI. Want ook al werkte ze jarenlang voor andere banken, haar hart is altijd ‘groen en geel’ gebleven. ‘Ik voel mij erg verbonden met ABN Amro. Toen ik werd gevraagd voor deze positie kon ik geen nee zeggen.’
Zoutendijk kon ook meteen flink aan de slag, want vrijwel direct na haar aantreden als commissaris kreeg ABN Amro, met de staat als grootaandeelhouder, een aantal pittige dossiers voor de kiezen. De beursgang van 2015, de daarmee samenhangende discussie over een eerder vastgelegde salarisverhoging voor de top, gevolgd door het aangekondigde vertrek van ceo Gerrit Zalm en een wat onrustig verlopen zoektocht naar een opvolger. Neem daarbij de context waarin vrijwel alle Europese banken tegenwoordig opereren – matige economische groei, gedeukt consumentenvertrouwen, lage rente, concurrentie van allerlei nieuwe partijen, digitalisering, zeer actieve externe toezichthouders, veel regelgeving – en je kunt je voorstellen dat de voorzitter van de raad van commissarissen een uitdagende takenlijst heeft. Zoutendijk staat er glimlachend en vol vertrouwen in. Zelf vindt zij het essentieel dat een voorzitter van de raad van commissarissen diepe en brede ervaring heeft op het vakgebied van die onderneming. ‘Met name in de financiële sector, om de financiële en niet-financiële risico’s echt goed in te kunnen schatten.’
Wat is uw visie op de veranderende verhoudingen tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders? Dus op de huidige ontwikkelingen in governance?
‘Er is een duidelijke transformatie gaande richting scherper en zuiverder toezicht. De Monitoring Commissie Corporate Governance stelt heel duidelijk in de herziening van de corporate governance code dat de functie van commissarissen professionaliseert, dat commissarissen een meer vooraanstaande positie krijgen binnen de vennootschapsrechtelijke verhoudingen en de checks and balances binnen de vennootschap. De commissie constateert ook dat van commissarissen wordt verlangd dat zij steeds dichter op het bestuur zitten om hun toezichthoudende rol op een effectieve wijze te kunnen uitvoeren. Dat is ook bij ABN Amro het geval. De raad van commissarissen wordt geacht actiever betrokken te zijn bij strategievorming, leiderschap en cultuur. Dit is duidelijk anders dan vroeger. Ik kan me voorstellen dat deze governancetransitie bij sommige bedrijven kan raken aan verouderde zienswijzen, want het verlangt van de top dat men meegroeit, flexibeler is en meer informatie deelt. Daarbij zijn de toezichthouders in de financiële sector nog een extra dimensie. Tekenend is bijvoorbeeld dat de Europese Centrale Bank spreekt over ‘management body’, waarmee ze de rvb en rvc bedoelen. Ze maken geen onderscheid in taken. Maar het concept management body bestaat helemaal niet in Nederland. Toch eist de ECB bijvoorbeeld dat de voorzitter van de rvc belangrijke brieven aan de ECB persoonlijk medeondertekent, samen met de voorzitter rvb. Dan wil je als rvc-voorzitter ook wel iets te zeggen hebben over de inhoud van zo’n brief. Dat schuurt weleens met de Nederlandse situatie en verwachtingen.’
De nieuwe code legt ook veel de nadruk op langetermijnwaardecreatie. Hoe ziet u uw rol daarin?
‘Het is de kerntaak van de rvc om in de lange termijn van de bank te handelen en de continuïteit te waarborgen. Daar hoort het afwegen van belangen van alle stakeholders en alle aandeelhouders bij. Alles wat ik als voorzitter doe en alles wat wij als rvc doen, staat in dat teken. Ik vind deze rol enorm interessant en ik geniet ervan. Het is een prachtige uitdaging. Ik zie het als mijn belangrijkste verantwoordelijkheid om betrokken te zijn bij de strategie en om samen met de nieuwe ceo de juiste leiders te benoemen. Snel veranderende omstandigheden en een nieuwe strategie vragen om een passend en nieuw soort leiderschap.’ Zoutendijk wil een actieve en benaderbare commissaris zijn, vertelt ze. ‘Een van de prioriteiten in mijn eerste honderd dagen als voorzitter was om meteen uit deze ivoren toren af te dalen en het land in te gaan. In goed overleg met de raad van bestuur ben ik de kantoren gaan bezoeken om in gesprek te gaan met alle medewerkers: van baliemedewerkers tot de regiodirecteuren. Daar heb ik veel van geleerd. Het was bovendien fantastisch om het enthousiasme van onze medewerkers en hun passie voor de klant te ervaren. Dit initiatief bleek trouwens een novelty te zijn, ik kreeg overal te horen dat men nog nooit eerder een president-commissaris van deze bank had ontmoet. Best wel gek in deze tijd. Ik vind het heel belangrijk om als voorzitter van de rvc zichtbaar te zijn in de bank. Openheid en aanspreekbaarheid, heel goed luisteren en laagdrempeligheid zijn daarbij essentieel. Zo leer je wat er echt leeft in het bedrijf en hoe de cultuur in elkaar zit.’
U hebt als formele werkgever van de raad van bestuur ook net de zoektocht naar een nieuwe ceo achter de rug. Wij hebben daar in de pers over kunnen lezen. Hoe is dat opvolgingsproces gegaan?
‘Normaal gesproken heeft een rvc tijdens het ceo-opvolgingsproces het roer volledig zelf in handen. In het specifieke geval van ABN Amro waren er meerdere partijen die meepraatten bij de benoeming en dat was soms best lastig. Je kunt iets vinden van de volgordelijkheid, maar gezien de invloed van het ministerie van Financiën en de schriftelijke afspraken die gemaakt zijn ten tijde van de beursgang is de periode van acht weken tussen aankondiging van het vertrek van de ceo (op 13 september 2016, red.) tot benoeming van de nieuwe (8 november 2016, red.) overzichtelijk. Wij zijn blij dat dit gelukt is binnen deze termijn. Het belangrijkste is dat alle stakeholders tevreden zijn met de nieuwe ceo en wij, als rvc, zeker. Wij moeten nu als bank snel voorwaarts en ik heb er vertrouwen in dat het nieuwe leiderschap, ook in de breedte, snel een vernieuwend effect zal hebben.’
Het zijn woelige tijden voor de financiële sector. Hoe zou u de fase omschrijven waarin ABN Amro op dit moment zit?
‘De bank bevindt zich in alle opzichten in een tussenfase. In de afgelopen zeven jaar heeft de focus, begrijpelijkerwijs, primair intern gelegen: de stabilisatie en systeemintegratie van de genationaliseerde Nederlandse onderdelen van ABN Amro en Fortis, het inrichten van de governance, het afstoten van niet-passende activiteiten en vervolgens de beursgang. In de komende periode zal de focus extern georiënteerd moeten zijn, waarbij de nadruk ligt op ondernemen, groeien, innoveren, versnellen – maar wel op een duurzame manier. Onder leiderschap van Kees van Dijkhuizen als ceo (op dat moment nog cfo, red.) zal de bank deze nieuwe fase ingaan. De bank zal relevant moeten blijven voor klanten en onderscheidend in de markt moeten staan.’
Banken zullen zich opnieuw moeten uitvinden en hun businessmodellen herzien. Is ABN Amro actief bezig met vernieuwing om daarop in te spelen?
‘Jazeker, de bank investeert stevig in innovatie, digitalisering en nieuwe manieren om klanten te bedienen. In Eindhoven heeft de bank bijvoorbeeld het Econic fintechlab opgericht, waarin wij actief de samenwerking zoeken met andere partijen. Ook zijn wij bezig met startups, buiten de muren van de bank, want die vernieuwing moet niet belemmerd worden door bestaande structuren. Waar het op neerkomt, is dat klanten hun bankzaken sneller, simpeler en spannender willen, maar daar liever niet voor willen betalen. Dus de bank moet innovatiever worden en efficiënter tegelijk. Dat is best lastig. De bank zal daarbij keuzes moeten maken en dat zal niet altijd gemakkelijk zijn. Zoals bekend zullen ook mensen gaan vertrekken. Dat gaat mij vreselijk aan het hart, gezien de enorme inzet van alle mensen van ABN Amro de afgelopen jaren en hoe loyaal men is gebleven in onzekere tijden. Daarvoor ben ik onze medewerkers zeer dankbaar. Ik ben overigens in bredere context bezorgd over het bredere maatschappelijke effect van de digitalisering. Je ziet dat grote bedrijven en banken allemaal reorganisaties moeten doorvoeren waarbij er veel mensen worden geraakt. Ik heb niet meteen de oplossing, maar hierover moet een maatschappelijk debat gevoerd worden en ik draag daar graag aan bij.’
Wat voor veranderingen zijn bij de bank nodig om de transformatie naar die volgende fase succesvol te maken?
‘Voor alle duidelijkheid: de veranderingen zijn al een tijd bezig. Er is een nieuwe strategie ingezet en er wordt een organisatieverandering doorgevoerd. Vooral de bedrijfscultuur zal moeten vernieuwen. De bank moeten wendbaarder en ondernemender worden en meegaan met de behoeften van bestaande en nieuwe generaties klanten. Boven alles staat, wat mij betreft, dat de bank het vertrouwen van de maatschappij moet terugwinnen. Met degelijkheid en integriteit, maar ook innovatie, transparantie en consistentie.’
Staat dat ondernemerschap niet op gespannen voet met de huidige maatschappelijke verwachtingen ten aanzien van de governance binnen banken? Ondernemen is toch ook risico’s nemen?
‘Als bank hebben wij absoluut een zorgplicht. Voldoen aan de compliance en governanceregels – dat staat buiten kijf. Maar daarnaast is er nog steeds veel ruimte om te ondernemen en te innoveren. Dat zal veelal op het digitale vlak liggen, maar ook weer niet altijd. Ondanks alle huidige hypes, moet je je ook weer niet blindstaren op digitalisatie. Kijk naar de hoeveelheid verschillende financiële apps die mensen tegenwoordig op hun telefoon hebben. Als ondernemende retailbankier zou je kunnen bedenken: hoe kan ik mijn klanten helpen om weer een totaaloverzicht van hun financiën te krijgen? Juist in deze digitale wereld zullen persoonlijke aandacht en deskundigheid voor een bank onderscheidend worden. Hoe digitaler en onpersoonlijker de wereld, des te innovatiever zal een bank zijn die een menselijke relatie met haar klanten weet te onderhouden.’
In al die dynamiek is er ook nog eens de dimensie van alle extra regelgeving voor financiële instellingen. Hoe staat u daar tegenover?
‘De financiële sector wordt inderdaad bedolven onder nieuwe regels. De bedoeling daarvan – bescherming van klanten en stabiliteit van de markt – is zeer goed. De crisis heeft getoond dat er weeffouten zaten in het systeem en de cultuur, waardoor excessen hebben plaatsgevonden. Maar zoals altijd blijkt de uitvoering lastig. Dit komt mede door de rule based aanpak, in plaats van een principle based aanpak. De uitvoering kan zich dan loszingen van de goede intenties van de regels. Het gevaar is dat je een check the box-mentaliteit krijgt, waarbij mensen denken dat het goed is zodra het lijstje is afgevinkt. Of dat bepaalde zaken die niet op het lijstje staan wel mogen. Bovendien kan overmatige regelgeving een gevoel van schijnzekerheid creëren, terwijl juist door het afvinken van eindeloze lijsten uiteindelijk de tijd, focus en het overzicht ontbreken voor cruciale langetermijnanalyses. Het gevaar is dat je door de bomen het bos niet meer ziet. In mijn eigen ervaring als bankier is het allerbelangrijkst dat banken voldoende kapitaalbuffers en liquiditeit hebben, dat de bestuurders integer en vakbekwaam zijn en dat de commissarissen onafhankelijk zijn, goed inzicht hebben in bankspecifieke risico’s en altijd scherp en zuiver zijn in hun toezicht. Overigens hebben wij een uitstekende relatie met de toezichthouders. Ik weet dat de intentie goed is en ik hoop dat de dialoog hierover langzaam meer op gang zal komen: hoe zorgen wij ervoor dat intentie en uitvoering meer bij elkaar gaan aansluiten?’
Verandert de rol van de Europese Centrale Bank ook in de algehele governance?
‘Ja, dat is een interessant punt. Ik zie dat de ECB steeds meer de traditionele rol van de rvc op zich neemt. Ze hebben een directe lijn met de raad van bestuur en houden toezicht op dezelfde onderwerpen als de rvc. Governancetechnisch leidt dit tot de vraag of de functie van de rvc hierdoor wordt uitgehold. Overigens blijft de rvc juridisch aansprakelijk en de externe toezichthouder is dit niet. Zelf heb ik de indruk dat de ECB zich meer en meer op de kwantitatieve aspecten van het toezicht richt en dat de toegevoegde waarde van de rvc in de toekomst meer zal liggen op de kwalitatieve onderwerpen, zoals betrokkenheid bij de strategie, verdienmodellen, leiderschap, talent en cultuur. ABN Amro heeft al een raad van commissarissen die zich daar sterk op richt. Ik ben er trots op dat ik voorzitter mag zijn van deze rvc bij deze bijzondere bank.’
U hebt duidelijke ideeën over governance. Ziet u een plek voor uzelf in een volgende monitoringcommissie?
‘Dat lijkt mij fantastisch. En dit is dan meteen de eerste keer dat ik solliciteer via een interview... in tegenstelling tot wat de media beweren,’ sluit Zoutendijk af met een brede glimlach.
Simone Heidema is oprichter en ceo van CPI Risk, Finance & Governance.
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2017.